Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922)
Sistema externo de gestão das garantias
(revisto em março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, regular o comportamento de garantia externa de Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922) (doravante denominada “a empresa”), efetivamente prevenir o risco de garantia externa da empresa e garantir a segurança dos ativos da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e o direito de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como “o direito dos valores mobiliários”) Este sistema é formulado de acordo com o código civil da República Popular da China (doravante referido como o “Código Civil”), o aviso sobre a regulação do comportamento de garantia externa das empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis, regulamentos e documentos normativos, bem como as disposições dos Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922) estatutos de associação (doravante referidos como “estatutos de associação”).
Artigo 2.o, a garantia externa mencionada neste sistema refere-se à garantia prestada pela empresa a terceiros, incluindo a garantia da empresa às suas filiais holding. As formas de garantia incluem garantia, hipoteca, penhor e outras formas de garantia.
Artigo 3º Este sistema é aplicável à sociedade e às suas filiais holding (a seguir designadas “filiais”), e a garantia externa das filiais será implementada de acordo com este sistema. A filial holding referida neste sistema refere-se à empresa ou a outras entidades que a empresa possa controlar ou efectivamente controlar.
Artigo 4º, antes de as questões de garantia externa serem submetidas ao conselho de administração ou assembleia de acionistas para deliberação, a subsidiária deverá fazer declaração escrita à sociedade com cinco dias úteis de antecedência, e notificar o escritório do conselho de administração da empresa por escrito no dia em que o conselho de administração ou assembleia de acionistas deliberar para cumprir as obrigações relevantes de divulgação de informações.
Artigo 5º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia. Se a sociedade fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às partes relacionadas, o acionista controlador, o controlador efetivo e as partes relacionadas devem fornecer contragarantia.
Capítulo II Autoridade decisória em matéria de garantia externa
Artigo 6º As garantias externas devem ser deliberadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral.
Artigo 7.o o Conselho de Administração tem o direito de rever e aprovar garantias externas diferentes das enumeradas no artigo 9.o do sistema. Os assuntos de garantia externa a serem examinados e aprovados pelo conselho de administração devem ser aprovados por mais da metade de todos os diretores da empresa e por mais de 2/3 dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
Se algum director estiver relacionado com o assunto em causa, o director coligado retira-se da votação. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada se mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente. As deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser aprovadas por mais de 2/3 dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes na assembleia geral for inferior a 3, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 8º As garantias externas que devem ser deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas devem ser deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração sob a forma de resolução especial antes de poderem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 9º Caso a garantia prestada pela sociedade se situe numa das seguintes circunstâncias, será igualmente submetida à deliberação da assembleia geral de accionistas, deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 30% do total dos activos auditados da sociedade no último período;
(IV) os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto garantido mostram que o rácio do passivo do ativo excede 70%;
V) O montante acumulado da garantia nos últimos 12 meses exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa; (VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(VII) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Quando a assembleia geral de acionistas da sociedade deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (V) do parágrafo anterior, será aprovada por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
O disposto neste artigo aplica-se à garantia externa da sociedade no prazo de 12 meses, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo, e se as obrigações tiverem sido cumpridas de acordo com as disposições pertinentes, não será incluída no âmbito de cálculo cumulativo relevante. As operações que tenham sido divulgadas mas que não tenham cumprido os procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas continuarão a ser incluídas no âmbito de cálculo cumulativo para determinar os procedimentos de deliberação a cumprir.
Artigo 10º Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, devendo a votação ser aprovada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral de acionistas.
Capítulo III Procedimentos de aceitação e revisão do pedido de garantia externa da empresa
Artigo 11.o Antes de decidir garantir, a sociedade deve dominar o estatuto de crédito do objeto garantido e avaliar cuidadosamente os interesses e riscos da garantia, incluindo, mas não limitado a:
(I) é uma pessoa jurídica jurídica legalmente estabelecida e existente, e não há necessidade de rescindir;
(II) boas condições operacionais e financeiras, fluxo de caixa estável e boas perspectivas de desenvolvimento;
III) Quando tiver sido prestada uma garantia, não haverá caso em que o credor exija que a sociedade assuma a responsabilidade solidária por uma garantia;
(IV) possuir ativos que podem ser hipotecados (penhorados) e ter capacidade de contragarantia correspondente;
(V) os materiais fornecidos são verdadeiros, precisos, completos e eficazes;
(VI) a empresa pode tomar medidas de prevenção de riscos contra ela;
(VII) não existem outros riscos legais.
Artigo 12.º A gestão externa da garantia da empresa adota um sistema de revisão multinível, e os departamentos relevantes da empresa incluem: (I) o departamento financeiro é o departamento de revisão preliminar e gestão diária da garantia externa da empresa, que é responsável pela aceitação e revisão preliminar dos pedidos de garantia apresentados por todas as pessoas garantidas, bem como a gestão diária e controle contínuo de riscos da garantia externa;
(II) o cargo do conselho de administração é responsável pela verificação do cumprimento da garantia externa da empresa e pela organização da implementação dos procedimentos de aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 13.o O pedido de garantia externa da empresa deve ser aceite uniformemente pelo departamento financeiro. O pedido de garantia e os anexos devem ser apresentados ao departamento financeiro com, pelo menos, 30 dias úteis de antecedência. O pedido de garantia deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas sobre a garantia;
II) Descrição da dívida principal garantida;
III) Tipo de garantia e período de garantia;
IV) Principais termos do acordo de garantia;
V) A descrição do plano de reembolso pelo garante e a fonte da dívida garantida;
VI) Regime de contragarantia.
Artigo 14.o, aquando da apresentação do pedido de garantia, a garantia anexa igualmente os materiais relacionados com a garantia, que incluem, mas não se limitam a:
(I) uma cópia da licença comercial da pessoa jurídica da empresa da garantia;
(II) as últimas demonstrações financeiras auditadas da garantia relativas ao ano anterior e ao último período;
III) contrato de dívida principal garantido;
IV) O formato do contrato de garantia fornecido pelo credor;
(V) descrição de que não há litígio importante, arbitragem ou punição administrativa;
(VI) outros materiais considerados necessários pelo departamento financeiro.
Artigo 15.o, após ter aceite o pedido da garantia, o departamento financeiro investigará atempadamente a situação de crédito da garantia e procederá à avaliação do risco em conjunto com os serviços competentes e apresentará o relatório escrito (juntamente com a cópia do pedido de garantia e o anexo) ao gabinete do conselho de administração.
Artigo 16.o As funções do conselho de administração procederão à análise do cumprimento após recepção do relatório escrito do departamento financeiro e dos materiais pertinentes do pedido de garantia.
Artigo 17.º Após a aprovação do pedido de garantia, a secretaria do conselho de administração organizará a execução dos procedimentos de aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, de acordo com as disposições pertinentes dos estatutos sociais.
Artigo 18.º Ao examinar o pedido de garantia da garantia, o conselho de administração da sociedade tratará cuidadosamente e controlará rigorosamente o risco de dívida decorrente da garantia externa, podendo, se necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar o risco de execução da garantia externa como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 19.º Ao examinar e aprovar dois ou mais pedidos de garantia externa (incluindo dois) na mesma reunião do conselho de administração, o conselho de administração da sociedade votará sobre cada garantia externa item a item e obterá o consentimento de mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho.
Artigo 20.º Quando o conselho de administração ou a assembleia geral de accionistas da sociedade deliberar sobre a garantia, os administradores ou accionistas que tenham interesse na garantia retiram-se da votação.
Artigo 21.º A função do conselho de administração registrará detalhadamente a discussão e votação das questões de garantia consideradas na reunião do conselho de administração e na assembleia geral de acionistas, e cumprirá oportunamente a obrigação de divulgação de informações.
Artigo 22.º do relatório anual, os diretores independentes da sociedade devem fazer explicações especiais sobre as garantias externas acumuladas e atuais da sociedade e a implementação deste sistema, e expressar opiniões independentes.
Capítulo IV Controlo contínuo dos riscos da garantia externa
Artigo 23.º Ao prestar uma garantia externa, a sociedade celebrará um contrato escrito, que deverá respeitar as disposições da lei de garantia e outras leis e regulamentos relevantes, devendo os termos principais ser claros e inequívocos.
Artigo 24 o departamento financeiro é o departamento de gestão diária da garantia externa da empresa, que é responsável pelo registro unificado e gerenciamento de arquivamento das questões de garantia externa da empresa e de suas subsidiárias holding.
Artigo 25.º O departamento financeiro deve conservar e gerir adequadamente todos os documentos e materiais relacionados com a garantia externa da sociedade (incluindo, entre outros, o pedido de garantia e seus anexos, os pareceres de revisão do departamento financeiro, outros departamentos da sociedade, o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas, o contrato de garantia assinado, etc.), preencher trimestralmente o formulário de garantia externa da sociedade e enviar uma cópia ao gerente geral e ao secretário do conselho de administração da sociedade.
Artigo 26.o, o departamento financeiro acompanhará e supervisionará o funcionamento e a situação financeira da garantia durante o período de garantia para o controlo contínuo dos riscos. Em caso de alterações adversas significativas da capacidade de reembolso da dívida da garantia durante o período de garantia, o departamento financeiro informará atempadamente o conselho de administração da empresa. Faça o seguinte trabalho:
(I) compreender e compreender oportunamente o uso e retirada de fundos da parte garantida;
(II) obter regularmente informações sobre o reembolso da dívida junto da parte garantida e dos credores;
(III) em caso de deterioração da situação financeira da parte garantida, comunicar à empresa atempadamente e apresentar sugestões;
(IV) se a parte garantida for suspeita de transferir bens para evitar dívidas, informe imediatamente a empresa e coopere com o assessor jurídico da empresa para evitar riscos;
(V) notificar a parte garantida com dois meses de antecedência para o pagamento da dívida e os trabalhos de acompanhamento.
Artigo 27.o, após o vencimento das dívidas garantidas a terceiros, a sociedade instará a parte garantida a alterar a eficácia do reembolso num prazo limitado. Se a garantia não cumprir atempadamente as suas obrigações, a sociedade tomará atempadamente as medidas correctivas necessárias. Se a dívida garantida precisar ser prorrogada após o vencimento e precisar continuar a ser garantida pela sociedade, será considerada uma nova garantia externa, devendo os procedimentos de análise e aprovação do pedido de garantia ser realizados de acordo com os procedimentos aqui especificados.
Artigo 28.o Se a parte garantida não cumprir o contrato e o credor reclamar contra a sociedade, a sociedade dará início imediatamente ao procedimento de recuperação da contragarantia.
Artigo 29.º Após o tribunal popular aceitar o processo de falência do devedor, se o credor não declarar os direitos do credor, o departamento financeiro e o conselheiro jurídico da sociedade solicitarão à sociedade a participação na distribuição dos bens de falência e exercerão antecipadamente o direito de recurso.
Artigo 30.o Se houver mais de dois garantes num contrato de garantia e for acordado com o credor suportar a responsabilidade de garantia de acordo com a acção, a sociedade recusa-se a suportar a responsabilidade de garantia para além da acção da sociedade.
Artigo 31.o Sempre que os serviços de auditoria relevantes e o pessoal ou outros dirigentes superiores da sociedade envolvidos neste sistema não assinem o contrato de garantia externa sem autoridade ou atraso no desempenho das suas funções de acordo com os procedimentos prescritos, resultando em perdas reais para a sociedade, a empresa investigará as responsabilidades do pessoal responsável relevante.
Artigo 32.o, no que respeita às questões de garantia ocorridas, os serviços e pessoal competentes devem informar atempadamente o gabinete do conselho de administração nas seguintes circunstâncias:
I) a garantia não cumprir a obrigação de reembolso no prazo de 15 dias úteis a contar do vencimento da dívida;
II) Falência, liquidação e outras situações que afectem gravemente a capacidade de reembolso da garantia.
No artigo 33.º do relatório semestral e do relatório anual, os administradores independentes da sociedade devem dar explicações especiais sobre as garantias externas acumuladas e correntes da sociedade e a implementação das disposições acima referidas, e emitir pareceres independentes, podendo, se necessário, contratar uma empresa de contabilidade para verificação.
Capítulo V Disposições complementares
Artigo 34.o, os termos “acima” e “dentro” mencionados nessas regras incluem este número; “Over”, “less than”, “more than”, excluindo este número.
Artigo 35.o O termo “garantias externas totais das sociedades cotadas e das suas filiais holding”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à soma do total das garantias externas da sociedade, incluindo as garantias da sociedade às suas filiais holding, e do total das garantias externas das filiais holding da sociedade.
Artigo 36, no caso de matérias não especificadas no sistema ou disposições relevantes incompatíveis com o direito das sociedades, o direito dos valores mobiliários e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais, prevalecerão leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais relevantes.
O poder de interpretação deste sistema pertence ao conselho de administração.
Artigo 38.º Este sistema será elaborado pelo Conselho de Administração e entrará em vigor após ser submetido à Assembleia Geral de Acionistas para deliberação e aprovação, e o mesmo se aplicará em caso de alteração Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922) 18 de Março de 2002
