Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922)
Regulamento interno do Conselho de Administração
(revisto em março de 2022)
Artigo 1.o Objectivo
A fim de padronizar ainda mais os métodos de discussão e procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração de Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922) (doravante referido como “a empresa”), promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padronizado e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como “o direito dos valores mobiliários”) Estas regras são formuladas de acordo com os Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922) estatutos (doravante designados por “estatutos”) e outras disposições relevantes.
Artigo 2.o Estrutura organizacional do conselho de administração
A empresa possui um conselho de administração, que é responsável pela assembleia geral de acionistas. O conselho de administração é composto por seis diretores, com um presidente. O cargo do conselho de administração é definido sob o conselho de administração para lidar com os assuntos diários do conselho de administração.
O secretário do conselho de administração ou representante dos assuntos de valores mobiliários é também a pessoa responsável pelo cargo do conselho de administração e mantém o selo do cargo do conselho de administração.
O conselho de administração estabelece quatro comitês especiais: Comitê de Auditoria, Comitê de Estratégia, Comitê de Indicação e Comitê de Salários e Avaliação. A comissão especial será responsável perante o conselho de administração e exercerá suas funções de acordo com os estatutos e a autorização do conselho de administração, sendo a proposta da comissão especial submetida ao conselho de administração para deliberação e decisão. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, entre os quais os diretores independentes do comitê de auditoria, do comitê de nomeação e do comitê de remuneração e avaliação devem representar a maioria e agir como convocador, sendo o convocador do comitê de auditoria um profissional de contabilidade.
O conselho de administração é responsável por formular os procedimentos de trabalho do comitê especial e padronizar o funcionamento do comitê especial.
Artigo 3.o Reuniões periódicas
As reuniões do conselho de administração são divididas em reuniões regulares e reuniões intercalares.
O Conselho de Administração reúne-se regularmente pelo menos uma vez por ano nos dois anos e meio anteriores.
Artigo 4º Proposta de reunião ordinária
Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do conselho de administração, o cargo do conselho de administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, formulará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação.
O presidente do conselho de administração solicitará o parecer do gerente geral e de outros gerentes superiores, conforme necessário, antes de formular uma proposta. Artigo 5.o Reunião intercalar
Em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião provisória:
(I) quando os acionistas que representem mais de 1/10 dos direitos de voto proponham;
(II) quando mais de 1/3 dos diretores propõem conjuntamente;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente o considerar necessário;
(V) quando mais de 1/2 dos diretores independentes proponham;
VI) quando proposto pelo gerente geral;
VII) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VIII) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 6º Processo de proposta de reunião intercalar
Se for proposta a realização de uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente por intermédio do conselho de administração ou diretamente. A proposta escrita deve conter os seguintes elementos: I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto.
Depois de receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o escritório do conselho de administração deve transmiti-las ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convoca e preside a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta ou do pedido da autoridade reguladora dos valores mobiliários.
Artigo 7º Convocação e presidência da reunião
A reunião do conselho é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções.
Artigo 8.o Convocação de reunião
Ao convocar reuniões ordinárias e intercalares do conselho de administração, a secretaria do conselho de administração submeterá a convocação escrita da reunião carimbada com o selo do conselho de administração ou da secretaria do conselho de administração a todos os diretores e supervisores, ao gerente geral e ao secretário do conselho de administração por meio de entrega pessoal, entrega por e-mail, fax ou e-mail, respectivamente, com 10 e 5 dias de antecedência. Se não for entregue diretamente, também será confirmado por telefone e gravado em conformidade. No entanto, em caso de emergência, a reunião temporária do conselho de administração pode ser notificada oralmente ou por telefone a qualquer momento, mas o convocador fará uma explicação na reunião.
Artigo 9.o Conteúdo do anúncio de reunião
A convocação escrita da reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Questões a considerar (proposta da reunião);
(IV) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
V) Materiais de reunião necessários para a votação dos administradores;
VI) Exigências de que os diretores compareçam pessoalmente à reunião ou confiem outros diretores para participar na reunião em seu nome;
VII) Pessoa de contacto e informações de contacto;
VIII) Data de notificação;
IX) Duração da reunião.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I), (II) e (III) acima, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 10.o Alteração do anúncio de reunião
Após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar o horário, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração 3 dias antes da data original da reunião para explicar a situação e os conteúdos relevantes e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Reuniões convocadas do artigo 11.o
A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos diretores.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o gerente geral e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão nas reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Artigo 12.o Presença presencial e presenças confiadas
Em princípio, os diretores assistirão pessoalmente à reunião do conselho. Se, por algum motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome.
A procuração deve indicar:
(I) os nomes do administrador e do administrador;
(II) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(III) o âmbito da autorização do administrador e instruções sobre a intenção de voto da proposta;
IV) O prazo de validade da atribuição;
(V) assinatura e data do cliente.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião. Se um director não comparecer à reunião do Conselho de Administração ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
Artigo 13º Restrições à presença confiada
A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração devem seguir os seguintes princípios:
I) Ao considerar transacções com partes coligadas, os administradores não coligados não confiarão a presença de administradores coligados em seu nome e os diretores coligados não aceitarão a atribuição de administradores não coligados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
III) O director não confiará plenamente a participação de outros directores em seu nome sem declarar a sua opinião pessoal e intenção de voto sobre a proposta, e os directores relevantes não aceitarão a atribuição com plena autorização e autorização pouco clara. IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Se estiverem envolvidas questões de votação, o administrador deve expressar claramente seu consentimento, objeção ou abstenção em cada assunto na procuração. Os directores não podem atribuir ou aceitar a atribuição sem intenção de voto, sem atribuição discricionária ou sem atribuição de âmbito de autorização pouco claro. As responsabilidades dos directores em matéria de votação não ficam isentas, confiando a participação de outros directores.
Artigo 14º Método de convocação da reunião
A reunião do conselho de administração terá lugar no local. Com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião intercalar do conselho de administração também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente. A reunião intercalar do conselho de administração pode igualmente realizar-se no local em simultâneo com outros métodos.
Se a reunião não for realizada no local, o número de diretores presentes na reunião será calculado por vídeo mostrando os diretores presentes, os diretores que expressam suas opiniões na teleconferência, os votos efetivos de voto, como fax ou e-mail efetivamente recebidos dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos diretores que participaram na reunião posteriormente.
Artigo 15º Procedimentos de deliberação da reunião
O presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho que expressem opiniões claras sobre diversas propostas.
No caso de propostas que exijam aprovação prévia de diretores independentes de acordo com os regulamentos, o anfitrião da reunião designará um diretor independente para ler os pareceres de aprovação emitidos por diretores independentes antes de discutir propostas relevantes.
Se um diretor obstruir o andamento normal da reunião ou afetar as intervenções de outros diretores, o presidente da reunião interrompe-a a tempo. A menos que acordado por unanimidade por todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre a proposta não incluída na convocatória da reunião. Se um diretor for confiado por outros diretores para assistir à reunião do conselho em seu nome, ele não votará sobre a proposta não incluída no aviso de reunião em nome de outros diretores.
Artigo 16.o exprimir pareceres
Os directores devem ler atentamente os materiais relevantes da reunião e expressar as suas opiniões de forma independente e prudente, com base numa compreensão plena da situação.
Antes da reunião, os diretores podem solicitar ao conselho de administração, ao convocador da reunião, ao gerente geral e demais gerentes superiores, diversas comissões especiais, escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia e outros funcionários e instituições relevantes as informações necessárias para a tomada de decisão, ou sugerir ao moderador que os representantes do pessoal e instituições acima mencionados sejam convidados a participar da reunião para explicar a situação relevante.
Artigo 17º Votação na reunião
Após discussão integral de cada proposta, o anfitrião deve apresentá-la oportunamente aos diretores presentes na reunião para votação. O moderador também pode decidir submeter todas as propostas aos diretores presentes na reunião para votação após discussão.
Uma pessoa, um voto será adotado para votação na reunião; A menos que mais da metade dos diretores presentes na reunião concorde em votar levantando as mãos, a reunião do conselho de administração adotará votação por escrito.
As intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e renúncia. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que os diretores relevantes escolham novamente. Se recusarem escolher, considerarão que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
Artigo 18.o Estatísticas dos resultados das votações
Após a conclusão da votação dos diretores presentes na reunião, o pessoal relevante do conselho de administração deve coletar oportunamente os votos de voto dos diretores e submetê-los ao Secretário do conselho de administração para fins estatísticos, sob a supervisão de um supervisor ou diretor independente.
Se uma reunião for realizada no local, o anfitrião da reunião anunciará os resultados estatísticos no local; Em outros casos, o presidente da reunião exigirá que o Secretário do Conselho de Administração notifique os diretores dos resultados das votações antes do dia útil seguinte ao termo do prazo de votação especificado. Se uma reunião provisória não for realizada no local, o Secretário do Conselho de Administração tomará uma resolução do Conselho de Administração após a reunião e a submeterá aos diretores presentes na reunião para assinatura.
Se um diretor votar após o presidente da reunião anunciar os resultados das votações ou após expirar o prazo de votação especificado, a situação de votação não será contada.
Artigo 19º Formação de resoluções
Quando o conselho de administração delibera e adota a proposta de reunião e forma resoluções relevantes, mais da metade de todos os diretores da empresa deve votar a favor da proposta. Quando leis, regulamentos administrativos e estatutos da sociedade estipularem que o conselho de administração deve obter o consentimento de mais diretores para formar uma resolução, tais disposições prevalecerão.
De acordo com o disposto no Estatuto Social, o Conselho de Administração deliberará sobre a garantia sob sua autoridade e, salvo acordo entre mais de metade dos diretores, deverá ser aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião.
Em caso de contradição entre o conteúdo e significados de diferentes resoluções, prevalecerá a resolução posterior.
Artigo 20º Retirada da votação
Nas seguintes circunstâncias, os directores retiram-se da votação das propostas pertinentes:
(I) circunstâncias sob as quais os diretores devem se retirar conforme estipulado nas Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen;
(II) circunstâncias que os próprios diretores consideram que devem ser evitadas;
(III) outras circunstâncias especificadas nos estatutos que devem ser evitadas devido à conexão entre os diretores e a empresa envolvida na proposta de reunião.
Caso os diretores evitem votar, a reunião do conselho relevante pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiverem presentes, e a formação de uma resolução deve ser aprovada por mais da metade dos diretores independentes.
Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a 3, eles não votarão sobre a proposta pertinente, devendo o assunto ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 21.o Sem ultra vires
O conselho de administração deve agir em estrito cumprimento da autorização da assembleia geral de acionistas e dos estatutos sociais, e não deve formar deliberações além de sua autoridade.
Artigo 22º Disposições especiais relativas à distribuição dos lucros
Se a reunião do conselho precisar tomar uma decisão sobre a distribuição de lucros da empresa, ela pode primeiro notificar o contador público certificado do plano de distribuição a ser submetido ao conselho de administração para deliberação, e exigir que ele emita um projeto de relatório de auditoria em conformidade (outros dados financeiros, exceto aqueles relacionados à distribuição, foram determinados). Após ter tomado a decisão de distribuição, o conselho de administração exigirá que o contador público certificado emita um relatório formal de auditoria e, em seguida, o conselho de administração tomará uma resolução sobre outras questões relacionadas no relatório periódico, de acordo com o relatório formal de auditoria emitido pelo contador público certificado.
Artigo 23.o Tratamento das propostas não aprovadas
Se a proposta não for adotada, a reunião do conselho não considerará a proposta com o mesmo conteúdo no prazo de um mês sem alterações significativas nas condições e fatores relevantes.
Artigo 24º Suspensão da votação
Quando mais da metade dos diretores ou dois ou mais diretores independentes presentes na reunião considerarem que a proposta não é clara e específica, ou não puderem julgar os assuntos relevantes devido a materiais insuficientes da reunião e outras razões, o presidente da reunião solicitará à reunião que suspenda a votação sobre o tema.
Os directores que proponham suspender a votação devem apresentar requisitos claros para as condições que devem ser cumpridas quando a proposta for novamente submetida a revisão. Artigo 25.o Registo das reuniões
Reuniões do conselho de administração realizadas no local ou por vídeo, telefone, etc., podem ser realizadas conforme necessário
