Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922)
Sistema de decisão de transacções por partes coligadas
(revisto em março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de regular as transações com partes relacionadas de Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922) (doravante denominada “a sociedade”), proteger os direitos e interesses legítimos da sociedade, acionistas e credores, e garantir a equidade da tomada de decisão da sociedade sobre transações com partes relacionadas, este sistema é formulado de acordo com leis, regulamentos, documentos normativos e as disposições pertinentes dos Eaglerise Electric & Electronic (China) Co.Ltd(002922) (doravante denominados “estatutos”).
No artigo 2.º deste sistema, as transações com partes relacionadas referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a empresa, suas subsidiárias holding e suas partes relacionadas.
As pessoas afiliadas da empresa incluem pessoas coletivas afiliadas e pessoas físicas afiliadas.
A subsidiária holding da empresa refere-se à empresa que é o acionista controlador, ou a empresa pode efetivamente controlar sua produção e operação de acordo com o rácio de capital próprio, os estatutos sociais ou o contrato de operação.
Artigo 3.o Uma pessoa colectiva afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
II) pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais controladas directa ou indirectamente pelas pessoas colectivas referidas no parágrafo anterior;
III) Pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais que sejam directa ou indirectamente controladas pelas pessoas singulares coligadas enumeradas no artigo 4.o do sistema, ou quando as pessoas singulares coligadas actuem na qualidade de directores (excluindo directores independentes de ambas as partes) e gestores superiores;
IV) pessoas colectivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das acções da sociedade e pessoas concertadas;
(V) Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Bolsa de Valores de Shenzhen ou outras pessoas coletivas ou outras organizações reconhecidas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma como tendo relação especial com a empresa, o que pode levar à preferência dos interesses da empresa.
Se a sociedade e a pessoa coletiva listadas no inciso II do artigo 3.º forem controladas pela mesma instituição de gestão de ativos estatais e formarem a situação descrita no inciso II do artigo 3.º, não constitui relação afiliada, exceto que o presidente, gerente geral ou mais da metade dos diretores da pessoa coletiva pertençam à situação listada no inciso II do artigo 4.º.
Artigo 4.o A pessoa singular coligada da sociedade refere-se:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
III) Diretores, supervisores e gerentes superiores da pessoa coletiva enumerada no artigo 3.o, ponto I;
(IV) Os familiares próximos das pessoas mencionadas nos itens (I) e (II) deste artigo incluem cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos.
(V) a CSRC, a Bolsa de Valores de Shenzhen ou outras pessoas singulares identificadas pela empresa como tendo uma relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode levar à preferência dos interesses da empresa.
Artigo 5º Uma pessoa colectiva ou pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada afiliada da sociedade:
(I) de acordo com o acordo ou acordo assinado com as afiliadas da empresa, após a entrada em vigor do acordo ou acordo ou nos próximos 12 meses, terá uma das circunstâncias especificadas nos artigos 3.o ou 4.o deste sistema; II) uma das situações especificadas nos artigos 3.o ou 4.o do presente sistema tenha ocorrido nos últimos 12 meses. Artigo 6.o As transacções com partes coligadas referidas no presente sistema incluem, mas não se limitam às seguintes questões:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada e investimento em filiais, exceto no estabelecimento ou aumento de capital de filiais integralmente detidas);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
IV) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
V) activos arrendados ou arrendados;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos e dívidas do credor;
(IX) assinar um contrato de licença;
x) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Depósitos e empréstimos junto de sociedades financeiras de partes relacionadas;
(17) Investimento conjunto com partes coligadas;
(18) Outros assuntos que possam levar à transferência de recursos ou obrigações através de acordo;
(19) Outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 7.o As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
I) O princípio da boa fé;
(II) os princípios da equidade, imparcialidade e abertura;
(III) se a parte coligada gozar do direito de voto da assembleia geral de acionistas da sociedade, deve se retirar;
(IV) os diretores que tenham qualquer interesse com partes relacionadas devem se retirar quando o conselho de administração votar sobre o assunto;
(V) o conselho de administração deve julgar se a transação com partes relacionadas é benéfica para a empresa de acordo com critérios objetivos. Artigo 8 o preço das transações com partes relacionadas da sociedade deve ser justo e implementado com referência aos seguintes princípios:
(I) se a transação for precificada pelo governo, o preço pode ser aplicado diretamente;
(II) se a transação estiver sujeita ao preço orientado pelo governo, o preço de transação pode ser razoavelmente determinado no âmbito do preço orientado pelo governo;
(III) Além do preço fixo do governo ou do preço orientado pelo governo, se houver um preço de mercado comparável ou padrão de cobrança de um terceiro independente para a transação, o preço de transação pode ser determinado com prioridade referindo-se ao preço ou padrão;
IV) Se não existir um preço de mercado independente comparável de terceiros para matérias conexas, o preço de transacção pode ser determinado referindo-se ao preço das transacções não relacionadas entre partes coligadas e terceiros independentes de partes coligadas;
V) Se não houver o preço de mercado de um terceiro independente nem o preço de uma transacção independente independente para referência, pode ser utilizado um preço constituinte razoável como base para a fixação de preços e o preço constituinte for um custo razoável acrescido de lucro razoável. Artigo 9.o Ao determinar o preço das transacções com partes coligadas de acordo com os pontos III, IV ou V do artigo anterior, a empresa pode adoptar os seguintes métodos de fixação de preços de acordo com diferentes transacções com partes coligadas:
I) método custo mais, que se baseia no custo razoável das transacções com partes coligadas mais o lucro bruto das transacções com partes não coligadas comparáveis. Aplicável a transações de partes relacionadas, tais como aquisição, vendas, transferência e uso de ativos tangíveis, prestação de serviços trabalhistas, financiamento e assim por diante;
II) Método do preço de revenda: o preço justo de transacção dos bens adquiridos por partes coligadas é o preço dos bens adquiridos por partes coligadas para revenda a partes não coligadas menos o lucro bruto de transacções não coligadas comparáveis. É aplicável ao processamento simples ou simples negócio de compra e venda em que o revendedor não altere a aparência, desempenho, estrutura ou altere a marca registrada dos bens;
III) O método de preços não controlados comparável baseia-se no preço cobrado por partes não coligadas pelas mesmas actividades comerciais ou similares que as transacções com partes coligadas. Aplicável a todos os tipos de transações conectadas;
IV) Método do lucro líquido das transacções: o lucro líquido das transacções conexas é determinado pelo índice do nível de lucro das transacções não conexas comparáveis.
Aplicável a transações com partes relacionadas, tais como aquisição, vendas, transferência e uso de ativos tangíveis e prestação de serviços trabalhistas;
(V) O método da divisão dos lucros consiste em calcular o montante dos lucros que deve ser distribuído de acordo com a contribuição da sociedade cotada na bolsa e das suas partes coligadas para os lucros consolidados das transacções com partes coligadas. É aplicável à situação em que as transações com partes relacionadas de todos os participantes são altamente integradas e é difícil avaliar os resultados das transações de todas as partes separadamente.
Artigo 10.o, se as transações conexas da empresa não puderem ser precificadas de acordo com os princípios e métodos acima mencionados, deve divulgar os princípios e métodos para determinar o preço das transações conexas e explicar a equidade dos preços.
Capítulo II Relatório sobre transacções conexas
Artigo 11.o Qualquer director, supervisor e gestor superior que tenha interesse nas transacções com partes coligadas existentes ou planeadas da sociedade comunicará ao Conselho de Administração a natureza e a extensão dos seus interesses o mais rapidamente possível, independentemente de as transacções com partes coligadas necessitarem da aprovação do Conselho de Administração em circunstâncias normais. Artigo 12.º, quando o conselho de administração deliberar sobre transações com partes relacionadas, os diretores interessados podem participar na reunião do conselho de administração, expressar suas opiniões sobre a equidade das transações com partes relacionadas e se elas são benéficas para a empresa, e explicar as questões levantadas por outros diretores.
Artigo 13.º, quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes relacionadas, os accionistas (incluindo os agentes dos accionistas) relacionados com a transacção poderão assistir à assembleia geral de accionistas, esclarecer os seus pontos de vista aos accionistas presentes de acordo com os procedimentos da assembleia geral e explicar as questões levantadas por outros accionistas.
Artigo 14.o Sempre que o conselho de supervisão e os administradores independentes inspeccionarem as transacções com partes relacionadas, os administradores ou accionistas interessados devem fazer uma descrição pormenorizada do conteúdo, quantidade, montante e outras informações das transacções com partes relacionadas e fornecer os documentos necessários.
Capítulo III Sistema de prevenção
Artigo 15.º, quando uma parte relacionada assinar um acordo envolvendo transações com a empresa, deve respeitar as seguintes disposições: (I) qualquer indivíduo só pode assinar um acordo em nome de uma parte;
(II) as pessoas afiliadas não devem interferir na decisão da sociedade de forma alguma.
O acordo de transação diária com partes relacionadas deve incluir, pelo menos, o preço da transação, o princípio e a base de preços, o volume total da transação ou o seu método de determinação, o método de pagamento e outros termos principais.
Artigo 16.º, quando o conselho de administração da sociedade votar em transações conexas, os diretores relacionados com as empresas ou indivíduos envolvidos na proposta de reunião não participarão na votação nem exercerão os direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiverem presentes.
Se um diretor que não compareça à reunião do conselho de administração for um diretor com relação relacionada, ele não autorizará outros diretores a votar sobre tais assuntos.
Os diretores afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
III) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto (ver ponto IV do artigo 4.o das presentes regras para o âmbito específico);
V) Membros da família próxima dos administradores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos (ver ponto IV do artigo 4.o das presentes regras para o âmbito específico);
(VI) diretores cujo julgamento comercial independente pode ser afetado determinado pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa com base no princípio da substância sobre a forma.
Artigo 17, caso os diretores filiados se retirem do voto, as deliberações tomadas na reunião do conselho serão adotadas por mais da metade dos diretores não filiados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a 3, o assunto será submetido à assembleia geral para deliberação.
Artigo 18.º Quando a assembleia geral de acionistas da sociedade votar em transações conexas, os acionistas conectados não participarão na votação, e o número de ações com direito a voto representadas por eles não será incluído no número total de votos válidos.
Além do número de ações detidas pelo presidente e do número de representantes presentes na assembleia, os acionistas não têm direito a votar sobre a proposta antes da reunião.
Se um acionista relacionado participar na votação em violação do disposto neste artigo, a votação sobre assuntos relacionados à transação em seu voto será inválida.
Os acionistas afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes acionistas ou acionistas em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) é a contraparte;
II) Ser o controlador directo ou indirecto da contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) directa ou indirectamente controlados pela mesma pessoa colectiva ou outra organização ou pessoa singular que a contraparte;
(V) trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que seja direta ou indiretamente controlada pela contraparte; VI) Membros da família próxima da contraparte e seus controladores diretos e indiretos;
(VII) acionistas cujos direitos de voto sejam restritos e afetados devido a acordos de transferência de capital não cumpridos ou outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) acionistas identificados pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ou pela Bolsa de Valores de Shenzhen que podem fazer com que os interesses das empresas listadas os favoreçam.
Capítulo IV autoridade decisória das transacções conexas
Artigo 19 para as transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas (exceto para ativos de caixa da empresa, alívio de dívida e garantia) com um montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, o objeto da transação deve ser avaliado ou auditado, e a transação deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
No caso de qualquer uma das seguintes transações entre a empresa e partes relacionadas, a empresa pode ser isenta de auditoria ou avaliação:
(I) transações conectadas diárias estipuladas no artigo 6.3.19 das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen; (II) todas as partes, tais como partes coligadas, fazem contribuições de capital em dinheiro, e a proporção de capital próprio de cada parte no sujeito investido será determinada de acordo com a proporção de contribuição de capital.
As transações com partes relacionadas (exceto garantias fornecidas por empresas cotadas) com um valor de transação de mais de 300000 yuans entre a empresa e pessoas físicas relacionadas e as transações com pessoas coletivas relacionadas com um valor de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa (exceto garantias fornecidas por empresas cotadas) devem ser deliberadas e decididas pelo conselho de administração.
Artigo 21º Qualquer garantia prestada pela sociedade a partes relacionadas, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberada e aprovada pelo conselho de administração.
Artigo 22.o Sempre que uma sociedade e as suas filiais contribuam conjuntamente para a constituição de uma sociedade, o montante da contribuição de capital da sociedade é tomado como montante da transacção.
Artigo 23.o Sempre que as operações com partes coligadas envolvam “prestação de assistência financeira”, “prestação de garantia” e “gestão financeira confiada”, o montante incorrido será considerado como padrão de cálculo e calculado cumulativamente no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o tipo de operação. As operações do artigo 24.o que tenham cumprido os procedimentos de tomada de decisão não devem ser incluídas no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
As transacções com partes coligadas semelhantes (transacções diárias com partes coligadas) relacionadas com o objecto da transacção efectuadas na sociedade no prazo de 12 meses consecutivos ficam sujeitas ao disposto no artigo 20.o, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo.
Artigo 25.o, quando a sociedade realize operações com outras partes coligadas que não as previstas no artigo anterior, as disposições dos artigos 20.o, 21.o e 22.o aplicam-se, respectivamente, de acordo com as seguintes normas e o princípio do cálculo cumulativo no prazo de 12 meses consecutivos:
I) Operações com a mesma parte coligada;
(II) operações relacionadas com a categoria de objetos de transação realizadas com diferentes partes relacionadas.
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