Código dos títulos: Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) abreviatura dos títulos: Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) Anúncio n.o.: pro 2022023
Conselho de Administração
Sobre a integralidade dos procedimentos legais para a realização desta transação
Descrição da conformidade e eficácia dos documentos jurídicos apresentados
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) (doravante referida como "a empresa") planeja emitir ações para a Guangdong Construction Engineering Group Holding Co., Ltd. para comprar 100% do capital da Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. detidas por ela, e planeja levantar fundos correspondentes de emissão não pública de ações para não mais de 35 objetos específicos qualificados (doravante referida como "esta reorganização" ou "esta transação").
A integralidade e cumprimento dos procedimentos legais realizados pelo conselho de administração sobre esta transação e a eficácia dos documentos legais apresentados são descritos da seguinte forma:
1,Notas sobre a completude e conformidade dos procedimentos legais para a realização desta transação 1 Durante a negociação preliminar com a contraparte, a empresa tomou imediatamente as medidas de confidencialidade necessárias e suficientes, formulou um sistema de confidencialidade rigoroso e eficaz, limitou o âmbito das informações sensíveis relevantes, assinou um acordo de confidencialidade com as partes relevantes, demonstrou plenamente o esquema de transacção e comunicou em pormenor com a contraparte para formar um esquema preliminar.
2. Em 8 de março de 2022, a empresa emitiu o aviso de suspensão do planejamento de grandes reestruturações de ativos (Anúncio nº: pro 2022012) para divulgar as informações sobre o planejamento desta transação. A negociação de ações de companhias listadas será suspensa a partir de 8 de março de 2022,
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Espera-se que o tempo de suspensão não exceda 10 dias de negociação. Durante o período de suspensão, a empresa cotada deve emitir um anúncio sobre o andamento da reestruturação importante de ativos a cada cinco dias de negociação. Em 15 de março de 2022, a empresa divulgou o anúncio sobre o andamento da suspensão do planejamento de grandes reestruturações de ativos (Anúncio nº: pro 2022018).
3. Excluindo a influência de fatores de mercado e fatores do setor industrial, o aumento e queda cumulativas do preço das ações da empresa dentro de 20 dias de negociação antes da divulgação dessas informações de negociação não excederam 20%. Após a suspensão das ações da empresa, a empresa e a contraparte tomaram medidas rigorosas de confidencialidade para limitar o alcance do conhecimento das informações sensíveis relevantes e garantir que as informações estejam dentro do intervalo controlável.
4. Após a suspensão das ações da empresa, a empresa contratou um consultor financeiro independente e assinou um acordo de confidencialidade com ele.
5. A empresa registrou os insiders envolvidos nesta transação, realizou auto-exame sobre sua negociação de ações da empresa, e reportou a lista de insiders e auto-exame para Shenzhen Stock Exchange.
6. Em 18 de março de 2022, a empresa realizou a 23ª Reunião do sétimo conselho de administração, deliberando e aprovando as propostas relacionadas ao estágio atual da transação, e os diretores relacionados evitaram votar as propostas relacionadas à transação relacionada. Os diretores independentes da empresa aprovaram a transação antecipadamente e expressaram suas opiniões independentes com consentimento explícito. 7. Em 18 de março de 2022, a empresa assinou um acordo-quadro condicional para emissão de ações para compra de ativos com a contraparte e a empresa alvo.
8. De acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, a empresa preparou o plano de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas e seu resumo.
9. Consultor financeiro independente empregado pela empresa Citic Securities Company Limited(600030) sim
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A transação foi verificada e pareceres de verificação foram emitidos.
10. De acordo com os requisitos das leis e regulamentos vigentes, os seguintes procedimentos de tomada de decisão e aprovação precisam ser realizados para esta transação: (1) o relatório de avaliação dos ativos subjacentes envolvidos nesta transação foi arquivado pela Guangdong SASAC; (2) O esquema formal desta transação foi revisado e aprovado pelo conselho de administração da empresa; (3) O esquema formal desta transacção foi aprovado pela Guangdong SASAC; (4) O esquema formal desta operação foi deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas da sociedade; (5) Aprovar o exame de concentração de empresas do Bureau Antimonopólio da Administração Estadual de supervisão do mercado (se necessário); (6) Esta operação foi aprovada pelo CSRC; (7) Todas as partes devem executar outros procedimentos de aprovação / depósito necessários (se aplicável) de acordo com as leis e regulamentos relevantes. Em conclusão, o conselho de administração da empresa acredita que a empresa cumpriu o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as medidas para a administração de divulgação de informações de empresas cotadas, as disposições sobre Diversas Questões relativas à regulamentação de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais, Os procedimentos legais necessários nesta fase foram realizados para a emissão de ações, compra de ativos e transações com partes relacionadas, que são completas, legais e efetivas.
2,Notas sobre a validade dos documentos jurídicos apresentados
De acordo com o disposto nas medidas para a administração de grandes reestruturações patrimoniais de sociedades cotadas e as normas para o conteúdo e formas de divulgação de informações por empresas que emitem publicamente valores mobiliários nº 26 - grandes reestruturações patrimoniais de sociedades cotadas, o conselho de administração e todos os diretores da empresa fazem as seguintes declarações e garantias com relação aos documentos legais relevantes a apresentar para esta transação:
A empresa e todos os diretores prometem garantir que o conteúdo do plano e seu resumo sejam verdadeiros, precisos e completos, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas por registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes no plano e seu resumo.
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A auditoria e avaliação relacionadas à reorganização não foram concluídas, e os dados financeiros auditados e os resultados aprovados da avaliação de ativos relevantes serão divulgados no relatório de reorganização. A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem a autenticidade e racionalidade dos dados relevantes citados neste plano e seu resumo.
Em conclusão, o conselho de administração da empresa acredita que os procedimentos legais para a realização desta transação estão completos, em consonância com as disposições das leis e regulamentos relevantes, normas departamentais e documentos normativos e estatutos sociais, sendo que os documentos legais apresentados desta vez são legais e válidos.
É aqui explicado.
Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) conselho de administração 18 de março de 2022
