Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Comunicado sobre as deliberações da 23ª Reunião do 7º Conselho de Administração
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Em 11 de março de 2022, a convocação da 23ª Reunião do Sétimo Conselho de Administração da Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) (doravante denominada “a empresa”) foi enviada a todos os diretores em forma de e-mail, sendo realizada por meio de votação de comunicação em 18 de março de 2022. Há 9 diretores que devem participar da reunião e 9 diretores que realmente participam da reunião. Os membros do conselho de supervisores da empresa participaram na reunião como delegados sem direito de voto.
Como o Sr. Chen Pengfei, diretor da empresa, enviou diretores para o acionista controlador, o Sr. Chen Pengfei evitou votar nas propostas de 1 a 12.
A reunião foi realizada de acordo com as disposições pertinentes do direito das sociedades e dos estatutos, considerou todas as propostas listadas no edital e tomou as seguintes resoluções:
1,8 votos favoráveis, 0 votos negativos, 0 votos de abstenção, 1 voto de abstenção, aprovou a proposta sobre o cumprimento da emissão de ações da sociedade para aquisição de ativos e a captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas com as leis e regulamentos relevantes (esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação);
A empresa planeja comprar 100% do capital próprio da Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. (doravante referido como “Grupo de Engenharia de Construção” ou “empresa alvo”) da Guangdong Construction Engineering Group Holding Co., Ltd. (doravante referido como “Grupo de Engenharia de Construção“) emitindo ações, e planeja levantar fundos correspondentes (doravante referido como “esta reorganização” ou “esta transação”) de emissão não pública de ações para não mais de 35 objetos específicos qualificados.
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado por “direito das sociedades”), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada por “lei dos valores mobiliários”), as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas para a administração da reestruturação”), as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas e as disposições sobre várias questões relativas à regulação da grande reestruturação de ativos de sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas”)” As disposições relativas a certas questões de reorganização (as “disposições”), as regras de execução da oferta não pública de ações por sociedades cotadas e outras leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e outros documentos normativos. Após cuidadoso auto-exame e demonstração da situação real e assuntos relevantes da empresa, o conselho de administração da empresa acredita que a reorganização da empresa atende aos requisitos e condições especificados nas leis, regulamentos, normas departamentais e documentos normativos relevantes acima mencionados.
2,A proposta de emissão de ações da sociedade para aquisição de ativos e captação de fundos de compensação e transações com partes relacionadas foi deliberada e adotada ponto a ponto (esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação);
Os diretores presentes na reunião revisaram o plano desta transação item por item, e o conteúdo principal é o seguinte: (I) o plano geral desta transação
1. A empresa planeja adquirir 100% de capital próprio do Construction Engineering Group (doravante denominados “ativos subjacentes”) detidos por participações de engenharia de construção através da emissão de ações.
2. A empresa planeja levantar fundos de apoio por oferta não pública de ações a não mais de 35 investidores específicos, com o montante total de fundos de apoio levantados não excedendo 2 bilhões de yuans, e o número de ações emitidas não excedendo 30% do capital social total da empresa listada antes desta transação, ou seja, não excedendo 360678600 ações. Após deduzir taxas intermediárias e impostos relevantes, os fundos de apoio levantados desta vez serão usados para a construção de projetos levantados pelo China Construction Engineering Group ou suplementar capital de giro. Se os pareceres regulamentares mais recentes da autoridade reguladora de valores mobiliários forem ajustados, a sociedade cotada pode ajustar as questões relacionadas com a obtenção de fundos de apoio em conformidade, de acordo com os pareceres regulamentares mais recentes da autoridade reguladora de valores mobiliários relevante.
A eficácia e a execução dos fundos de compensação angariados estão condicionadas à eficácia e execução da compra de ativos através da emissão de ações, mas a implementação bem sucedida dos fundos de compensação angariados não é um pré-requisito para a compra de ativos através da emissão de ações. O sucesso da emissão final dos fundos de compensação angariados não afeta a execução da compra de ativos através da emissão de ações.
Resultados de votação: 8 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 1 evitação; O resultado da votação foi aprovado.
(II) regime de compra de activos através da emissão de acções desta vez
1. Contraparte e activos subjacentes
A contraparte desta emissão de acções para aquisição de activos é a única accionista do Grupo de Engenharia da Construção, nomeadamente a holding de engenharia da construção.
O ativo subjacente desta transação é 100% do capital próprio do Construction Engineering Group detido pela contraparte.
Resultados de votação: 8 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 1 evitação; O resultado da votação foi aprovado.
2. Base de preços e preço de transacção dos activos subjacentes
O preço final de transação dos ativos subjacentes a esta transação refere-se ao valor de avaliação especificado no relatório de avaliação de ativos emitido pela instituição de avaliação de ativos contratada pela sociedade cotada em conformidade com o disposto na lei de valores mobiliários e revisado e arquivado pela instituição de supervisão e administração de ativos estatais, que será determinado pelas partes na transação por meio de negociação. Até agora, a auditoria e avaliação dos ativos subjacentes desta transação não foram concluídos, e o valor estimado não foi determinado. Os dados financeiros finais e os resultados da avaliação dos ativos subjacentes envolvidos nesta transação serão determinados no relatório formal de auditoria e no relatório de avaliação, e os dados de auditoria, avaliação e preço final da transação relevantes serão divulgados no relatório de reestruturação.
Resultados de votação: 8 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 1 evitação; O resultado da votação foi aprovado.
3. Método de pagamento
A empresa planeja adquirir 100% do capital próprio do Grupo Engenharia de Construção detido pela contraparte através da emissão de ações.
Resultados de votação: 8 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 1 evitação; O resultado da votação foi aprovado.
4. Data base de preços, base de preços e preço de emissão das ações emitidas
De acordo com as disposições das medidas de gestão da reorganização, o preço das acções emitidas por uma sociedade cotada não pode ser inferior a 90% do preço de referência de mercado. O preço de referência de mercado é um dos preços médios de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação, 60 dias de negociação ou 120 dias de negociação antes da data de anúncio da decisão do conselho de administração de comprar ativos emitindo ações desta vez. O preço médio de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de referência de preços = o volume total de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de referência de preços / o volume total de negociação das ações da empresa em vários dias de negociação antes da data de referência de preços.
A data de referência de preços desta transação é a data de anúncio da resolução do primeiro conselho de administração da empresa a considerar assuntos relacionados a esta transação. O preço de emissão é de 4,86 yuan / ação, o que não é menos do que 90% do preço médio de negociação das ações da empresa listada 120 dias de negociação antes da data de referência de preços. O preço final de emissão deve ser examinado e aprovado pela assembleia geral de acionistas da empresa cotada e aprovado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”).
Durante o período desde a data base de preços até a conclusão da emissão, se houver questões ex direitos e ex interesses, como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, o preço de emissão será ajustado de acordo com as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “Bolsa de Valores de Shenzhen”).
Resultados de votação: 8 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 1 evitação; O resultado da votação foi aprovado.
5. Método de emissão
A forma de emissão de ações é a emissão não pública para objetos específicos.
Resultados de votação: 8 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 1 evitação; O resultado da votação foi aprovado.
6. Tipo e valor nominal das acções emitidas
O tipo de ações emitidas desta vez são ações ordinárias RMB listadas nacionais (ações A), com um valor nominal de 1,00 yuan por ação.
Resultados de votação: 8 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 1 evitação; O resultado da votação foi aprovado.
7. Objecto e quantidade de distribuição
O objeto emissor desta transação são as participações de engenharia de construção, que subscrevem as ações de contrapartida emitidas desta vez com o seu capital próprio do grupo engenharia de construção.
Número de ações emitidas para o objeto emissor = a contraparte paga por transação sob a forma de ações emitidas ÷ o preço de emissão das ações, arredondado para baixo para ações, e a parte inferior a uma ação é incluída na reserva de capital, que deve ser deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas da sociedade cotada e aprovada pela CSRC.
Se a empresa listada tiver questões ex direitos e ex interesses desde a data de referência de preços até a data de emissão, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, colocação de ações e assim por diante, a quantidade de emissão deve ser ajustada em conformidade de acordo com as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Uma vez que a contraparte de transacção dos activos subjacentes não foi determinada, o número de acções emitidas à contraparte nesta transacção não foi determinado e o número específico de acções emitidas será divulgado no relatório de reestruturação.
Resultados de votação: 8 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 1 evitação; O resultado da votação foi aprovado.
8. Acordo de listagem
As ações emitidas nesta transação serão listadas e negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen.
Resultados de votação: 8 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 1 evitação; O resultado da votação foi aprovado.
9. Período de bloqueio e levantamento de ações emitidas
As participações em contrapartida obtidas por participações de engenharia de construção através desta compra de ativos não podem ser transferidas ou confiadas a terceiros para gestão no prazo de 36 meses a contar da data de conclusão da emissão de ações. No prazo de seis meses a contar da conclusão desta reestruturação, se o preço de encerramento das acções da sociedade cotada for inferior ao preço de emissão durante 20 dias consecutivos de negociação ou o preço de encerramento for inferior ao preço de emissão no final de seis meses a contar da conclusão desta reestruturação, O período de bloqueio das ações acima mencionadas será automaticamente prorrogado por pelo menos 6 meses (se a sociedade cotada tiver questões ex dividendos, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de capital social ou colocação de ações durante o período acima mencionado, o preço de emissão acima mencionado será calculado com base no preço ajustado por ex dividendo, ex direito e outros fatores).
Após a conclusão desta oferta, se as ações da sociedade cotada obtidas pela contraparte através desta transação forem aumentadas devido à distribuição de dividendos, ações bônus, conversão de capital social ou colocação de ações da sociedade cotada, o acordo acima também será observado. Após a expiração do período de bloqueio acima, sua transferência e transação serão tratadas de acordo com as leis em vigor naquele momento e as regras da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Se a transação for apresentada para investigação pelo órgão judicial ou pelo CSRC devido à suspeita de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes das informações fornecidas ou divulgadas, as participações de engenharia de construção não transferirão suas ações na empresa listada até que a conclusão da investigação do caso seja clara.
Resultados de votação: 8 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 1 evitação; O resultado da votação foi aprovado.
10. Arranjo dos lucros acumulados não distribuídos
Os lucros acumulados não distribuídos da sociedade antes da conclusão desta emissão serão compartilhados pelos novos e antigos acionistas da sociedade após a conclusão dessa emissão.
Resultados de votação: 8 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 1 evitação; O resultado da votação foi aprovado.
11. Acordo sobre lucros e perdas no período de transição
O período compreendido entre a data de base da auditoria e avaliação (excluindo a data) e a data de entrega dos ativos subjacentes (incluindo a data) é o período de transição. Após a data de entrega, a sociedade cotada deve contratar uma empresa de contabilidade, em conformidade com o disposto na lei dos valores mobiliários, para realizar a auditoria da entrega dos lucros e perdas dos ativos objeto durante o período de transição e emitir um relatório de auditoria da entrega. Os resultados auditados durante o período de encerramento prevalecerão.
Para além dos custos e despesas incorridos ou dos impostos a suportar devido a esta importante reestruturação de activos, durante o período de transição, se os activos subjacentes obtiverem lucros ou os activos líquidos aumentarem por outras razões, a sociedade cotada será proprietária da parte; Em caso de perda ou redução de activos líquidos devido a outras razões, a contraparte deve compensar a sociedade cotada com o mesmo montante de numerário.
Resultados de votação: 8 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 1 evitação; O resultado da votação foi aprovado.
12. Validade da resolução
A resolução sobre a emissão de ações para aquisição de ativos será válida no prazo de 12 meses a contar da data de deliberação e adoção pela assembleia geral de acionistas. Se a empresa tiver obtido o documento de aprovação da CSRC para esta transação dentro desse prazo, o prazo de validade da autorização será automaticamente estendido até a data de conclusão dessa reorganização.
Resultados de votação: 8 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 1 evitação; O resultado da votação foi aprovado.
(III) regime de angariação de fundos de apoio através da emissão de acções desta vez
1. Tipo, valor nominal e local de listagem das ações emitidas
As ações emitidas desta vez são ações comuns A RMB, com um valor nominal de 1,00 yuan por ação, e o local de listagem é a Bolsa de Valores de Shenzhen.
Resultados de votação: 8 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 1 evitação; O resultado da votação foi aprovado.
2. Método de emissão, objeto de emissão e método de assinatura
Os fundos angariados correspondentes destinam-se a emitir acções por oferta não pública a um máximo de 35 investidores específicos, tais como sociedades gestoras de fundos de investimento de valores mobiliários, sociedades de valores mobiliários, sociedades fiduciárias e de investimento, sociedades financeiras, investidores institucionais de seguros, investidores institucionais qualificados no estrangeiro, outros investidores nacionais de pessoas colectivas e pessoas singulares, em conformidade com o disposto no CSRC. O objeto emissor deve atender às condições estipuladas por leis e regulamentos. Os objetos emissores dos fundos correspondentes angariados são subscritos em numerário. Se uma sociedade gestora de fundos de investimento em valores mobiliários subscrever mais de dois fundos sob a sua gestão, considera-se objeto de emissão e os objetos específicos acima mencionados subscrevem a oferta não pública de ações em numerário e ao mesmo preço.
Resultados de votação: 8 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 1 evitação; O resultado da votação foi aprovado.
3. Método de fixação de preços e preço das ações emitidas
(1) Data base de preços
O princípio de preços dos fundos de apoio angariados desta vez é a emissão de inquérito, e a data de referência de preços dos fundos de apoio angariados desta vez é o primeiro dia do período de emissão dos fundos de apoio angariados.
(2) Preço de emissão
O preço de emissão não deve ser inferior a 80% do preço médio das ações da sociedade cotada 20 dias de negociação antes da data de referência de preços dos fundos angariados de apoio. O preço final de emissão será determinado pelo conselho de administração da sociedade cotada através de consulta ao consultor financeiro independente da transação, de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas, os requisitos regulamentares relevantes da CSRC e as disposições das leis e regulamentos relevantes, e a cotação de subscrição do objeto emissor.
Resultados de votação: 8 a favor, 0 contra, 0 abstenção e 1 evitação; O resultado da votação foi aprovado.
4. Número de questões
A empresa planeja levantar fundos de compensação por oferta não pública de ações a no máximo 35 investidores específicos qualificados, e o número de ações emitidas não excede 30% do capital social total da empresa antes desta transação, ou seja, no máximo 360678600 ações. Após deduzir taxas intermediárias e impostos relevantes, os fundos de apoio levantados desta vez serão usados para a construção de projetos levantados pelo China Construction Engineering Group ou suplementar capital de giro. Se as políticas regulamentares mais recentes ou pareceres das autoridades reguladoras de valores mobiliários forem ajustados, a empresa pode ajustar as questões relacionadas com os fundos correspondentes obtidos em conformidade de acordo com as políticas regulamentares mais recentes ou pareceres das autoridades reguladoras de valores mobiliários relevantes.
Se a empresa pagar dividendos e
