Shenzhen Sunlord Electronics Co.Ltd(002138)
Regras de gestão para a terceira fase do plano de propriedade de ações dos funcionários
A fim de padronizar a implementação e gestão da terceira fase do plano de propriedade acionária dos funcionários de Shenzhen Sunlord Electronics Co.Ltd(002138) (doravante referida como a “empresa”) (doravante referida como o “Plano de propriedade acionária dos funcionários”), de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a Lei dos Valores Mobiliários da República Popular da China e as orientações sobre a implementação piloto do plano de propriedade acionária dos funcionários por empresas cotadas emitidas pela CSRC Estas regras são formuladas de acordo com as disposições das leis, regulamentos administrativos, regras e documentos normativos relevantes, tais como as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, o aviso sobre questões relacionadas à abertura de contas ESOP de empresas cotadas na China Securities Depository and Clearing Corporation, e os Shenzhen Sunlord Electronics Co.Ltd(002138) .
Artigo 1.o Princípios básicos do plano de participação dos trabalhadores
I) Princípio da conformidade jurídica
A empresa implementa o plano de propriedade acionária dos funcionários, executa os procedimentos em estrita conformidade com as disposições das leis e regulamentos administrativos, e faz a divulgação de informações de forma verdadeira, precisa, completa e oportuna. Ninguém deve usar o plano de propriedade de ações dos funcionários para se envolver em fraudes de valores mobiliários, como negociação privilegiada e manipulação do mercado de valores mobiliários.
II) Princípio da participação voluntária
A implementação do plano de ações de funcionários pela empresa segue o princípio da decisão independente da empresa e participação voluntária dos funcionários, não obrigando os funcionários a participar do plano de ações de funcionários por meio de repartição, distribuição forçada, etc.
III) Princípio de risco
Os participantes do plano de propriedade de ações dos funcionários são responsáveis por seus próprios lucros e perdas, suportam seus próprios riscos e têm direitos e interesses iguais aos outros investidores.
Critérios do artigo 2.o para determinar o objecto do plano de propriedade de acções dos trabalhadores
Os participantes no AEOP devem preencher um dos seguintes critérios:
1. Diretores (excluindo diretores independentes), supervisores e gerentes seniores da empresa e de suas subsidiárias;
2. Gestão-chave e pessoal técnico da empresa;
3. Outros funcionários que tenham feito grandes contribuições para o desenvolvimento da empresa.
Os funcionários qualificados acima devem participar do plano de propriedade acionária dos funcionários de acordo com os princípios de conformidade legal, participação voluntária e suporte de riscos, a lista de participação específica será determinada pelo conselho de administração e verificada pelo conselho de supervisores.
Artigo 3.o Modo de gestão do plano de propriedade das acções dos trabalhadores
I) direitos e obrigações do titular
1. Os direitos do titular são os seguintes:
(1) Participar e votar na assembleia geral;
(2) Desfrutar dos direitos e interesses do plano acionário dos empregados proporcionalmente às suas ações;
(3) Desfrutar de outros direitos estipulados por leis, regulamentos ou planos de propriedade de ações de funcionários relevantes.
2. As obrigações do titular são as seguintes:
(1) Durante o período de vigência do plano acionário do empregado, o titular não poderá transferir sua participação no plano acionário do empregado; (2) Fazer contribuições de capital dentro do prazo acordado de acordo com o montante do plano de propriedade acionária subscrito dos empregados;
(3) Assumir os riscos do plano de propriedade acionária do empregado de acordo com as ações subscritas para o plano de propriedade acionária do empregado;
(4) Cumprir estas regras.
II) Assembleia Geral
1. A assembleia geral de acionistas é a autoridade mais alta para a gestão interna do plano acionário dos funcionários. Todos os titulares têm o direito de participar na reunião de titulares. O titular pode assistir e votar pessoalmente na assembleia de titulares ou confiar a um agente para assistir e votar em seu nome. As despesas de deslocação, alojamento, etc., do titular e do seu agente presentes na reunião do titular são suportadas pelo titular.
2. Os seguintes assuntos devem ser considerados na assembleia geral:
(1) Eleger e convocar membros do Comitê Gestor;
(2) Alteração, rescisão e prorrogação da duração do plano de ações dos empregados;
(3) Durante a vigência do plano acionário do empregado, quando a empresa financia por meio de alocação, emissão adicional, obrigações convertíveis, etc., o comitê de administração discutirá se deve participar e a solução de capital, e submetê-lo à reunião dos detentores do plano acionário do empregado para deliberação;
(4) Alterar estas regras;
(5) Autorizar o comitê de gestão a supervisionar a gestão diária do plano de propriedade acionária do empregado;
(6) Autorizar a comissão gestora a exercer os direitos dos acionistas ou a instituição gestora a exercer os direitos dos acionistas;
(7) Autorizar o comitê de gestão a ser responsável pela conexão com a organização de gestão de ativos;
(8) Outros assuntos que o Comitê Gestor considere necessários para convocar uma assembleia de acionistas para deliberação.
3. A primeira reunião de acionistas será convocada e presidida pelo secretário do conselho de administração da sociedade, e a reunião de acionistas subsequente será convocada pelo comitê de administração e presidida pelo diretor do comitê de administração. Se o presidente do comité de gestão não puder exercer as suas funções, nomeará um membro do comité de gestão para presidir à reunião.
4. O comitê de administração enviará uma notificação escrita da reunião a todos os titulares por entrega direta, correio, fax, e-mail ou outro meio com 5 dias de antecedência. A convocação escrita da reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(1) Hora e local da reunião;
(2) Método de convocação da reunião;
(3) Questões a considerar (proposta da reunião);
(4) O convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e sua proposta escrita;
(5) Materiais da reunião necessários para votação na reunião;
(6) O titular assistirá pessoalmente à reunião ou confiará a outros titulares que compareçam à reunião em seu nome;
(7) Pessoa de contacto e informações de contacto;
(8) Data da notificação.
Em caso de emergência, pode ser feita uma convocação oral sem limitação no prazo previsto no aviso acima. A convocação oral de reunião deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos pontos 1 e 2 acima e a declaração de que a reunião do titular deve ser realizada o mais rapidamente possível em caso de emergência.
5. Procedimento de votação em assembleia geral
(1) Após discussão integral de cada proposta, o moderador deve submetê-la oportunamente aos titulares presentes na reunião para votação. O moderador também pode decidir submeter todas as propostas aos titulares presentes na reunião para votação após discussão.
(2) Cada ação do plano detida pelo titular do plano de ações do empregado tem um voto.
(3) A intenção de voto do titular divide-se em consentimento, objeção e abstenção. Os titulares que compareçam à reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas; se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, considerarão que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem. Se o titular votar depois de o presidente da reunião anunciar os resultados das votações ou após expirar o prazo de votação especificado, a situação de votação não será contada e será considerada abstenção.
(4) O presidente da reunião anunciará os resultados estatísticos da votação no local. Caso cada proposta seja aprovada por mais de 50% (excluindo 50%) das ações detidas pelos titulares presentes na assembleia, considera-se aprovada por voto (salvo o consentimento de mais de 2/3 das ações acordadas nas regras de gestão), constituindo deliberação efetiva da assembleia.
(5) Se a deliberação da assembleia geral tiver de ser submetida à deliberação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas, será submetida à deliberação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas, de acordo com o disposto no Estatuto Social.
(6) O presidente da reunião é responsável por registrar a reunião de titulares.
6. Os trabalhadores que detenham mais de 10% do total das ações da ESOP podem apresentar propostas intercalares à assembleia de acionistas, que devem ser submetidas ao comitê de administração três dias antes da reunião de acionistas.
III) Comité de Gestão
1. Um comitê de gestão é criado para o plano de propriedade de ações do empregado, que é responsável pelo plano de propriedade de ações do empregado e é a organização diária de supervisão e gestão do plano de propriedade de ações do empregado.
2. O comité de gestão é composto por cinco membros, sendo um presidente do comité de gestão. Os membros do comité de gestão são eleitos pela assembleia de titulares. O presidente do comité de gestão é eleito por mais de metade de todos os membros do comité de gestão. O mandato dos membros do comitê de administração é a duração do plano de propriedade de ações dos funcionários.
Assumir as seguintes obrigações de lealdade:
(1) Não deve tirar proveito de sua autoridade para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não deve invadir a propriedade do plano de propriedade acionária do empregado; (2) Não apropriar indevidamente os fundos ESOP;
(3) Sem o consentimento do comitê de administração, não é permitido abrir uma conta para depositar os ativos ou fundos do plano acionário empregado em seu próprio nome ou em nome de outras pessoas;
(4) Não pode, em violação do disposto nas presentes regras, emprestar fundos ESOP a terceiros ou dar garantias a terceiros com propriedade ESOP sem o consentimento da assembleia de titulares;
(5) Não deve usar sua autoridade para prejudicar os interesses do plano de propriedade de ações do empregado. Se um membro do comitê de administração violar seu dever de lealdade e causar prejuízos ao plano de propriedade acionária do empregado, ele será responsável por indenização.
4. O comité de gestão desempenha as seguintes funções:
(1) Ser responsável pela convocação da assembleia geral;
(2) Supervisionar a gestão diária da ESOP em nome de todos os titulares;
(3) Exercer os direitos dos acionistas em nome de todos os titulares ou autorizar a instituição gestora a exercer os direitos dos acionistas.
(4) Ser responsável pelo acoplamento com instituições de gestão de ativos;
(5) Assinar acordos e contratos relevantes em nome do AEOP;
(6) Gerenciar a distribuição de benefícios do plano de propriedade de ações de funcionários;
(7) Decidir a propriedade das ações remanescentes do plano acionário dos empregados e das ações transferidas à força;
(8) Lidar com o registro de herança de ações do plano de propriedade de ações de funcionários;
(9) Outros deveres dos titulares autorizados da assembleia.
5. O director do comité de gestão exerce as seguintes funções e poderes:
(1) Presidir a assembleia de acionistas e convocar e presidir a reunião do Comitê Gestor;
(2) Supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações da Assembleia Geral e do Comitê Gestor;
(3) Outras funções e poderes autorizados pelo comitê de administração.
6. O comité de gestão convoca periodicamente uma reunião, convocada pelo presidente do comité de gestão. Todos os membros do comité de gestão serão notificados por escrito três dias antes da reunião. Se todos os membros do comité de gestão chegarem a acordo sobre as questões de votação, podem convocar-se e votar por meio de comunicação.
7. Os titulares que representem mais de 10% das ações e mais de 1/3 dos membros do comitê de administração podem propor a convocação de uma reunião provisória do comitê de administração. O presidente do comité de gestão convoca e preside à reunião do comité de gestão no prazo de cinco dias a contar da recepção da proposta.
8. A convocação da reunião do comité de gestão temporário será enviada por fax ou por pessoa especialmente designada; Prazo para notificação: 3 dias antes da reunião.
9. A convocação da reunião do comité de gestão incluirá os seguintes conteúdos:
(1) Data e local da reunião;
(2) Duração da reunião;
(3) Causas e tópicos;
(4) Data da notificação.
10. A reunião do comité de gestão só se realiza quando estiver presente mais de metade dos membros do comité de gestão. As decisões tomadas pelo comité de gestão devem ser adoptadas por mais de metade dos membros do comité de gestão. Para a votação das resoluções do comité de gestão, será aplicado um sistema de voto por pessoa.
11. A resolução do comité de gestão é votada por voto aberto. Com a premissa de garantir que os membros do comitê de administração possam expressar plenamente seus pareceres, a reunião do comitê de administração pode ser realizada por meio de comunicação e deliberação, que será assinada pelos membros do comitê de administração participantes da reunião.
12. Os membros do comité de gestão participam pessoalmente na reunião do comité de gestão; Se um membro do comité de gestão não puder comparecer por algum motivo, pode confiar por escrito outro membro do comité de gestão para comparecer em seu nome. A procuração especificará o nome do agente, as matérias a representar, o âmbito da autorização e o prazo de validade, e será assinada ou selada pelo responsável principal. Os membros do comité de gestão que compareçam na reunião em seu nome exercerão os direitos dos membros do comité de gestão no âmbito da autorização. Se um membro do comité de gestão não comparecer à reunião do comité de gestão ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
13. O comitê de administração elaborará atas das decisões sobre os assuntos discutidos na reunião, e os membros do comitê de administração presentes na reunião assinarão a ata.
14. A acta da reunião do comité de gestão incluirá os seguintes conteúdos:
(1) A data e o local da reunião e o nome do convocador;
(2) Os nomes dos membros que participam no comité de gestão e dos membros (agentes) do comité de gestão encarregados de assistir ao comité de gestão;
(3) Ordem do dia da reunião;
(4) Pontos-chave das intervenções dos membros do Comité de Gestão;
(5) Método de votação e resultado de cada resolução (o resultado da votação indicará o número de votos a favor, contra ou abstenção).
Artigo 4.o Duração e período de bloqueio do plano de propriedade de acções dos trabalhadores
I) Duração do EOP
A duração do plano de titularidade de ações de funcionários é de 36 meses, que é calculado a partir da data em que a assembleia geral delibera e aprova o plano de titularidade de ações de funcionários, podendo ser rescindido ou prorrogado antecipadamente, de acordo com as leis e regulamentos relevantes.
(II) período de bloqueio das ações detidas através do plano de propriedade de ações dos empregados
1. O período de bloqueio do plano de titularidade de ações do empregado é de 12 meses, que é calculado a partir da data em que a empresa anuncia a transferência do último estoque sujeito para o nome do plano de titularidade de ações do empregado.
2. O ESOP cumprirá rigorosamente as regras de negociação de mercado e os regulamentos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre não comprar e vender ações durante o período sensível à informação, e não comprar e vender ações da empresa durante os seguintes períodos:
(1) No prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório anual e do relatório semestral da sociedade, se a data do anúncio for atrasada por motivos especiais, será calculada a partir de 30 dias antes da data original prevista de anúncio;
(2) Dez dias antes do anúncio do relatório trimestral da empresa, previsão de desempenho e desempenho expresso;
(3) A partir da data de eventos importantes que possam ter grande impacto no preço de negociação das ações da companhia e seus derivados ou da data de entrada no processo decisório até a data de divulgação nos termos da lei;
(4) Outros períodos prescritos pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
3. Durante o período de lock-in, quando a empresa converte a reserva de capital em capital social e distribui dividendos de ações, as ações recém-adquiridas do plano de propriedade acionária do empregado devido à detenção de ações da empresa são fechadas juntas, e o período de desbloqueio dessas ações é o mesmo que o das ações correspondentes. Artigo 5.o alienação dos direitos e interesses do AEOP
Após o termo do período de bloqueio, o comitê de administração decidirá investir o capital próprio da ação subjacente correspondente ao plano de propriedade acionária dos empregados das seguintes maneiras:
Para a venda centralizada das ações subjacentes correspondentes às ações cujo bloqueio de propriedade expira, os empréstimos, despesas e impostos (se houver) incorridos devido ao plano de propriedade de ações dos empregados devem ser pagos primeiro, e o comitê de administração distribuirá o lucro líquido remanescente de acordo com a proporção das ações detidas pelo titular.
O tratamento financeiro, contábil, tributário e outras questões da implementação do plano acionário pela empresa devem ser implementadas de acordo com as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e documentos normativos relevantes. A carga fiscal decorrente da participação do titular no plano de propriedade de acções dos trabalhadores é suportada pelo titular em conformidade com o sistema fiscal aplicável.
O titular deve cumprir rigorosamente as regras de negociação de mercado e as disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre a não compra e venda de ações no período sensível à informação.
Durante o período de vigência, exceto conforme estipulado no plano de propriedade de ações de funcionários e documentos relevantes, os direitos e interesses do plano de propriedade de ações de funcionários detidos pelo titular não serão transferidos ou retirados
