Sistema de directores independentes
(revisado em 18 de março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa de China Jushi Co.Ltd(600176) (a seguir designada por “a empresa”), melhorar a estrutura do conselho de administração, reforçar o mecanismo de restrição e supervisão dos diretores e gerentes internos, proteger os interesses dos acionistas minoritários e credores e promover o funcionamento padronizado da empresa, de acordo com as regras aplicáveis aos diretores independentes de empresas cotadas e as normas de governança das empresas cotadas emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China The independent director system of the company is hereby formulated in accordance with relevant laws, regulations, departmental rules, normative documents, self-discipline rules, such as the rules for the listing of shares on Shanghai Stock Exchange, the guidelines for the performance of duties of independent directors of listed companies, the guidelines for independent directors to promote the internal control of listed companies, and in combination with the China Jushi Co.Ltd(600176) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”).
Artigo 2.º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupa qualquer cargo que não seja um diretor independente na empresa e não tem nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo. Os membros do conselho de administração da sociedade devem ter mais de um terço de diretores independentes, incluindo pelo menos um profissional de contabilidade, que se refira à pessoa com título profissional superior ou qualificação de contador público certificado.
Em princípio, no artigo 3.o, os administradores independentes nomeados pela empresa podem simultaneamente desempenhar funções de administradores independentes em até cinco empresas e garantir que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as funções de administradores independentes.
Artigo 4.o Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções como directores independentes participarão na formação organizada pela CCRC e pelas suas instituições autorizadas, de acordo com as exigências da CCRC.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 5.o Um director independente deve possuir as qualificações adequadas ao exercício das suas funções e poderes e a nomeação de um director independente deve satisfazer as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida por este sistema;
(III) ter conhecimento básico do funcionamento da empresa e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
V) outras condições previstas nos estatutos.
Artigo 6.o Os administradores independentes devem ser independentes e as seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:
(I) o pessoal que trabalha na empresa ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e as suas principais relações sociais (familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs dos cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três itens anteriores no ano mais recente;
V) Pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa ou suas empresas afiliadas;
VI) pessoas que tenham atuado como diretores independentes em mais de quatro (incluindo quatro) empresas;
VII) Outro pessoal especificado nos estatutos;
VIII) Outro pessoal reconhecido pelo CRSC.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 7.o A nomeação, a eleição e a substituição dos administradores independentes são realizadas de acordo com a lei e as normas.
(I) o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas;
(II) o nomeado de um diretor independente deve obter o consentimento escrito do nomeado antes da nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente. Antes da realização da assembleia geral de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima previstos;
(III) a sociedade deve divulgar os detalhes dos candidatos a administradores independentes antes da assembleia geral, de modo a garantir que os acionistas tenham conhecimento suficiente dos candidatos aquando da votação;
(IV) antes da reunião geral de acionistas para a eleição de diretores independentes, a empresa deve apresentar os materiais relevantes de todos os nomeados à CSRC, ao escritório expedido da CSRC no local onde a empresa está localizada e à Bolsa de Valores de Xangai ao mesmo tempo. Se o conselho de administração da sociedade tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo; As autoridades reguladoras acima referidas devem rever as qualificações e a independência dos administradores independentes. Nomeados que têm objeções podem ser candidatos a diretores da empresa, mas não candidatos a diretores independentes. Quando a assembleia geral de acionistas for realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pelas autoridades reguladoras.
(V) o mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo ser reeleitos após o término do mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos;
VI) Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Para além da perda da independência referida no presente regulamento e das circunstâncias em que um director independente não está autorizado a exercer funções de director, tal como estipulado no direito das sociedades, nas circunstâncias acima referidas, o director independente não pode ser destituído sem motivo antes do termo do seu mandato. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-la como questão especial de divulgação; se o diretor independente demitido considerar impróprio o motivo da demissão da empresa, poderá fazer uma declaração pública;
VII) Os administradores independentes podem demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se a demissão de um director independente fizer com que o número de directores independentes ou membros do conselho de administração seja inferior ao número mínimo especificado nos estatutos ou nos estatutos, o director independente continuará a exercer as suas funções de acordo com as disposições legislativas, regulamentares administrativas e deste sistema antes de o director independente reeleito assumir funções.
Capítulo IV Funções e poderes dos administradores independentes
Artigo 8.o, a sociedade deve desempenhar plenamente o papel de administradores independentes:
(I) a fim de desempenhar plenamente o papel de diretores independentes, além das funções e poderes conferidos aos diretores pela lei das sociedades e outras leis e regulamentos relevantes, a empresa também deve dar aos diretores independentes as seguintes funções e poderes especiais: 1. As transações principais com partes relacionadas (referentes a transações com partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo da empresa recentemente auditado) devem ser aprovadas por diretores independentes, Submeter ao conselho de administração para discussão; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento; 2. Propor ao conselho de administração a contratação ou demissão da empresa de contabilidade;
3. Solicitar à assembleia geral a convocação de uma reunião provisória do conselho de administração;
4. Propor a convocação do conselho de administração;
5. Pode solicitar direitos de voto aos acionistas em público antes da realização da assembleia geral;
6. Empregar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa.
As principais transações com partes relacionadas da empresa, emprego ou demissão de empresas de contabilidade devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após acordo de mais da metade dos diretores independentes. A proposta do diretor independente de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, a proposta de convocar uma reunião do conselho de administração e a solicitação pública de direitos de voto dos acionistas antes da assembleia geral de acionistas devem ser aprovadas por mais de metade dos diretores independentes. Com o consentimento de todos os diretores independentes, os diretores independentes podem contratar independentemente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa, e as despesas relevantes serão suportadas pela empresa.
(II) se a proposta acima não for adotada ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser exercidos normalmente, a empresa divulgará as informações relevantes.
(III) se houver comissões de remuneração, auditoria, nomeação e outros comitês sob o conselho de administração da sociedade, os diretores independentes serão responsáveis pela maioria dos membros do Comitê.
Artigo 9.o Os administradores independentes expressarão pareceres independentes sobre questões importantes da sociedade:
(I) Os diretores independentes devem expressar opiniões independentes sobre os seguintes assuntos ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas:
1. Garantia externa;
2. Principais transacções conexas;
3. Nomeação, nomeação e destituição de diretores;
4. Nomear ou demitir gerentes superiores;
5. Plano de remuneração e incentivo patrimonial para diretores e gerentes seniores da empresa;
6. Alterar a finalidade dos fundos levantados;
7. Formular um plano de conversão de reserva de capital em capital social;
8. Formular políticas de distribuição de lucros, planos de distribuição de lucros e planos de dividendos de caixa;
9. Alterações nas políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcção de erros contabilísticos importantes devido a razões que não sejam alterações nas normas contabilísticas;
10. Os relatórios financeiros e contábeis das sociedades cotadas são emitidos com pareceres de auditoria não padronizados e não qualificados por contadores públicos certificados; 11. Emprego e demissão de empresas de contabilidade;
12. Aquisições gerenciais de empresas cotadas;
13. Grande reorganização patrimonial das sociedades cotadas;
14. A sociedade cotada recompra de suas ações por meio de licitação centralizada;
15. Relatório de avaliação do controle interno de empresas cotadas;
16. O plano de mudança de compromisso da sociedade cotada para com as partes relevantes;
17. O impacto da emissão de ações preferenciais de sociedades cotadas nos direitos e interesses de diversos acionistas da sociedade;
18. Outras matérias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos ou reconhecidas pela CSRC;
19. Questões que os diretores independentes acreditam que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários.
(2) Os diretores independentes devem expressar uma das seguintes opiniões sobre os assuntos acima mencionados: concordar; Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
(3) Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade anunciará os pareceres dos diretores independentes; se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará os pareceres de cada diretor independente separadamente.
(4) Os diretores independentes devem expressar suas opiniões por escrito.
Capítulo V Obrigações dos administradores independentes
Artigo 10.º Os diretores independentes têm a obrigação de integridade e diligência para com a empresa e todos os acionistas. Os administradores independentes devem desempenhar conscienciosamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e estatutos relevantes, incluindo comparecer à reunião do conselho de administração atempadamente, compreender a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa, investigar e obter activamente as informações e materiais necessários para a tomada de decisões, salvaguardar eficazmente os interesses gerais da empresa e prestar especial atenção à não violação dos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afetados pelos principais acionistas, controladores efetivos ou unidades de participação ou indivíduos que tenham interesses com a sociedade e seus principais acionistas e controladores efetivos. Se se verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de situação que afecte obviamente a independência durante o seu mandato, deve notificar atempadamente a sociedade e apresentar a sua demissão, se necessário.
Os diretores independentes devem participar da reunião do conselho de administração em tempo hábil, entender a produção, operação e operação da empresa e ativamente investigar e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões. Os diretores independentes devem apresentar o relatório anual de trabalho de todos os diretores independentes à assembleia geral anual de acionistas da sociedade para explicar o desempenho de suas funções.
Artigo 11, em princípio, os diretores independentes trabalharão efetivamente para a empresa por um período não inferior a 15 dias úteis todos os anos, incluindo a participação na assembleia geral de acionistas, nas reuniões do conselho de administração e de diversos comitês especiais, investigando a construção e implementação do status de produção e operação da empresa, os sistemas de gestão e controle interno e a implementação das resoluções do conselho de administração, discutindo trabalhos com a direção da empresa e discutindo os principais investimentos, produção da empresa Realizar pesquisa de campo sobre o projeto de construção. Artigo 12.o Os administradores independentes devem apresentar um relatório anual de trabalho à assembleia geral de accionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções. O relatório anual de trabalho deve ser preparado e divulgado de acordo com os requisitos da regulamentação aplicável.
Capítulo VI Formação de directores independentes
Artigo 13.o, o director independente proposto deve, em princípio, frequentar pelo menos uma formação profissional organizada por instituições relevantes reconhecidas pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários antes de ser contratado como director independente de uma sociedade cotada pela primeira vez. Recomenda-se participar de treinamento de acompanhamento pelo menos uma vez por ano dentro de dois anos após o primeiro emprego. Posteriormente, o treinamento de acompanhamento deve ser realizado pelo menos a cada dois anos.
Artigo 14 o treinamento de diretores independentes da empresa é organizado principalmente pela Bolsa de Valores de Xangai ou sua unidade autorizada, e é realizado em uma variedade de maneiras, tais como treinamento presencial centralizado, treinamento on-line, discussão, troca de experiências e investigação no local da empresa.
Artigo 15 o conteúdo de treinamento dos diretores independentes da empresa inclui a divulgação de informações das empresas cotadas, os princípios básicos de governança corporativa das empresas cotadas, o quadro legal para o funcionamento padronizado das empresas cotadas, os direitos, obrigações e responsabilidades legais dos diretores independentes, a prática de desempenho e análise de caso dos diretores independentes, o conhecimento financeiro dos diretores independentes e o desenvolvimento do mercado de capitais. Após a formação, os administradores independentes devem ser capazes de compreender plenamente os princípios básicos da governança corporativa, o quadro jurídico para o funcionamento das empresas cotadas, as responsabilidades e responsabilidades dos diretores independentes, as regras específicas de divulgação de informações e supervisão de transações por partes relacionadas das empresas cotadas, e ter a consciência do controle interno e prevenção de riscos e capacidade básica de ler e entender demonstrações financeiras.
Artigo 16 Além do treinamento organizado pela Bolsa de Valores de Xangai, diretores independentes também participarão do treinamento organizado pela CSRC e outras instituições reguladoras e suas instituições autorizadas de acordo com as exigências de outras instituições reguladoras.
Capítulo VII a sociedade estabelece as condições necessárias para os administradores independentes
Artigo 17.o, a sociedade deve estabelecer as condições necessárias para que os administradores independentes possam exercer eficazmente as suas funções e poderes.
I) A sociedade assegurará que os administradores independentes beneficiem do mesmo direito de saber que os outros administradores. Para assuntos que precisam ser decididos pelo conselho de administração, a empresa deve notificar previamente os diretores independentes de acordo com o prazo legal e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes, eles podem pedir suplemento. Quando mais da metade dos diretores independentes considerar que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, eles podem apresentar conjuntamente uma proposta escrita ao conselho de administração para adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou adiar a apreciação da questão, que será adotada pelo conselho de administração.
As informações fornecidas pela sociedade aos administradores independentes devem ser mantidas pela sociedade e pelos diretores independentes durante pelo menos cinco anos.
(II) os diretores independentes devem registrar o desempenho de suas funções no registro de trabalho dos diretores independentes, incluindo o status de produção e operação, gestão e controle interno da empresa
