Relatório anual 2021 dos administradores independentes
De acordo com as disposições da lei das sociedades, do conselho de administração e dos regulamentos relevantes da lei dos valores mobiliários, deliberamos cuidadosamente as propostas do conselho de administração e da assembleia geral, e fomos responsáveis por elas em estrito cumprimento das disposições da lei das sociedades e dos regulamentos relevantes da lei dos valores mobiliários. Pareceres justos e independentes desempenharam melhor o papel de directores independentes e salvaguardaram os legítimos direitos e interesses de todos os accionistas, especialmente os pequenos e médios accionistas. Após discussão e resumo por todos os diretores independentes, o desempenho das funções dos diretores independentes em 2021 é relatado da seguinte forma: I. Informações básicas dos diretores independentes atuais
O sexto conselho de administração da empresa tem três diretores independentes, a saber Tang Yunwei, Lu Jian e Wang Ling. As informações básicas do pessoal acima são as seguintes:
Tang Yunwei: trabalhou em tempos na Universidade de Finanças e Economia de Xangai. Ele ocupou sucessivamente os cargos de professor, professor associado, assistente do presidente, professor, vice-presidente e presidente. Ele foi homenageado como membro honorário do Instituto Britânico de Contadores Públicos Certificados, um proeminente professor visitante internacional da American Accounting Society e um acadêmico honorário da Universidade Lingnan em Hong Kong. Ele já serviu como membro do Comitê de Normas Contábeis da China, do Comitê de Normas de Auditoria do Ministério das Finanças, o presidente da Sociedade de Contabilidade de Xangai e o membro listado da Bolsa de Valores de Xangai. Ele recebeu um doutorado em contabilidade pela Universidade de Finanças e Economia de Xangai e é o fundador da Associação de Professores de Contabilidade da China. Ele também atua como diretor independente da Ping An Health Medical Technology Co., Ltd. Universal Scientific Industrial(Shanghai)Co.Ltd(601231) , companhia holding Lujin (uma empresa cotada nos Estados Unidos).
Lu Jian: atualmente presidente do conselho de supervisores Long Yuan Construction Group Co.Ltd(600491) ; Ele costumava ser um quadro e professor da Universidade de Finanças e Economia de Xangai (agora Universidade de Finanças e Economia de Xangai), vice-gerente e gerente geral do Departamento de Finanças da Cosco Real Estate Group Co., Ltd., e Long Yuan Construction Group Co.Ltd(600491) diretor financeiro.
Wang Ling: atualmente professor e orientador de doutorado da China University of political science and law, Instituto de Pesquisa de Estratégia de Patentes da China University of political science and law
Diretor do centro de pesquisa, secretário-geral e diretor executivo do Comitê Especial de Inovação Tecnológica e Empreendedorismo da Sociedade de Tecnologia e Economia da China
Diretor, pesquisador do centro de pesquisa de crescimento empresarial e segurança econômica da China, Universidade de Tsinghua.
2,Desempenho anual dos directores independentes
1. Participação no Conselho de Administração e Assembleia Geral
A presença de diretores independentes no conselho de administração e na assembleia geral de acionistas em 2021 é a seguinte:
A participação no conselho de administração nome dos acionistas que participam no conselho de administração independente este ano deve comparecer pessoalmente e confiar aos acionistas ausentes comparecer no conselho de administração por meio de comunicação
Tang Yun é 13 13 3 0 4
Lu Jian 13 3 0 4
Wang Ling 13 3 0 4
A presença de diretores independentes na comissão especial do conselho de administração em 2021 é a seguinte:
Comissão de auditoria especial do conselho de administração Comissão de nomeação Comissão de estratégia comissão de remuneração e avaliação comissão
O diretor independente Tang Yun é 4 3 2
Nome: Lu Jian 4 3 2
Wang Ling / 3 2
Nota: “/” significa que você não é membro do Comitê e não precisa participar da reunião.
2. Investigação no local e cooperação da empresa com diretores independentes
Em 2021, os diretores independentes prestaram muita atenção à operação, gestão e situação financeira da empresa,
Ouça oportunamente o relatório da gestão da empresa sobre a operação e o progresso de grandes eventos, e reporte ao público
A empresa realizou investigação in loco para entender a situação atual do desenvolvimento empresarial e a implementação do 14º plano quinquenal
Execução do plano. Através da leitura dos documentos e informações da empresa, obter atempadamente o progresso das principais questões da empresa
A exposição, dominar a dinâmica de negócios da empresa e revisar cuidadosamente, supervisionar e verificar os relatórios periódicos
Desempenho de diretores e executivos seniores. A empresa apresentou documentos e materiais relevantes aos diretores independentes a tempo,
Organizar pesquisas de campo e fornecer serviços para diretores independentes para desempenhar suas funções.
3,Questões-chave relacionadas com o desempenho anual dos administradores independentes
(1) Operações com partes relacionadas
Opiniões independentes de diretores independentes sobre as transações conectadas diárias da empresa em 2021: as transações conectadas diárias da empresa em 2021 seguem o princípio orientado para o mercado, o preço de transação é baseado no preço de mercado e as transações conectadas são justas, justas e abertas. As transações diárias conectadas da empresa em 2021 cumprem as disposições das leis e regulamentos relevantes e não prejudicam os interesses dos acionistas da empresa, especialmente os interesses dos acionistas minoritários.
(2) Garantia externa e ocupação do fundo
De acordo com as disposições pertinentes da CSRC, os diretores independentes verificaram cuidadosamente as transações de capital e garantias externas entre a empresa e partes relacionadas a partir de 31 de dezembro de 2021, e consideraram que a empresa cumpriu rigorosamente as disposições pertinentes, não houve ocupação não operacional de fundos por acionistas controladores e outras partes relacionadas, não houve garantia externa ilegal e o risco de garantia externa foi razoavelmente controlado, Proteger eficazmente os direitos e interesses legítimos da maioria dos accionistas.
(3) Nomeação e remuneração dos quadros superiores
Durante o período de referência, a empresa completou a nomeação de vice-gerente geral, diretor financeiro e conselheiro geral.Ao considerar a proposta de nomeação de gerentes seniores, os diretores independentes expressaram opiniões independentes sobre os procedimentos de nomeação e qualificações dos gerentes seniores recém-nomeados.
A empresa considerou de forma abrangente a situação atual e os resultados operacionais da produção, operação e gestão em 2021, tendo como base de referência a determinação do valor salarial dos gerentes seniores. O processo de tomada de decisão salarial estava em consonância com as disposições legais e regulamentares relevantes e os estatutos sociais, não havendo prejuízo aos interesses dos acionistas. Os diretores independentes concordaram com o salário dos gerentes seniores da empresa.
(4) Previsão de desempenho e desempenho expresso
Durante o período de relato, de acordo com a regulamentação pertinente das autoridades reguladoras, a empresa emitiu o anúncio de desempenho pré-aumento no primeiro trimestre de 2021, no primeiro semestre de 2021, nos três primeiros trimestres de 2021 e 2021, não havendo diferença significativa entre os dados financeiros divulgados no anúncio pré-aumento e os dados financeiros efetivamente divulgados pela empresa.
(5) Nomeação ou substituição de empresas de contabilidade
Como instituição de auditoria da empresa e instituição de auditoria de controle interno em 2021, Tianzhi International Certified Public Accountants (sociedade geral especial) (doravante referida como “Tianzhi internacional”) aderiu ao princípio da auditoria independente, diligente e diligentemente, opiniões de auditoria expressas de forma justa, objetiva e precisa refletiu as demonstrações financeiras e controle interno da empresa e cumpriu seriamente as responsabilidades da instituição de auditoria, Os direitos e interesses legais da empresa e de seus acionistas foram salvaguardados sob uma perspectiva profissional.
Desde que Tianzhi internacional forneceu serviços de auditoria para a empresa por muitos anos consecutivos, a fim de manter a independência do trabalho de auditoria da empresa, a empresa planeja não contratar Tianzhi internacional como instituição de auditoria em 2022, e comunicou com Tianzhi internacional antecipadamente sobre a não renovação de emprego e assuntos relacionados. Os contadores públicos certificados Zhonghuan têm o certificado de prática da empresa de contabilidade e a qualificação de negócios de títulos e futuros, tem a experiência e capacidade de fornecer serviços de auditoria para empresas listadas, pode fornecer serviços de auditoria justos, justos e independentes para a empresa, atender aos requisitos do trabalho de auditoria da empresa em 2022, e não há danos aos interesses da empresa e acionistas. Concordamos em nomear contadores públicos certificados Zhonghuan como a instituição de auditoria da empresa em 2022.
(6) Dividendos de caixa e outros retornos dos investidores
Em conformidade com as disposições relevantes da lei dos valores mobiliários, a comunicação sobre a implementação posterior das questões relacionadas com os dividendos em numerário das sociedades cotadas, as orientações sobre os dividendos em numerário das sociedades cotadas na Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos sociais, os diretores independentes analisaram cuidadosamente a proposta sobre o plano de distribuição de lucros da empresa em 2021 e consideraram que o nível de dividendos em numerário do plano de distribuição era razoável e poderia ter em conta o retorno razoável dos investidores e o desenvolvimento sustentável da empresa, Atende às necessidades de desenvolvimento a longo prazo da empresa e aos interesses a longo prazo de todos os acionistas, incluindo acionistas minoritários, e não há situação que prejudique os interesses dos acionistas minoritários.
(7) Execução dos compromissos da sociedade e dos acionistas
Como o controlador real e acionista controlador da empresa, China National Building Materials Group Co., Ltd. e China National Building Materials Co., Ltd. assumiram o compromisso de evitar a concorrência horizontal com empresas China Jushi Co.Ltd(600176) em dezembro de 2017, a fim de evitar e eliminar a concorrência horizontal de empresas subordinadas relacionadas à fibra de vidro e seus negócios de produtos, Entre eles, o compromisso é: “… Para a concorrência horizontal entre o Grupo Nacional de Materiais de Construção da China e o Grupo Nacional de Materiais de Construção da China Co., Ltd. antes da reorganização e da concorrência horizontal entre o Grupo Nacional de Materiais de Construção da China e China Jushi Co.Ltd(600176) (se houver) causada pela reorganização acima mencionada , China Building Materials Group, dentro de três anos a partir da data de emissão deste compromisso, esforçar-se-á para usar um tempo mais curto, de acordo com os requisitos das autoridades reguladoras de valores mobiliários relevantes, sob a premissa de leis e regulamentos aplicáveis e regras regulamentares relevantes, e em linha com o princípio de ser propício ao desenvolvimento da China guojushi e salvaguardar os interesses dos acionistas, especialmente os interesses dos pequenos e médios acionistas, e usar de forma abrangente vários métodos, tais como gestão confiada, reestruturação de ativos, substituição de capital próprio e ajuste de negócios, Promover firmemente a integração empresarial relevante para resolver o problema da concorrência horizontal… “.
Entendemos que, desde que assumiram os compromissos acima, o China Building Materials Group e a China Building Materials Co., Ltd. comprometeram-se a cumprir os compromissos acima, comunicando-se ativamente com as partes relevantes e buscando soluções viáveis que não infrinjam ou afetem a independência das empresas cotadas, mas também maximizem os interesses dos acionistas públicos de duas empresas cotadas em ações A ( China Jushi Co.Ltd(600176) e Sinoma Science & Technology Co.Ltd(002080) ), de modo a resolver o problema da concorrência horizontal. Para este fim, o China Building Materials Group e a China Building Materials Co., Ltd. coordenam as duas empresas cotadas em ações A para planejar uma reestruturação importante de ativos. O esquema de transação proposto é que as duas empresas cotadas em ações A comprem todo ou parte do patrimônio da Taishan Glass Fiber Co., Ltd. e Jiangsu Lianyungang Port Co.Ltd(601008) Zhongfu Lianzhong Composite Material Group Co., Ltd. pagando dinheiro, substituição de ativos, bolsa de valores e outras maneiras. A negociação das duas empresas cotadas em ações A foi suspensa a partir da abertura do mercado em 2 de dezembro de 2020. Durante o período de suspensão, embora a China Building Materials Group e a China Building Materials Co., Ltd. tenham chamado ativamente as partes comerciais para consultas repetidas e discussões, as partes comerciais ainda não conseguiram chegar a um acordo sobre os termos principais do regime de negociação proposto. Após um estudo cuidadoso, as duas empresas cotadas em ações A decidiram encerrar a transação proposta em 15 de dezembro de 2020. Os compromissos assumidos pela China Building Materials Co., Ltd. não foram cumpridos como esperado China Jushi Co.Ltd(600176) a assembleia geral de acionistas deliberau e aprovou o adiamento da China Building Materials Group e China Building Materials Co., Ltd. para cumprir seus compromissos sobre a concorrência horizontal. Exceto pela mudança do período de compromisso, outros compromissos permanecem inalterados. Os acordos acima são favoráveis ao desenvolvimento das empresas cotadas e protegem os interesses dos acionistas públicos.
Acreditamos que o acionista controlador China Building Materials Co., Ltd. e o controlador real China Building Materials Group estendem o período de desempenho do compromisso desta vez, que é baseado na situação real atual, o que o ajudará a resolver ainda mais eficazmente a concorrência horizontal com a empresa. Os procedimentos decisórios relevantes cumprem o disposto nas diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas nº 4 – compromissos e desempenho dos controladores efetivos, acionistas, afiliados, adquirentes e sociedades cotadas de sociedades cotadas, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas.
(8) Implementação da divulgação de informações
Em 2021, diretores independentes continuaram a prestar atenção à divulgação de informações da empresa e instaram a empresa a divulgar informações em estrita conformidade com os requisitos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, da Bolsa de Valores de Xangai e de outros órgãos reguladores e as disposições relevantes das medidas de gerenciamento de divulgação de informações da empresa. Acreditamos que a empresa pode padronizar a divulgação de informações de acordo com os regulamentos relevantes, garantir a autenticidade, exatidão, integridade, pontualidade e justiça das informações divulgadas, e efetivamente salvaguardar os direitos e interesses legítimos dos acionistas da empresa.
(9) Execução do controlo interno
Durante o período de relatório, a empresa estabeleceu um sistema de controle interno relativamente perfeito, que atenda aos requisitos das leis e regulamentos relevantes, atenda às necessidades do desenvolvimento da empresa e possa efetivamente prevenir vários riscos no processo de operação da empresa. O sistema de controle interno da empresa abrange basicamente todos os aspectos e vínculos da produção, operação e gestão da empresa, e pode ser efetivamente implementado. Atualmente, a empresa não encontrou quaisquer defeitos importantes no projeto ou implementação do controle interno.
(10) Funcionamento do conselho de administração e das comissões especiais subordinadas
Em 2021, o conselho de administração da empresa convocou a reunião do conselho de administração em estrita conformidade com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos, como o direito das sociedades, os estatutos sociais e o regulamento interno do conselho de administração, os diretores da empresa compareceram à reunião em tempo hábil, cumpriram suas funções e obrigações diligentemente, revisaram cuidadosamente diversas propostas e tomaram decisões correspondentes científica e razoavelmente, o que proporcionou uma garantia para o desenvolvimento sustentável da operação da empresa.
O conselho de administração da empresa possui um comitê de nomeação, um comitê de estratégia, um comitê de remuneração e avaliação e um comitê de auditoria. Em 2021, todos os comitês especiais realizaram vários trabalhos seriamente, deram pleno desempenho às suas funções profissionais e fizeram contribuições para a tomada de decisão de assuntos importantes, governança corporativa e operação padronizada da empresa.
(11) Outros assuntos que os diretores independentes consideram que a empresa cotada precisa melhorar
A empresa opera de acordo com as leis e regulamentos relevantes e os requisitos regulamentares das empresas cotadas. Atualmente, não há outros assuntos que precisem ser melhorados.
4,Avaliação global e recomendações
Em 2021, os diretores independentes da empresa podem cumprir conscienciosamente seus deveres e obrigações de integridade e diligência especificados nas leis e regulamentos relevantes, nos estatutos sociais e no sistema de trabalho dos diretores independentes, participar ativamente das reuniões da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração e vários comitês especiais da empresa, prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários no processo de tomada de decisão, e podem
