Medidas de gestão das garantias externas
(revisto em março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento de garantia externa de China Jushi Co.Ltd(600176) (doravante referida como “a empresa”) de acordo com a lei, prevenir riscos financeiros e garantir o funcionamento estável da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de garantia da República Popular da China, o aviso da CSRC e do CBRC sobre a regulação do comportamento de garantia externa de empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai e outras leis e regulamentos Estas medidas são formuladas de acordo com as disposições pertinentes dos documentos normativos e China Jushi Co.Ltd(600176) estatutos (doravante denominados “estatutos”).
No artigo 2.o, o termo “garantia externa”, tal como referido nas presentes medidas, refere-se à garantia, hipoteca de activos, penhor e outras garantias prestadas pela empresa a qualquer outra unidade com activos ou reputação próprios, que não se aplicam à garantia prestada pela empresa para as suas próprias dívidas.
Artigo 3.o A garantia concedida pela sociedade às suas filiais é considerada garantia externa.
Artigo 4º a sociedade implementará a gestão unificada da garantia, e suas sucursais não darão garantia a terceiros. A garantia estrangeira prestada por filiais e filiais detidas a 100% deve ser comunicada à sociedade para aprovação.
Em princípio, no artigo 5.o, a garantia externa da empresa exigirá que a garantia forneça contragarantia e o prestador da contragarantia terá a capacidade de carga efectiva. A contragarantia fornecida pela garantia deve corresponder ao montante da garantia prestada pela empresa. A garantia externa deve ser aprovada pelo conselho de administração, pela assembleia geral de acionistas ou por sua instituição autorizada de acordo com os procedimentos especificados.
Estas medidas são aplicáveis à empresa, às filiais detidas a 100% e às filiais holding.
Capítulo II Objecto da garantia externa
No artigo 7.o, a empresa pode fornecer garantias às suas filiais a 100% e filiais holding.
Artigo 8.o A sociedade não deve, directa ou indirectamente, prestar garantias a unidades de participação não incorporadas e a pessoas singulares (incluindo aqueles cujos accionistas e filiais sejam pessoas singulares).
Artigo 9.o para as filiais detidas integralmente, a sociedade pode fornecer-lhes garantia total; Em princípio, para as filiais holding, a empresa deve fornecer garantia para a garantia de acordo com um rácio de participação não superior a esse.
Artigo 10.o, a sociedade pode conceder uma garantia total à filial holding nas seguintes condições:
I) após verificação pela empresa, a garantia não pode efectivamente financiar com os seus próprios activos ou crédito;
II) Os outros accionistas da garantia devem fornecer contragarantia suficiente ao garante ou a garantia deve fornecer contragarantia suficiente ao garante de acordo com a proporção de participação da garantia.
Capítulo III Autoridade de exame e aprovação da garantia externa
Artigo 11.º As seguintes garantias externas da sociedade serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração; outras garantias serão examinadas e aprovadas pelo conselho de administração ou por sua autoridade autorizada.
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da sociedade, das filiais detidas a 100% e das filiais detidas a 100% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade, pelas filiais detidas a 100% e pelas filiais detidas a 100% do total dos activos auditados da sociedade no último período;
IV) De acordo com o princípio do cálculo cumulativo do montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos, a garantia excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
V) A garantia prestada para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(VII) outras garantias estipuladas pela Bolsa de Valores de Xangai ou pelos estatutos sociais.
O referido “montante total da garantia externa da empresa, das filiais a 100% e das filiais holding” refere-se à soma do montante total da garantia externa da empresa, incluindo o montante da garantia da empresa a filiais a 100% e as filiais holding e o montante total da garantia externa das filiais a 100% e das filiais holding.
Quando os direitos de voto detidos pelos acionistas no inciso IV do parágrafo anterior forem aprovados pela assembleia geral, serão aprovados pela assembleia geral no inciso III do parágrafo anterior.
Artigo 12.º As questões de garantia sob a autoridade do conselho de administração não só serão aprovadas por mais de metade de todos os diretores, mas também por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
Quando o conselho de administração deliberar sobre a proposta de fornecer garantia ao controlador real e suas afiliadas, os diretores afiliados devem retirar-se, e não exercer o direito de voto sobre a resolução, nem exercer o direito de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiverem presentes. As deliberações tomadas na reunião do conselho só podem ser adotadas com o consentimento de mais de dois terços dos diretores independentes e mais de dois terços de todos os diretores independentes presentes na reunião do conselho. Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a 3, o conselho de administração não deve continuar a analisar o assunto relacionado desta vez, mas deve submetê-lo à apreciação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 13, quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso IV do artigo 11 dessas medidas, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista para o controlador efetivo e suas afiliadas, o controlador efetivo e suas afiliadas não participarão na votação, devendo a votação ser aprovada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral de acionistas.
Capítulo IV Exame das garantias externas
Artigo 14.o Antes de decidir conceder a garantia, a empresa deve dominar o estatuto de crédito da unidade requerente da garantia. Com foco no departamento financeiro da empresa, investigar e avaliar o status de crédito da unidade que solicita garantia. Após análise completa dos benefícios e riscos da garantia, um relatório escrito será submetido ao conselho de administração para consideração. Quando o projeto garantido mudar, ele será reorganizado para revisão e avaliação.
O Departamento Financeiro da empresa exigirá que o requerente forneça os seguintes materiais para análise e análise:
(I) informações básicas do garante (incluindo licença comercial, certificado de código de organização, certificado de registro fiscal, estatutos, escopo de negócios, relacionamento com a empresa e outras relações);
(II) relatórios financeiros auditados recentes e análise da capacidade de reembolso, qualidade dos ativos, situação financeira, operação, perspectiva do setor e situação de crédito do requerente;
(III) método de garantia, prazo, montante, etc;
IV) A legalidade do projeto de garantia solicitado, o relatório do estudo de viabilidade do projeto de garantia e cópias do contrato relacionado com o contrato de garantia;
V) Materiais para avaliação abrangente do imóvel, dos bens móveis e do direito de propriedade da contragarantia solicitada pela unidade de garantia;
VI) Outras informações necessárias.
Artigo 15.o, o Conselho de Administração examinará atentamente a situação financeira, as perspectivas do sector, o estatuto comercial, o crédito e a reputação do requerente da garantia e não fornecerá garantias ao requerente em nenhuma das seguintes circunstâncias ou se as informações fornecidas forem insuficientes:
(I) a empresa lhe concedeu garantia pela última vez, resultando em reembolso em atraso de dívidas, juros em atraso, etc;
(II) na opinião do conselho de administração, a garantia pode ter outros danos aos interesses da sociedade ou acionistas;
(III) outras circunstâncias identificadas nos estatutos que não possam fornecer garantia.
Capítulo V Serviço de tratamento e responsabilidades da garantia externa
Artigo 16 o departamento de manipulação da garantia externa é o departamento responsável pelo investimento e financiamento dos negócios da empresa, e pode ser contratado assessor jurídico para auxiliar na manipulação quando necessário.
Artigo 17.º no processo de garantia externa, as principais responsabilidades do Departamento responsável pelo investimento e financiamento da empresa são as seguintes: (I) lidar com procedimentos específicos de garantia externa;
(II) acompanhar e supervisionar a empresa garantida a tempo após fornecer a garantia externa;
(III) fazer um bom trabalho na apresentação e gestão de documentos relacionados com a empresa garantida;
(IV) tratar de outras questões relacionadas com a garantia externa.
No processo de garantia externa, as principais responsabilidades do advogado são as seguintes:
(I) cooperar com o departamento financeiro no exame de qualificação da empresa garantida e fornecer sugestões de viabilidade jurídica ao conselho de administração da empresa;
(II) ser responsável pela elaboração ou revisão legal de todos os documentos relacionados com a garantia externa;
(III) ser responsável pelo tratamento de litígios legais no processo de garantia externa;
(IV) depois de a sociedade assumir efetivamente a responsabilidade pela garantia, será responsável pelo tratamento da recuperação da empresa garantida e outros assuntos; (V) lidar com outras questões legais relacionadas com garantia externa.
Capítulo VI Conclusão do contrato de garantia
Artigo 19 para garantias externas que atendam às normas pertinentes dessas medidas, após deliberação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, o presidente ou seu representante autorizado assinará o contrato de garantia.
Artigo 20.º Um contrato de garantia deve cumprir as disposições das leis e regulamentos relevantes, e o conteúdo do contrato deve ser específico e claro. Os consultores jurídicos ou peritos devem ser consultados para a celebração de contratos comerciais de garantia.
Artigo 21.o, aquando da celebração de um contrato-tipo de garantia, todas as condições obrigatórias devem ser rigorosamente examinadas em combinação com o estatuto de crédito da unidade garantida. Quando os termos obrigatórios puderem causar riscos imprevisíveis para a empresa, esta deve recusar a prestação de garantia.
Artigo 22.o Um contrato de garantia deve especificar as seguintes condições:
I) credores e devedores;
II) O tipo e o montante dos direitos garantidos do credor principal;
III) O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
IV) Método de garantia;
V) Âmbito da garantia;
VI) Período de garantia;
(VII) outras questões que as partes considerem necessárias a acordar.
Artigo 23.o Ao aceitar hipoteca contra-garantia e penhor contra-garantia, o Departamento Financeiro da sociedade deve proceder aos procedimentos de registo da hipoteca ou penhor em tempo útil juntamente com o consultor jurídico.
Capítulo VII Gestão dos riscos da garantia
Secção I Gestão perante os credores reclamarem direitos do credor contra a empresa
Artigo 24 o departamento de negócios de investimento e financiamento da empresa designará pessoal para ser responsável pela gestão, manter a propriedade garantida relevante e certificado de direitos de forma centralizada e adequada, rever regularmente a existência e valor da propriedade garantida e lidar com os problemas encontrados em tempo hábil. Estabelecer um sistema de registro de negócios de garantia para registrar de forma abrangente o objeto, montante, prazo de garantia, artigos, direitos e outros assuntos relevantes usados para hipoteca e penhor. Antes do vencimento da dívida garantida pela empresa, o responsável pela manipulação deverá incitar ativamente o garantido a cumprir a obrigação de reembolso de acordo com o prazo acordado.
Artigo 25 o responsável pela manipulação deve prestar atenção à produção e operação, mudanças de ativos e passivos, garantias externas e outras dívidas, cisão, fusão, mudanças no representante legal e mudanças na reputação comercial externa da unidade garantida, especialmente o reembolso devido, analisar os possíveis riscos e relatar em tempo útil de acordo com a situação real e procedimentos. No que respeita à garantia dos direitos do credor contínuo relativamente aos quais o período de garantia não esteja acordado, se o responsável pelo tratamento verificar que existe um grande risco na garantia contínua e for necessário rescindir o contrato de garantia, deve informar atempadamente.
Artigo 26 o departamento de negócios de investimento e financiamento da empresa pode monitorar as unidades garantidas e projetos garantidos das seguintes maneiras de acordo com a situação real:
(I) participar nas reuniões, palestras e reuniões da unidade garantida relacionadas ao projeto garantido;
II) Analisar o progresso da execução e o financiamento do projecto garantido;
(III) quando a Companhia considerar necessário, poderá enviar pessoal para trabalhar na unidade garantida, e a unidade garantida proporcionará conveniência e apoio.
O departamento de negócios de investimento e financiamento da empresa deve tomar medidas eficazes de acordo com a situação acima, propor medidas de tratamento correspondentes para possíveis riscos e reportar ao conselho de administração da empresa. Em caso de condições anormais, a unidade garantida deve tomar medidas eficazes para resolver os riscos a tempo.
Artigo 27.o, quando se verificar que a entidade garantida não cumpriu as suas obrigações de reembolso no prazo de 15 dias úteis a contar do vencimento das suas dívidas, ou que a entidade garantida entra em falência, liquida-se ou o credor alega que a entidade garantida cumpre as suas obrigações de garantia, a empresa deve compreender atempadamente o reembolso da dívida da entidade garantida e divulgar informações relevantes em tempo útil após o seu conhecimento.
Artigo 28.º Se a dívida garantida pela sociedade tiver de ser prorrogada após o vencimento e a sociedade tiver de continuar a prestar garantia, esta será utilizada como nova garantia externa e executará novamente o procedimento de aprovação da garantia.
Secção II Gestão quando os credores reclamam créditos contra a empresa
Artigo 29.º Se a unidade garantida não cumprir as suas obrigações e o credor garantido reclamar contra a sociedade, a sociedade iniciará imediatamente o processo de recuperação da contragarantia e apresentará ao Conselho de Administração um relatório ao mesmo tempo.
Artigo 30, quando a sociedade for a fiadora geral, não assumirá antecipadamente a responsabilidade de garantia perante o devedor sem a decisão do conselho de administração da sociedade antes que o litígio sobre o contrato de garantia não tenha sido litigado ou arbitrado e o património do devedor tenha sido executado de acordo com a lei.
Artigo 31.o Quando os credores desistirem ou demorarem a reclamar a garantia da dívida, não podem decidir executar a totalidade ou parte da responsabilidade pela garantia sem a decisão do Conselho de Administração da sociedade.
Artigo 32.o, após o tribunal popular aceitar o processo de falência da unidade garantida, se o credor garantido não declarar os direitos do seu credor, o responsável pela gestão solicitará à sociedade a participação na distribuição dos bens de falência e exercerá antecipadamente o direito de recurso.
Artigo 33.º Se houver mais de dois garantes num contrato de caução e for acordado com o credor suportar a responsabilidade de caução de acordo com a quota-parte, este recusar-se-á a suportar a responsabilidade de caução adicional que exceda a quota-parte da sociedade.
Capítulo VIII Divulgação de informações relativas à garantia externa
Artigo 34, no caso de qualquer garantia externa, a sociedade deve divulgá-la ao público em tempo hábil, após deliberação do conselho de administração.
Artigo 35.o para as questões de garantia divulgadas, a sociedade deve também divulgá-las atempadamente em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) a garantia não cumprir a obrigação de reembolso no prazo de 15 dias de negociação após o vencimento da dívida;
II) Falência e outras circunstâncias que afectem gravemente a capacidade de reembolso do garante.
Artigo 36 ao divulgar assuntos comerciais, a empresa deve apresentar os seguintes documentos à Bolsa de Valores de Xangai: (I) rascunho de anúncio;
(II) acordo ou carta de intenções relacionada com a garantia;
(III) a resolução do conselho de administração, o projeto de anúncio da resolução do conselho de administração e os pareceres dos diretores independentes (se aplicável); IV) Documentos de aprovação da autoridade competente envolvida na garantia (se aplicável);
V) Relatórios profissionais emitidos por instituições de serviços de valores mobiliários (se aplicável);
