Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
(revisado em 18 de março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras para a assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas e outras disposições relevantes.
Este regulamento é um anexo ao Estatuto Social, que visa padronizar os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão da assembleia geral de acionistas da sociedade, promover o exercício efetivo de seus direitos de acordo com a lei e melhorar o padrão de funcionamento e nível de tomada de decisão científica da assembleia geral de acionistas. Artigo 2º O secretário do conselho de administração da sociedade será responsável pelos assuntos diários da assembleia geral de acionistas.
Artigo 3º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas realiza-se uma vez por ano e realiza-se no prazo de seis meses a contar do final do ano anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada de forma irregular.
Em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 2 meses a contar da data da ocorrência: (I) quando o número de diretores for inferior a dois terços do número especificado nos estatutos;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atinjam um terço do capital social total;
(III) pedido escrito de acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% do total de ações com direito a voto da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Capítulo II Convocação, proposta e convocação da assembleia geral de acionistas
Artigo 4º, o conselho de administração da sociedade é responsável pela convocação da assembleia geral de acionistas.
De acordo com o disposto no Estatuto Social, em circunstâncias especiais, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos podem convocar a assembleia geral por si próprios, e os procedimentos específicos serão implementados de acordo com as disposições pertinentes do Estatuto Social.
Artigo 5º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de accionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das acções da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral de acionistas. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória.
Salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, após a convocação e anúncio da assembleia geral, o convocador não poderá modificar as propostas constantes da convocação da assembleia geral nem acrescentar novas propostas.
Artigo 6, o convocador da assembleia geral notificará os acionistas sob a forma de anúncio no China Securities Journal e Shanghai Securities News. A convocação da assembleia geral anual de acionistas deve ser feita 20 dias antes da reunião, e a convocação da assembleia geral extraordinária deve ser feita 15 dias antes da reunião.
Se a assembleia geral exigir que o conteúdo suplementar da proposta seja apresentado no prazo de 2 dias antes da convocação da assembleia geral.
Artigo 7.o A convocação da assembleia geral de acionistas incluirá os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de comparecer à assembleia geral de acionistas e podem confiar uma procuração por escrito para comparecer à assembleia geral e votar, sem necessidade de ser acionista da sociedade;
(IV) data do registro patrimonial dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral;
(V) nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência.
Artigo 8º a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar total e integralmente todo o conteúdo específico de todas as propostas. Se os assuntos a discutir precisarem de pareceres de diretores independentes, os pareceres e motivos dos diretores independentes serão divulgados ao mesmo tempo na emissão da convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 9.o, a sociedade deve especificar claramente o tempo de votação e os procedimentos de votação por rede ou por outros meios na convocação da assembleia geral de acionistas. A hora de início da votação on-line ou de outros meios de votação na assembleia geral de acionistas não deve ser anterior às 15h00 do dia anterior à assembleia geral de acionistas in loco e não deve ser posterior às 9h30 do dia em que se realiza a assembleia geral in loco, e sua hora de término não deve ser anterior às 15h00 do dia em que termina a assembleia geral in loco de acionistas.
Se a convocação da assembleia não constar do artigo 10.o, a assembleia de accionistas será anulada sem motivos adequados. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deve fazer um anúncio e explicar os motivos pelo menos 2 dias úteis antes da data originalmente prevista.
Artigo 11º, além dos acionistas da sociedade, todos os diretores, supervisores e o secretário do conselho de administração da sociedade participarão da reunião, e o gerente geral e demais gerentes seniores participarão da reunião como delegados sem direito de voto. O Secretário do Conselho de Administração deve notificar o pessoal relevante por telefone cinco dias antes da assembleia de acionistas e confirmar se deve comparecer à reunião por telefone um dia antes da assembleia de acionistas.
Capítulo III Registo dos accionistas
Artigo 12º Os acionistas ou seus agentes inscritos na data do registro patrimonial têm direito a participar da assembleia geral de acionistas. O intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não pode ser superior a 7 dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Artigo 13, a fim de facilitar a preparação da assembleia, a sociedade determinará um dia entre a data do registro patrimonial e a data da assembleia como hora de inscrição para participação dos acionistas na assembleia, e os acionistas para participação na assembleia deverão se inscrever dentro do prazo de inscrição para os acionistas. Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia de accionistas ou confiar agentes para assistirem e votarem em seu nome.
Artigo 14.º Se um acionista individual comparecer pessoalmente à reunião, deverá apresentar o seu cartão de conta de ações, bilhete de identidade pessoal ou outros certificados ou certificados válidos que possam indicar a sua identidade; Se outra pessoa for confiada para participar da reunião, o agente também deverá apresentar seu cartão de identificação válido e a procuração do acionista.
O representante legal ou o agente confiado pelo representante legal assiste à reunião. Se o representante legal comparecer à reunião, deverá apresentar o seu bilhete de identidade e certificado válido comprovativo da sua qualificação como representante legal; Se for confiada a presença de um agente na reunião, o agente deverá apresentar também o seu bilhete de identidade e a procuração escrita emitida pelo representante legal da unidade acionista da pessoa coletiva de acordo com a lei.
Artigo 15º A procuração emitida por um acionista para confiar a participação de terceiros na assembleia geral deve conter os seguintes conteúdos:
I) O nome do agente;
(II) se tem direito de voto;
(III) instruções para votar a favor, contra ou abster-se de votar sobre cada ponto incluído na ordem do dia da assembleia geral de acionistas;
(IV) data de emissão e prazo de validade da procuração;
(V) assinatura (ou selo) do cliente. Se o responsável principal for accionista de uma pessoa colectiva, deve ser carimbado com o selo da pessoa colectiva. Artigo 16 a procuração indicará se o agente do acionista pode votar de acordo com sua própria vontade se o acionista não der instruções específicas.
Artigo 17.º O Secretário do Conselho de Administração é responsável pela elaboração do registo das reuniões. O registo da assembleia deve registar o nome (ou firma) dos participantes, o número do cartão de identificação, o número de acções detidas ou representadas com direito de voto, o nome (ou firma) do responsável principal e outros assuntos.
Artigo 18 o convocador e o advogado contratado pela sociedade verificarão conjuntamente a legitimidade das qualificações dos acionistas de acordo com o registro de acionistas fornecido pela instituição de registro e compensação de valores mobiliários, e registrarão os nomes dos acionistas e o número de ações com direito a voto que detêm.
O registro da assembleia será encerrado antes que o presidente da assembleia comunique o número de acionistas e agentes presentes na assembleia e o número total de ações com direito a voto detidas.
Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 19 a assembleia geral de acionistas é geralmente realizada na sede da sociedade e, em circunstâncias especiais, é realizada em outros locais, que serão determinados pelo convocador na convocação da assembleia geral de acionistas.
A assembleia geral de acionistas deve ser realizada sob a forma de assembléia in loco, e deve adotar redes seguras, econômicas e convenientes e outras formas de facilitar a participação dos acionistas na assembleia geral de acionistas, de acordo com leis, regulamentos administrativos, CSRC ou estatutos sociais. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente. Artigo 20.º Os acionistas, diretores, supervisores, gerente geral, secretário do conselho de administração e outros gerentes superiores presentes na assembleia de acionistas assinarão no livro de assinaturas da assembleia.
Artigo 21.o A assembleia geral dos accionistas é presidida pelo presidente. Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente preside à reunião; se o vice-presidente não puder ou não cumprir as suas funções, a reunião é presidida por um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
A assembleia geral de accionistas convocada pelo Conselho de Supervisores é presidida pelo presidente do Conselho de Supervisores. Quando o presidente do Conselho de Supervisores não puder ou não exercer as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores preside à reunião.
A assembleia geral de acionistas convocada pelos próprios acionistas será presidida pelo representante eleito pelo convocador.
Ao convocar a assembleia geral de acionistas, se o presidente violar o regulamento interno para que a assembleia não possa continuar, com o consentimento de mais da metade dos acionistas com direito a voto presentes na assembleia, a assembleia pode eleger uma pessoa para atuar como presidente da assembleia e dar continuidade à reunião.
Artigo 22.o Os administradores, supervisores e gestores superiores devem explicar e explicar as perguntas e sugestões dos acionistas na assembleia geral de acionistas.
Artigo 23, quando a sociedade realiza a assembleia geral de acionistas, contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer um anúncio:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Artigo 24 o Conselho de Administração e outros convocadores da sociedade tomarão as medidas necessárias para assegurar a ordem normal da assembleia geral de acionistas. Serão tomadas medidas para impedir os atos de interferência na assembleia geral de acionistas, causar problemas e infringir os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e reportar oportunamente aos departamentos relevantes para investigação e punição.
Capítulo V Deliberação e votação de propostas na assembleia geral de acionistas
Artigo 25º a assembleia geral de accionistas votará por voto aberto.
Os acionistas do artigo 26.º (incluindo seus representantes) exercem seus direitos de voto com base no número de ações com direito a voto que representam, e cada ação tem um voto.
O conselho de administração, diretores independentes e acionistas que satisfaçam os requisitos relevantes podem solicitar direitos de voto dos acionistas.
Artigo 27.o, quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados não participarão na votação e o número de acções com direito a voto que representam não será incluído no número total de votos válidos; O anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente o voto dos acionistas não afiliados.
Quando a assembleia geral deliberar sobre questões importantes que afectem os interesses dos pequenos e médios investidores, os votos dos pequenos e médios investidores serão contados separadamente. Os resultados da contagem separada de votos devem ser divulgados atempadamente.
A sociedade detém as suas próprias acções sem direito de voto e esta parte das acções não está incluída no número total de acções com direito de voto presentes na assembleia geral de accionistas.
Se a aquisição por um accionista de acções com direito de voto da sociedade violar o disposto nos n.os 1 e 2 do artigo 63.o da lei dos valores mobiliários, as acções que excedam a proporção especificada não exercerão o direito de voto no prazo de 36 meses a contar da aquisição e não serão incluídas no número total de acções com direito de voto presentes na assembleia geral de accionistas.
O Conselho de Administração, os administradores independentes, os accionistas detentores de mais de 1% das acções com direito a voto ou as instituições de protecção dos investidores estabelecidas em conformidade com as leis, regulamentos administrativos ou disposições da CSRC podem solicitar publicamente os direitos de voto dos accionistas. A solicitação dos direitos de voto dos acionistas deve divulgar integralmente a intenção de voto específica e outras informações à pessoa solicitada. É proibido solicitar direitos de voto dos acionistas por meio de compensação ou compensação disfarçada. Exceto em condições legais, a sociedade não deve propor um limite mínimo de participação na solicitação de direitos de voto.
Artigo 28.º, aquando da votação da eleição de administradores e supervisores na assembleia geral de acionistas, o sistema de votação cumulativa pode ser implementado de acordo com a situação real. Sistema de votação cumulativo significa que, quando a assembleia geral de acionistas elege diretores ou supervisores, cada ação tem os mesmos direitos de voto que o número de diretores ou supervisores a serem eleitos, e os direitos de voto detidos pelos acionistas podem ser utilizados centralmente. Quando o número de candidatos a diretores e supervisores exceder o número de diretores e supervisores a serem eleitos, aquele que obtiver mais votos será eleito de acordo com o sistema de votação cumulativo. Artigo 29.º A menos que a assembleia geral de accionistas seja suspensa ou não possa deliberar por motivos especiais, como força maior, a assembleia geral de accionistas não pode arquivar nem votar a proposta.
Artigo 30.º, quando a assembleia deliberar sobre a proposta, não poderá modificar a proposta, caso contrário, a alteração relevante será considerada uma nova proposta e não poderá ser votada na assembleia geral.
Artigo 31.º O presidente da assembleia anunciará o número de acionistas e agentes presentes na assembleia e o número total de ações com direito de voto antes da votação, ficando sujeito ao registro da assembleia o número de acionistas e agentes presentes e o número total de ações com direito de voto.
Artigo 32.º para o mesmo direito de voto, só pode ser selecionado um dos métodos de votação in loco, on-line ou outros. Em caso de votação repetida do mesmo direito de voto, prevalecerá o primeiro resultado da votação.
Artigo 33 Antes da votação da proposta, a assembleia geral elegerá dois representantes dos acionistas para participar da contagem e escrutínio dos votos. Se os assuntos em questão estiverem relacionados com acionistas, acionistas e agentes relevantes não participarão na contagem e escrutínio de votos. Quando a assembleia geral de acionistas votar sobre proposta, os advogados, os representantes dos acionistas e os representantes dos supervisores são conjuntamente responsáveis pela contagem e fiscalização dos votos, e os resultados das votações serão anunciados no local e os resultados da deliberação serão inscritos na ata da assembleia.
Os acionistas ou seus representantes de sociedades cotadas que votam através da Internet ou outros meios têm o direito de verificar seus resultados de votação através do sistema de votação correspondente.
Artigo 34.º A hora de encerramento in loco da assembleia de acionistas não deve ser anterior à da rede ou de outros meios, devendo o presidente da assembleia anunciar o estado de votação e os resultados de cada proposta, e anunciar se a proposta foi aprovada de acordo com os resultados das votações. Antes do anúncio formal dos resultados das votações, as sociedades cotadas, os contadores de votos, os monitores de votos, os principais acionistas, os prestadores de serviços de rede e outras partes relevantes envolvidas nos métodos de votação in loco, online e outros da assembleia geral terão a obrigação de manter a votação confidencial. Artigo 35.º Os acionistas presentes na assembleia geral expressarão uma das seguintes opiniões sobre a proposta submetida a votação: Sim, não ou abstenção. Os votos não preenchidos, erradamente preenchidos, ilegíveis e não expressos serão considerados renunciados ao direito de voto e o resultado do número de ações por eles detidas será contado como “renúncia”.
Artigo 36.º Se o presidente da reunião tiver dúvidas sobre o resultado da resolução submetida a votação, poderá organizar a contagem dos votos expressos; Se o presidente da assembleia não contar os votos e os acionistas ou agentes presentes na assembleia tiverem objeção aos resultados anunciados pelo presidente da assembleia, têm o direito de solicitar a contagem de votos imediatamente após a divulgação dos resultados das votações, devendo o presidente da assembleia organizar imediatamente a contagem de votos.
Artigo 37, o convocador assegurará que a assembleia geral de acionistas se realize continuamente até que seja tomada uma decisão final. Caso a assembleia geral de acionistas seja suspensa ou não possa deliberar por motivos especiais, como força maior, devem ser tomadas as medidas necessárias para retomar a assembleia geral o mais rapidamente possível ou encerrar diretamente a assembleia geral de acionistas, devendo ser feito um anúncio atempado. Ao mesmo tempo, o convocador apresentará relatórios ao Gabinete de Regulamentação de Valores Mobiliários de Pequim da CSRC e à Bolsa de Valores de Xangai.
