Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Sobre Shanghai New Power Automotive Technology Co., Ltd
Pareceres especiais de verificação sobre a implementação dos compromissos de desempenho de 2021 de emissão de ações e pagamento em numerário para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) (doravante referido como ” Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) ,” consultor financeiro independente “ou” o consultor financeiro independente “) serve como consultor financeiro independente da Shanghai New Power Automotive Technology Co., Ltd. (doravante referida como “nova tecnologia de energia “,” empresa cotada “ou” a empresa “) para emissão de ações, pagamento em dinheiro para comprar ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (doravante referida como “esta reorganização “ou” esta transação “), De acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas (doravante referidas como as “medidas para a administração de reestruturação”) e as medidas para a administração de negócios de consultoria financeira de fusões e aquisições de empresas cotadas, a SAIC Hongyan Automobile Co., Ltd. (anteriormente conhecida como “SAIC Iveco Hongyan Commercial Vehicle Co., Ltd.”, doravante referida como “SAIC Hongyan”) possui 61,48% de capital próprio A SAIC Fiat Hongyan power assembly Co., Ltd. (doravante referida como “shangfeihong”) verificou a conclusão do compromisso de desempenho de 30,00% de capital próprio (doravante referida como “ativos de compromisso de desempenho”) em 2021 Os resultados da verificação e opiniões de verificação são os seguintes:
1,Visão geral desta transacção
O plano de reestruturação consiste em duas partes: emissão de acções e pagamento em numerário para aquisição de activos e captação de fundos de apoio através de oferta não pública de acções. A emissão de ações e o pagamento de dinheiro para a compra de ativos são a premissa e condições de implementação da captação de fundos de apoio, mas não a premissa da captação de fundos de apoio. O sucesso da captação final de fundos de apoio não afetará a implementação da emissão de ações e o pagamento de dinheiro para a compra de ativos.
I) Emissão de acções e pagamento em numerário para aquisição de activos
Nova tecnologia de energia planeja comprar de Saic Motor Corporation Limited(600104) (doravante referido como ” Saic Motor Corporation Limited(600104) “) 50,00% de capital da SAIC Iveco veículo comercial Investment Co., Ltd. (doravante referido como “SAIC”) e 56,96% de capital da SAIC Hongyan através da emissão de ações; Adquirir 34,00% de capital da SAIC Hongyan e 10,00% de capital da Shanghai Feihong da Chongqing electromechanical holding (Group) Company através da emissão de ações; Shangyitou comprou seu patrimônio de 9,04% da SAIC Hongyan pagando em dinheiro.
II) angariação de fundos de apoio
A fim de melhorar o desempenho da integração desta transação e pagar a contrapartida em dinheiro desta transação, a nova tecnologia de energia planeja levantar fundos de apoio da emissão não pública de ações por no máximo 35 investidores específicos, de acordo com leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.O número de ações a serem emitidas não deve exceder 30% do capital social total da empresa antes desta reorganização, e o montante total de fundos de apoio levantados não deve exceder 2 milhões de yuans, O preço de compra das acções nesta transacção não deve exceder 100%.
2,Compromisso de desempenho
I) Acordo de compromisso de desempenho
De acordo com o acordo de compensação de previsão de lucro e o acordo complementar ao acordo de compensação de previsão de lucro assinado entre a empresa e Saic Motor Corporation Limited(600104) , o compromisso de desempenho Parte desta transação é Saic Motor Corporation Limited(600104) .
Saic Motor Corporation Limited(600104) para o capital social de 61,48% da SAIC Hongyan (incluindo 56,96% do capital social da SAIC Hongyan detido por Saic Motor Corporation Limited(600104) e 4,52% do capital social da SAIC Hongyan detido indiretamente por Saic Motor Corporation Limited(600104) através da participação de 50% do capital social da SAIC, doravante referido como “ativo de compromisso de desempenho 1”) O capital próprio de 30% da shangfeihong (isto é, o capital próprio de 30% da shangfeihong detido indirectamente por Saic Motor Corporation Limited(600104) através da detenção de 50% de capital próprio da shangyitou, a seguir designado por “ativos comprometidos com desempenho 2”, juntamente com ativos comprometidos com desempenho 1, referidos como “ativos comprometidos com desempenho”) compromete-se na rentabilidade dos três exercícios fiscais após a implementação desta reestruturação e compensa a nova tecnologia energética em conformidade quando o lucro real dos ativos comprometidos com desempenho não atingir a previsão de lucro.
II) Período de compromisso de desempenho
O período de compromisso de desempenho desta transação é de três anos fiscais consecutivos (incluindo o ano atual) a partir da data em que Saic Motor Corporation Limited(600104) detém 50% do patrimônio líquido da Shanghai Yitou e 56,96% da SAIC Hongyan transferidos para a nova tecnologia de energia, e completa os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais. A transação de reestruturação está efetivamente concluída antes de 31 de dezembro de 2021, portanto, o período de compromisso de desempenho desta transação é 2021, 2022 e 2023.
III) Montante da autorização de desempenho
A previsão de lucro correspondente aos activos de compromisso de desempenho desta operação é apresentada no quadro seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Projeto de ativos de compromisso de desempenho 20212022 2023
Ativos de compromisso de desempenho 1 previsão de lucro após dedução 145026821281001984509 (SAIC Hongyan 61.48% patrimônio líquido) previsão de lucro antes da dedução 157929121281 Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) 903
Projeto de ativos de compromisso de desempenho 20212022 2023
Previsão de lucro após dedução de ativos de compromisso de não desempenho 110938410103551006097 (30% de capital próprio de shangfeihong)
No final do período de auditoria, será emitido um parecer especial de auditoria sobre o lucro real da nova autoridade durante o período de auditoria. Ao determinar a rentabilidade real do ativo de compromisso de desempenho 1 de acordo com os pareceres especiais de auditoria, o impacto do projeto de “fábrica inteligente” do projeto de investimento levantado dessa reorganização deve ser excluído (Nota: o rendimento do projeto de investimento levantado não será distinguido até que o projeto de “fábrica inteligente” atinja o estado útil esperado).
O lucro real dos ativos de compromisso de desempenho é determinado com base nos pareceres especiais de auditoria acima referidos emitidos por instituições de auditoria qualificadas. As novas tecnologias energéticas divulgarão separadamente no relatório anual de cada ano durante o período de compensação dos lucros: (1) a diferença entre o lucro real antes da dedução dos ativos de compromisso de desempenho e o lucro previsto antes da dedução dos ativos de compromisso de desempenho, (2) a diferença entre o lucro real após dedução dos ativos de compromisso de desempenho e o lucro previsto após dedução dos ativos de compromisso de desempenho, E (3) a diferença entre o lucro real após dedução de ativos comprometidos com o desempenho sem fins lucrativos e o lucro previsto após dedução de ativos comprometidos com o desempenho sem fins lucrativos.
IV) Montante e método de compensação
Saic Motor Corporation Limited(600104) garantir que, a partir do ano em que a transação é concluída até o final de qualquer exercício fiscal durante o período de compensação de lucros, (1) o lucro real cumulativo antes da não dedução do ativo de compromisso de desempenho 1 não deve ser inferior à soma da previsão de lucro cumulativo sem dedução do ativo de compromisso de desempenho 1 no final do período atual, conforme acordado no acordo; (2) O lucro real após a não dedução do ativo de compromisso de desempenho 1 não deve ser inferior à soma do lucro previsto após a não dedução do ativo de compromisso de desempenho 1 no final do período em curso; E (3) o lucro real após a não dedução do ativo de compromisso de desempenho 2 não deve ser inferior à soma do lucro previsto após a não dedução do ativo de compromisso de desempenho 2 no final do período em curso.
Se, a partir do ano em que a transação é concluída até o final de qualquer exercício fiscal durante o período de compensação de lucros, o lucro real antes da dedução cumulativa dos ativos de compromisso de desempenho 1 não chegar ao acordo no item (1), ou o lucro real após a dedução cumulativa dos ativos de compromisso de desempenho 1 não chegar ao acordo no item (2), ou o lucro real após a dedução cumulativa dos ativos de compromisso de desempenho 2 não chegar ao acordo no item (3), Então Saic Motor Corporation Limited(600104) deve compensar a nova tecnologia de energia conforme necessário.
De acordo com os pareceres especiais de auditoria emitidos pela instituição de auditoria qualificada, se a partir do ano em que a operação é concluída até ao final de qualquer exercício contabilístico durante o período de compensação dos lucros, (1) o lucro real antes da não dedução do activo de compromisso de desempenho 1 for inferior à soma do lucro previsto antes da não dedução do activo de compromisso de desempenho 1 até ao final do período em curso, Ou (2) o lucro real após a não dedução do ativo de compromisso de desempenho 1 é inferior à soma do lucro previsto após a não dedução do ativo de compromisso de desempenho 1 no final do período atual, ou (3) o lucro real após a não dedução do ativo de compromisso de desempenho 2 é inferior à soma do lucro previsto após a não dedução do ativo de compromisso de desempenho 2 no final do período atual, Em seguida Saic Motor Corporation Limited(600104) dará prioridade para compensar a nova tecnologia de energia com suas ações de nova tecnologia de energia obtida nesta transação; A parte insuficiente será compensada em numerário.
Durante o período de compensação dos lucros:
(1) Para o activo de compromisso de desempenho 1,
1) Se o lucro real antes da não dedução do activo de compromisso de desempenho 1 for inferior à soma do lucro previsto antes da não dedução do activo de compromisso de desempenho 1 até ao final do período corrente, O montante específico da compensação das acções é calculado de acordo com a seguinte fórmula de cálculo: montante da compensação corrente = (montante previsto dos lucros acumulados não deduzidos dos activos autorizados de desempenho 1 no final do período corrente – montante real dos lucros acumulados não deduzidos dos activos autorizados de desempenho 1 no final do período corrente) ÷ soma do montante previsto dos lucros não deduzidos dos activos autorizados de desempenho 1 em cada ano durante o período de compensação dos lucros × Compromisso de desempenho ativo 1 preço de transação – montante cumulativo da compensação – número de ações a serem compensadas no período atual = valor da compensação no período atual / preço de emissão por ação desta transação
2) Se o lucro real após a não dedução do ativo de compromisso de desempenho 1 for inferior à soma do lucro previsto após a não dedução do ativo de compromisso de desempenho 1 no final do período em curso, O montante específico da compensação das acções será calculado de acordo com a seguinte fórmula de cálculo: montante da compensação corrente = (montante previsto dos lucros não deduzidos dos activos autorizados de desempenho 1 acumulado no final do período corrente – lucro real após lucros não deduzidos dos activos autorizados de desempenho 1 acumulado no final do período corrente) ÷ soma do montante previsto dos lucros não deduzidos dos activos autorizados de desempenho 1 em cada ano durante o período de compensação dos lucros × Compromisso de desempenho ativo 1 preço de transação – montante cumulativo da compensação – número de ações a serem compensadas no período atual = valor da compensação no período atual / preço de emissão por ação desta transação
3) Não obstante o que precede, se o lucro real cumulativo antes da não dedução do ativo comprometido de desempenho 1 for inferior à soma da previsão de lucro cumulativo sem dedução do ativo comprometido de desempenho 1 no final do período corrente e o lucro efetivo cumulativo sem dedução do ativo comprometido de desempenho 1 for inferior à soma da previsão de lucro cumulativo sem dedução do ativo comprometido de desempenho 1 no final do período atual, então, para o ativo comprometido de desempenho 1, O valor específico da compensação de ações será determinado de acordo com o valor mais elevado calculado nos Itens 1) e 2).
(2) Em termos de compromisso de desempenho no emprego 2:
Se o lucro real após a não dedução do activo 2 do compromisso de desempenho for inferior à soma do lucro previsto após a não dedução do activo 2 do compromisso de desempenho até ao final do período em curso, o montante específico da compensação das acções deve ser calculado de acordo com a seguinte fórmula de cálculo:
Montante da compensação do período corrente = (lucro previsto após não dedução dos activos de compromisso de desempenho 2 acumulados no final do período corrente – lucro real após não dedução dos activos de compromisso de desempenho 2 acumulados no final do período corrente) ÷ lucro total previsto dos activos de compromisso de desempenho 2 de cada ano durante o período de compensação dos lucros × Compromisso de desempenho activo 2 preço de transacção – montante compensado cumulativo
Número de ações a serem compensadas no período atual = valor da compensação no período atual / preço de emissão por ação desta transação
(3) Para cada ativo de compromisso de desempenho, o valor da compensação de cada ano durante o período de compensação de lucros é calculado ano a ano. Se o valor atual da compensação calculado de acordo com a fórmula acima em um determinado ano for inferior a 0, é tomado como 0, ou seja, o valor compensado não é revertido.
(4) A partir da data de conclusão desta oferta, se a sociedade cotada implementar a distribuição de ações, alocação e conversão de reserva de capital em capital social durante o período de compensação dos lucros, Saic Motor Corporation Limited(600104) o número de ações a serem compensadas no período atual calculado de acordo com a fórmula acima é ajustado para: o número de ações a serem compensadas no período atual calculado de acordo com a fórmula acima × (1 + proporção de conversão para aumento ou oferta de ações ou colocação).
(5) A partir da data de conclusão desta oferta, se a sociedade cotada pagar dividendos durante o período de compensação de lucros, Saic Motor Corporation Limited(600104) os dividendos em dinheiro correspondentes às ações compensadas no período corrente calculados de acordo com a fórmula acima serão devolvidos à sociedade cotada. A fórmula de cálculo é: valor de retorno = dividendos em dinheiro distribuídos por ação (sujeito ao valor pós-imposto). × Número de ações a serem compensadas no período em curso.
Durante o período de compensação de lucros, se as ações da sociedade cotada obtidas por Saic Motor Corporation Limited(600104) nesta transação forem insuficientes para cumprir a obrigação de compensação de lucros, a parte insuficiente será compensada em dinheiro.
(V) Ensaio de imparidade
Ao expirar o período de compensação de lucros, a nova tecnologia energética aplica-se a uma instituição de auditoria qualificada para realizar um teste de imparidade no ativo comprometido de desempenho 1 e ativo comprometido de desempenho 2 respectivamente e emitir um relatório de teste de imparidade. Se o montante final da imparidade de qualquer activo de compromisso de desempenho for superior ao montante cumulativo da compensação durante o período de compensação dos lucros, Saic Motor Corporation Limited(600104) compensará separadamente a nova tecnologia energética.
Número de ações a serem compensadas = (o valor final da imparidade dos ativos do compromisso de desempenho – o valor cumulativo da compensação dos ativos do compromisso de desempenho durante o período de compensação dos lucros) / o preço de emissão por ação desta transação
Saic Motor Corporation Limited(600104) deve compensar a nova tecnologia de energia em dinheiro pelas quotas de compensação insuficientes.
Nota 1: o montante da imparidade no final do período refere-se à avaliação dos ativos de compromisso de desempenho menos o valor de avaliação dos ativos de compromisso de desempenho no final do período e deduzindo o impacto do aumento de capital, redução de capital, aceitação de doações e distribuição de lucros dos acionistas de ativos de compromisso de desempenho durante o período de compensação de lucros. Nota 2: a partir da data de conclusão desta oferta, se a sociedade cotada implementar oferta de ações, alocação de ações e conversão de reserva de capital em capital social durante o período de compensação de lucros, o número de ações a serem compensadas calculado por Saic Motor Corporation Limited(600104) de acordo com a fórmula acima deve ser ajustado para: o número de ações a serem compensadas de acordo com a fórmula acima × (1 + proporção de conversão para aumento ou oferta de ações ou colocação).
Nota 3: a partir da data de conclusão desta oferta, se a sociedade cotada pagar dividendos durante o período de compensação de lucros, o dividendo monetário correspondente às ações a serem compensadas calculado por Saic Motor Corporation Limited(600104) de acordo com a fórmula acima será devolvido à sociedade cotada. A fórmula de cálculo é: valor de retorno = dividendo monetário distribuído por ação (sujeito ao valor pós-imposto) × Número de acções a compensar separadamente.
Se o número de partes de compensação relevantes determinado de acordo com o acordo acima não for um número inteiro (preciso para bits), deve ser arredondado para um número inteiro e Saic Motor Corporation Limited(600104) compensado para a nova tecnologia de energia.
Saic Motor Corporation Limited(600104) o montante total da compensação de ações e compensação pecuniária para a nova tecnologia de energia para cada ativo de compromisso de desempenho compensação de lucro e compensação de imparidade não deve exceder o preço de transação do ativo de compromisso de desempenho.
3,Cumprimento dos compromissos de desempenho
De acordo com o relatório de auditoria especial da Shanghai New Power Automotive Technology Co., Ltd. sobre a diferença entre o lucro real dos ativos de compromisso de desempenho e a previsão de lucro emitida pelos Contadores Públicos Certificados Deloitte Huayong (parceria geral especial) (
