Bolsa de Valores de Xangai
Szgh [2022] N.o 0192
About Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286)
Carta de inquérito sobre aquisição de capital próprio em numerário
Jiangsu Tongli Risheng Machinery Co.Ltd(605286) ：
Em 18 de março de 2022, sua empresa divulgou que planejava encerrar a emissão de ações e pagar em dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio, e, ao mesmo tempo, foi alterado para adquirir 51% do patrimônio líquido da Beijing Tianqi Hongyuan nova tecnologia energética Co., Ltd. (doravante referida como “Tianqi Hongyuan” ou “a empresa alvo”) em dinheiro. De acordo com o artigo 13.1.1 das regras de listagem de ações da bolsa, sua empresa é solicitada a verificar e divulgar os seguintes assuntos.
1. Sobre o ajustamento do programa. O plano preliminar da empresa revelou que planeja emitir ações e pagar em dinheiro para adquirir 51% do patrimônio líquido da Tianqi Hongyuan, que precisa ser submetido ao Comitê de Revisão de M & A da CSRC para revisão. Hoje, a empresa divulgou que planeja encerrar o esquema anterior e alterá-lo para caixa. O preço de transação é de RMB 71,8 milhões. Não se espera que constitua uma reestruturação importante de ativos e não precisa ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação. Solicita-se à empresa que verifique e faça divulgação complementar: (1) a razão e racionalidade do ajuste do plano de transação da emissão de ações e do pagamento em dinheiro para compra de ativos para aquisição em dinheiro, e se é para evitar a realização dos procedimentos de aprovação subsequentes; (2) O processo específico e os nós temporais importantes do plano de transação devem ser significativamente ajustados para esclarecer se existem problemas como dicas de risco prematuras, imprecisas, incompletas e insuficientes na divulgação de informações. O patrocinador é convidado a comentar.
2. Ocupação de fundos para o alvo. Na fase inicial, a empresa pagou antecipadamente 100 milhões de yuans de transferência de capital para a sociedade de investimento Jiusheng Xihua (Zhuhai) (a seguir denominada “Jiusheng Xihua”), que é controlada por Wang Ye, o controlador real da empresa-alvo, para resolver o problema de empréstimo de fundos das partes relacionadas da empresa-alvo para a empresa-alvo, e continuar a fornecê-lo após a reestruturação de caixa. Enquanto isso, o acordo de transferência de capital arquivado mostra que Li Guoping, o controlador real da empresa listada, também forneceu 75 milhões de yuans de intenção de cooperação para outra contraparte controlada por Wang Ye. Solicita-se à empresa que verifique e forneça informações suplementares: (1) Explique se os acordos relevantes proporcionam efectivamente liquidez à contraparte e se existem outros acordos de juros associados à utilização e à situação actual do adiantamento; 2) Se a contraparte e as suas partes coligadas têm outras transacções de capital e acordos de transacção com a empresa-alvo e explicam se existem riscos potenciais, como a ocupação de capital no futuro, em combinação com o estatuto de crédito da contraparte; (3) O conteúdo específico e as razões da cooperação da Li Guoping com o alvo, e em combinação com as condições específicas de comunicação da empresa cotada, da Li Guoping, do alvo e de outras partes, explicam se a cooperação acima mencionada afeta a decisão de investimento da empresa cotada e se constitui efetivamente transações com partes relacionadas.
3. Impacto da aquisição. O anúncio mostra que a empresa adquirirá 51% do patrimônio líquido da Tianqi Hongyuan na forma de transferência de capital e aumento de capital com dinheiro de 490 milhões de yuans. De acordo com o relatório anual, o saldo do fundo monetário da empresa no final de 2021 era de apenas 282,75 milhões de yuans, incluindo 185,5 milhões de yuans de fundos levantados. (2) Explicar o impacto desta transacção na liquidez da empresa e se afectará a produção e o funcionamento normais da empresa em combinação com a liquidez da empresa, a estrutura do passivo activo, o ciclo de volume de negócios de capital e os canais de financiamento disponíveis; (3) Combinado com a formação e divisão do trabalho do pessoal de produção e operação da empresa e o arranjo gerencial após a aquisição da empresa alvo, analisar se há riscos incontroláveis quando o rácio patrimonial está próximo após a aquisição.
4. Sobre o assunto desempenho. De acordo com o plano de reestruturação preliminar, a receita operacional da empresa-alvo em 2020 foi de 1,871 milhão de yuans e o lucro líquido foi de -9,6401 milhões de yuans; De janeiro a setembro de 2021, a receita operacional foi de 901626 milhões de yuans e o lucro líquido foi de 223597 milhões de yuans. Hoje, a empresa revelou que a receita operacional da empresa-alvo em 2021 foi de 383748 milhões de yuans e o lucro líquido foi de 644384 milhões de yuans. A escala de ativos, passivos e desempenho da empresa-alvo aumentou significativamente no curto prazo. Solicita-se à empresa que verifique e faça divulgação complementar: (1) explique as razões e racionalidade do crescimento significativo a curto prazo do desempenho da empresa alvo, se existem acordos e acordos especiais com os clientes, e se há ajuste inadequado dos lucros em combinação com as principais formas de obtenção de pedidos pela empresa alvo, a situação específica das encomendas em mãos, a composição principal dos ativos e passivos, o ciclo de negócios e métodos de reconhecimento de receitas; (2) Combinado com a dependência da empresa alvo do pessoal-chave e dos principais clientes, explicar se o crescimento do desempenho subsequente é sustentável.
5. Sobre o assunto indústria. O anúncio mostra que a empresa alvo se concentra no negócio de novas usinas de energia e alguns negócios de armazenamento de energia eletroquímica, o primeiro é na verdade a construção tradicional envolvendo usinas eólicas e fotovoltaicas, e o segundo é principalmente design de software. Solicita-se à empresa que verifique e divulgue: (1) explique a competitividade industrial a longo prazo da empresa alvo em combinação com suas próprias patentes, marcas registradas, direitos autorais e outros direitos de propriedade intelectual, a proporção e composição de técnicos e o montante do investimento em P & D; (2) Explicar a essência do negócio e a proporção de receita em linguagem popular.
6. Na avaliação. De acordo com o anúncio, o resultado da avaliação do método da renda é finalmente selecionado como a conclusão da avaliação desta transação.O valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas sob o método da renda é 711294300 yuan, com uma apreciação estimada de 569381300 yuan e uma taxa de apreciação de 401,22%. Solicita-se à empresa que apresente informações suplementares: (1) o método específico do processo de avaliação do rendimento, incluindo, mas não limitado à situação dos indicadores de previsão relevantes, a racionalidade dos pressupostos das tendências de mudança e a base para a fixação dos principais parâmetros; (2) Em conjugação com os casos comparáveis na indústria e no mercado, explica plenamente a base e a racionalidade da elevada taxa de prémio de avaliação do método do rendimento dos activos adquiridos. Por favor, comente-o.
7. Sobre compromissos de desempenho. De acordo com o anúncio, se o lucro líquido acumulado efetivamente concluído da empresa-alvo no período de compromisso de desempenho não atingir o lucro líquido comprometido cumulativo no período de compromisso de desempenho, a contraparte deve compensar a empresa em dinheiro, o montante da compensação em dinheiro não deve exceder 24 milhões de yuans, e a parte excedente deve ser compensada pelo patrimônio líquido da empresa-alvo. Solicita-se à empresa que apresente informações suplementares: (1) as razões pelas quais a compensação pecuniária não é totalmente adotada desta vez, se o montante total da compensação de desempenho pode cobrir plenamente os preços atuais e proteger plenamente os direitos e interesses dos pequenos e médios investidores das sociedades cotadas em bolsa em combinação com a avaliação do valor do capital próprio, e se existe o risco de os compromissos subjacentes de desempenho não serem cumpridos no futuro, resultando na diminuição do valor do capital próprio; (2) Em combinação com o crédito e os activos da contraparte, explicar se esta tem capacidade para pagar uma compensação de desempenho e se existe uma solução alternativa quando a compensação não puder ser concluída.
Os diretores independentes são convidados a expressar suas opiniões sobre os assuntos acima mencionados, um a um.
Por favor, responda às perguntas acima por escrito no prazo de 5 dias após recebermos sua carta.
Departamento de gestão da empresa cotada na Bolsa de Valores de Xangai 1 de março de 2002
