Código dos títulos: Winall Hi-Tech Seed Co.Ltd(300087) abreviatura dos títulos: Winall Hi-Tech Seed Co.Ltd(300087) Anúncio n.o: 2022021 Winall Hi-Tech Seed Co.Ltd(300087)
Sobre a aquisição de capital próprio da Xinjiang jinfengyuan Seed Industry Co., Ltd
Anúncio da assinatura do acordo complementar
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Panorama das operações
(I) a fim de explorar ativamente o mercado do noroeste, expandir o negócio de sementes de algodão, implementar ainda mais a estratégia de colheita da empresa, melhorar o layout industrial, aumentar a participação de mercado da indústria de sementes e melhorar a competitividade geral e capacidade de desenvolvimento sustentável, a empresa, Zhang Yinbao, Xing Cangjie, Chen Changqing Abulizi Rouzi, Yu Weizhong, Liu Jun, Zhu Gang e Du Shucong assinaram o acordo de transferência de capital entre Winall Hi-Tech Seed Co.Ltd(300087) e Zhang Yinbao, Xing Cangjie e outros acionistas da Xinjiang jinfengyuan Seed Industry Co., Ltd. (doravante referido como "acordo de transferência de capital"), Propõe-se utilizar fundos próprios ou auto-angariados de 213 milhões de yuans para adquirir 60% de capital próprio da Xinjiang jinfengyuan Seed Industry Co., Ltd. (a seguir designada "empresa-alvo" ou "jinfengyuan") detidos conjuntamente pelas pessoas singulares acima referidas. Após a conclusão da transação, a empresa alvo se tornará a subsidiária holding da empresa. Para detalhes, consulte o anúncio sobre a aquisição de capital próprio da Xinjiang jinfengyuan Seed Industry Co., Ltd. (Anúncio nº: 2021089) divulgado em 28 de setembro de 2021.
A fim de salvaguardar ainda mais os interesses gerais e de longo prazo da empresa e acionistas, com base nos princípios de igualdade, benefício mútuo e consenso, a empresa planeja assinar um acordo complementar com a contraparte do acordo de transferência de capital e os principais acionistas da empresa em questão após a transferência, exceto Winall Hi-Tech Seed Co.Ltd(300087) , Zhang Yinbao.
(II) em 20 de março de 2022, a segunda reunião do Quinto Conselho de Administração da empresa considerou e adotou a proposta de assinatura de acordo suplementar sobre aquisição de capital próprio da Xinjiang jinfengyuan Seed Industry Co., Ltd. (resultados de votação: 9 votos a favor; 0 votos contra; 0 abstenção), e os diretores independentes expressaram suas opiniões independentes. As propostas acima referidas serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2,Razões para a assinatura do acordo complementar
Antes da apresentação, a empresa contratou a Beijing Zhuoxin Dahua Assets Appraisal Co., Ltd. reconhecida por todas as partes na transação para realizar uma avaliação global da empresa-alvo e emitiu o relatório de avaliação de ativos sobre o projeto de avaliação de valor de Winall Hi-Tech Seed Co.Ltd(300087) proposta de aquisição do patrimônio líquido da Xinjiang jinfengyuan Seed Industry Co., Ltd. envolvendo todo o patrimônio líquido dos acionistas (Zhuoxin Dahua pingbao Zi [2021] No. 2242). A partir da data de referência de 30 de junho de 2021, O valor de avaliação sob o método de renda de jinfengyuan é de 355 milhões de yuans e o valor de avaliação sob o método baseado em ativos é de 344562700 yuans. O método de renda é selecionado como o resultado de avaliação no relatório de avaliação. De acordo com os resultados do relatório de avaliação, o preço de transação da participação de 60% da jinfengyuan é determinado como 213 milhões de yuans.
Actualmente, o relatório de avaliação acima referido concluiu o exame e o depósito de activos estatais. De acordo com as opiniões de revisão de especialistas da instituição de supervisão e administração de ativos estatais, o relatório de avaliação foi parcialmente revisado.O resultado da avaliação do método baseado em ativos é selecionado como conclusão da avaliação no relatório de avaliação arquivado, com o valor de avaliação de 344562700 yuan e 355 milhões yuan sob o método de renda. Através da negociação entre as duas partes, o preço de transação do patrimônio líquido de 60% da empresa objeto desta transação é 20673762 milhões de yuans, que é 626238 milhões de yuans menor do que o preço de transação de 213 milhões de yuans antes de arquivar.
Além disso, as partes na transação acrescentaram disposições sobre a alienação de alguns imóveis da empresa-alvo sem warrants no acordo complementar e melhoraram as disposições sobre a aquisição do patrimônio restante da empresa-alvo. 3,Informação de base das partes no acordo complementar
(I) A Parte B 1 e a Parte B 2 são coletivamente referidas como Parte B no acordo de transferência de capital e no acordo complementar, e são a transferência de capital desta transação.
Parte B I:
1. Zhang Yinbao, masculino, nacionalidade chinesa, endereço: Wensu County, Xinjiang, número do cartão de identificação: 6529221971 , acionista controlador, controlador real, presidente e gerente geral e representante legal da empresa em questão. Inicialmente detinha 530198% do capital próprio da empresa-alvo e, como a empresa-alvo encerrou sua listagem no Sistema Nacional de Transferência de Ações de PME em 17 de setembro de 2021, adquiriu parte do capital próprio de outros acionistas minoritários e detinha 694320% do capital próprio da empresa-alvo. Após a conclusão da transação, ela deterá 259646% de capital próprio da empresa-alvo.
2. Xing Cangjie, sexo masculino, nacionalidade chinesa, endereço: Wensu County, Xinjiang, número do cartão de identificação: 6529221967 , diretor e gerente geral adjunto da empresa-alvo, detém 1,4299% de patrimônio da empresa-alvo, e não detém mais o patrimônio da empresa-alvo após a conclusão da transação.
3. Chen Changqing, homem, nacionalidade chinesa, endereço: Wensu County, Xinjiang, número de identificação: 6529221969 , gerente geral adjunto da empresa-alvo, detém 1,0484% de capital próprio da empresa-alvo, e não detém mais o patrimônio líquido da empresa-alvo após a conclusão da transação.
4. Abulizi Rouzi, homem, nacionalidade chinesa, endereço: Wensu County, Xinjiang, número do cartão de identificação: 6529221968 , diretor e vice-gerente geral da empresa-alvo, detém 0,9057% de patrimônio da empresa-alvo, e não detém mais patrimônio da empresa-alvo após a conclusão da transação.
Parte B II:
1. Yu Weizhong, masculino, nacionalidade chinesa, endereço: Jiangdong District, Ningbo City, Província de Zhejiang, ID número: 3302031957 , diretor da empresa-alvo, detém 4,9256% de patrimônio da empresa-alvo, e não manterá mais o patrimônio líquido da empresa-alvo após a conclusão da transação.
2. Liu Jun, homem, nacionalidade chinesa, endereço: Wensu County, Xinjiang, ID nº: 6529281980 , o funcionário da empresa-alvo detém 4,3845% do patrimônio líquido da empresa-alvo. Após a conclusão da transação, ele não detém mais o patrimônio líquido da empresa-alvo.
3. Zhu Gang, homem, nacionalidade chinesa, endereço: Wensu County, Xinjiang, ID nº: 6529011980 , o funcionário da empresa-alvo detém 2,7370% do patrimônio líquido da empresa-alvo. Após a conclusão da transação, ele não detém mais o patrimônio líquido da empresa-alvo.
4. Du Shucong, homem, nacionalidade chinesa, endereço: Wensu County, Xinjiang, ID número: 6529221974 , diretor da empresa-alvo, detém 1,1015% do capital da empresa-alvo. Após a conclusão da transação, ele não detém mais o capital da empresa-alvo.
(II) A Parte C no acordo complementar é o principal acionista da empresa objeto após esta transferência, exceto Winall Hi-Tech Seed Co.Ltd(300087) (Parte A) e Zhang Yinbao.
Parte C:
1. Ding Li, masculino, nacionalidade chinesa, endereço: Cidade de Xiamen, província de Fujian, número do cartão de identificação: 3502041994 , agora detém 6,9999% de capital da empresa em questão.
2. Xinjiang Zhongcheng Huifeng Agricultural Technology Co., Ltd., data de estabelecimento: 9 de agosto de 2019; Representante legal: Sun Jianglong; Código de crédito social unificado: 91652301ma78g47p4y; Endereço: Changji City, Changji Prefecture, Xinjiang; Âmbito de negócio: serviços de extensão de tecnologia agrícola, atacado e varejo. Agora detém 3,6601% de capital próprio da empresa alvo.
3. Horgos Huasheng Zhaohai equity investment partnership (sociedade limitada), data de estabelecimento: 22 de dezembro de 2016; Representante legal: Zuxin; Código de crédito social unificado: 91654004ma77812x5a; Domicilio: Horgos, Prefeitura de Ili, Xinjiang; Âmbito de actividade: investimento de capitais próprios em empresas não cotadas. Agora detém 1,8390% do capital próprio da empresa-alvo.
4. Hou Jinlin, homem, nacionalidade chinesa, endereço: Wensu County, Xinjiang, cartão de identificação nº: 6524021965 , acionista da empresa em questão. Agora detém 0,0365% de capital próprio da empresa-alvo. As contrapartes acima mencionadas não são Executivos desonestos e não têm relação com a empresa e seus dez principais acionistas e diretores, supervisores e executivos seniores em termos de direitos de propriedade, negócios, ativos, direitos e dívidas do credor, pessoal ou outras relações que possam ou tenham causado a empresa a inclinar seus interesses.
4,Conteúdo principal do acordo complementar
I) Ajustar o preço de transacção
O preço de transação acordado no contrato de transferência de capital é:
Através da negociação entre ambas as partes, a Parte B transferiu 60% do patrimônio líquido da empresa alvo por uma consideração de 213 milhões de yuans. Os pormenores são os seguintes:
Preço de transferência do nome do accionista (10000 RMB)
Zhang Yinbao 434674% 15430927
Partido B: Xing Cangjie 1.4299% 5076145
Chen Changqing 1,0484% 372182
Abulizi Rouzi 0,9057% 3215235
Yu Weizhong 4.9256% 1748588
Segunda festa B Liu Jun 4.3845% 15564975
Zhu Gang 2.7370% 971635
Du Shucong 1, 1015% 391, 0325
Total 60% 21300
O preço de transação acordado no acordo complementar é:
De acordo com o relatório de avaliação de ativos (Zhuoxin Dahua pingbao Zi (2021) No. 2242) auditado e arquivado pela Comissão de supervisão e administração de ativos estatais, o resultado da avaliação desta transação adota o método baseado em ativos e o valor de avaliação de todo o patrimônio líquido dos acionistas da empresa em questão é 344562700 yuan. De acordo com o consenso de todas as partes envolvidas na transação, o preço total de transação da transferência da Parte B de 60% do patrimônio líquido da empresa-alvo detido pela Parte B nesta transação é de 20673762 yuans.
Número do nome da taxa de participação de transferência de acionistas (%) preço de transferência (10000 yuan)
Zhang Yinbao 43467414977244706
Partido B: Xing Cangjie 1.4299492690205
Chen Changqing 1 0484361239535
Abulizi Rouzi 0,9057312070437
Yu Weizhong 4.92561697178035
Partido B segundo Liu Jun 4.38451510735158
Zhu Gang 2.7370943068110
Du Shucong 1 1015379535814
Total 60% 20673762
(II) adicionar disposições sobre a eliminação de alguns imóveis sem garantias
Artigo 2, em vista do fato de que algumas das casas e edifícios incluídos no escopo de avaliação da transferência de capital do acordo original pela empresa objeto não obtiveram o certificado de propriedade, o valor líquido avaliado desta parte das casas e edifícios é de 6,9822 milhões de yuans (ver o anexo a este acordo "lista de casas incluídas no escopo de avaliação, mas não obteve o certificado de propriedade"). A Parte B promete que esta parte do imóvel completará o tratamento do certificado de registro de direito imobiliário antes de 31 de dezembro de 2024, e a aquisição desta parte do imóvel e do certificado de registro de direito imobiliário correspondente não infringirá os interesses de terceiros, sem possíveis disputas e quaisquer defeitos e encargos de direito. Caso contrário, a Parte A reduzirá correspondentemente o valor avaliado da propriedade da casa que não obteve o certificado no momento da sessão nesta transferência de capital, e pagará à Parte B o sexto pagamento de transferência de capital; Em caso de dedução insuficiente, a Parte B completará o pagamento à Parte A em dinheiro no prazo de quinze (15) dias.
(III) melhoria do capital próprio remanescente da empresa
A aquisição restante de capital da empresa-alvo no acordo de transferência de capital é acordada da seguinte forma:
A empresa cotada planeja iniciar a aquisição do patrimônio líquido remanescente da empresa alvo no prazo de seis meses após a conclusão do compromisso de desempenho da Parte B. Os métodos de aquisição incluem, mas não se limitam a numerário, emissão de ações, emissão de obrigações convertíveis direcionais ou uma combinação dos métodos acima. O preço de aquisição é determinado com base no preço de avaliação naquele momento. Nesse momento, a empresa listada realizará os procedimentos de tomada de decisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes e os requisitos de operação padronizada.
O acordo suplementar estipula a alienação do capital remanescente da empresa-alvo da seguinte forma:
Artigo 3, apesar de outras disposições no acordo de transferência de capital, a Parte A tem o direito de decidir por conta própria comprar ou designar um terceiro para comprar todas as ações da empresa em questão de propriedade da Zhang Yinbao e da Parte C naquele momento ("direito de assinatura"), enviando um aviso de sua intenção de exercer o direito de assinatura para Zhang Yinbao e a Parte C ("aviso de assinatura"). Zhang Yinbao e Partido C concordam irrevogavelmente que a Parte A tem o direito de assinatura. 3.1 Banco do Partido A
