Minsheng Securities Co., Ltd.
Sobre S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844)
Propõe-se cooperar com instituições de investimento profissionais e controladores reais em investimentos e transações relacionadas
Pareceres de verificação da Yi
Minsheng Securities Co., Ltd. (doravante referido como “Minsheng securities” ou “instituição de recomendação”) como a supervisão contínua e instituição de recomendação de S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844) (doravante referido como ” S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844) ” ou “empresa”), de acordo com as medidas para a administração de emissão de títulos e negócios de recomendação de listagem, as diretrizes para a recomendação de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes para a divulgação de informações de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 5 – transações e transações de partes relacionadas Disposições relevantes, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e as diretrizes para a operação padronizada de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen verificaram o investimento e transações de partes relacionadas que S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844) planeja cooperar com instituições de investimento profissionais e controladores reais.
1,Visão geral do investimento estrangeiro e transações de partes relacionadas
A fim de realizar o layout estratégico da indústria, fazer pleno uso da experiência de investimento, recursos de alta qualidade e capacidade profissional de parceiros estratégicos profissionais, promover a extensão e atualização da indústria da empresa e a otimização e expansão de ativos, fornecer reservas de projeto de alta qualidade para o desenvolvimento de layout sustentável e benigno da empresa no nível estratégico, e melhorar ainda mais a competitividade abrangente da empresa e o valor geral, a empresa agora planeja cooperar com Guangdong Yijian Investment Co., Ltd. (doravante referido como “investimento Yijian”) Sun Hu, o controlador atual, financiou conjuntamente o estabelecimento da Shanshui figurativa parceria de fundo de investimento da indústria de tecnologia digital (sociedade limitada) (nome provisório, sujeito à aprovação final do departamento de supervisão e administração do mercado). A contribuição total de capital dos sócios do fundo é de RMB 100 milhões, dos quais a empresa planeja subscrever 90% das ações do fundo com capital próprio de RMB 90 milhões como sócio limitado; Sun Hu, o controlador real da empresa, planeja subscrever 9% da participação do fundo com seu próprio capital de 9 milhões de yuans como um sócio limitado. Como sócio geral, sócio executivo e gerente de fundos, Yijian investment planeja subscrever 1% da participação do fundo com seu próprio capital de RMB 1 milhão.
Como a Sun Hu, objeto deste investimento conjunto, é o controlador real da empresa, este investimento conjunto constitui uma transação conectada de acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen e as diretrizes para divulgação de informações das empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 5 – transações e transações conexas. Esta operação não constitui uma reorganização patrimonial importante estipulada nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas. De acordo com o disposto nos estatutos, esta transação relacionada foi revista e retirada de votação na 15ª reunião do segundo conselho de administração e na 10ª reunião do segundo conselho de fiscalização.
A partir da data de emissão deste parecer de verificação, o investimento estrangeiro está atualmente em fase preparatória, e os parceiros não assinaram oficialmente o acordo de parceria. Continua a existir incerteza quanto à execução específica e ao progresso do fundo industrial. A empresa realizará oportunamente procedimentos relevantes e obrigações de divulgação de informações de acordo com o progresso real subsequente.
2,Informação básica dos parceiros
(I) Guangdong Yijian Investment Co., Ltd.
1. Estatuto de cooperação: sócio geral, sócio executivo e gestor de fundos da parceria
2. Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada
3. Código unificado de crédito social: 9144011347514094f
4. Representante legal: Jiang Xiao
5. Data de estabelecimento: 17 de julho de 2015
6. Capital registrado: 100 milhões de yuan
7. endereço registrado: quarto 2110, No. 79, Wanbo Segunda Estrada, Cidade de Nancun, distrito de Panyu, Guangzhou
8. Âmbito do negócio: investimento com fundos próprios; Serviços de gestão de investimentos
9. controlador real: Hu Yanjun detém 41% de capital próprio do investimento Yijian e é o acionista controlador e controlador real do investimento Yijian.
10. Principais campos de investimento: grande consumo, ciência e tecnologia de fabricação, medicina e saúde e outras indústrias.
11. Yijian investimento passou no exame e arquivamento da China Securities Investment Fund Industry Association e tem a qualificação de gerente de fundo (Código de registro: p1026787).
12. O investimento Yi Jian não tem relação ou acordo de interesse com a empresa, não tem relação ou acordo de interesse com o acionista controlador, controlador real, acionistas detentores de mais de 5%, diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa, e não detém direta ou indiretamente as ações da empresa.
Yijian investment é um gestor de capital enraizado na fundação industrial, baseado na operação profissional e dando pleno jogo às vantagens de capital. Possui uma rica experiência de investimento bem sucedida. Os membros da equipe principal têm uma rica experiência de trabalho. Ele estabeleceu em conjunto vários fundos industriais com várias empresas listadas.
(II) Sun Hu
1. Estatuto de cooperação: parceiro limitado
2. Tipo: pessoa singular
3. Bilhete de identidade n.o: 3201021750401
4. Endereço: Distrito de Tianhe, Guangzhou
O Sr. Sun Hu é o controlador real da empresa e ocupa o cargo de presidente e gerente geral da empresa.
3,Informações de base sobre o objecto do investimento conjunto e o conteúdo principal do acordo
(I) Nome do Fundo: Parceria figurativa do fundo de investimento da indústria de tecnologia digital Shanshui (sociedade limitada) (nome provisório, sujeito à aprovação final do departamento de supervisão e administração do mercado)
(II) Forma organizacional: sociedade limitada
(III) escala dos fundos: RMB 100 milhões
(IV) gestor de fundos e parceiro executivo: Guangdong Yijian Investment Co., Ltd
(V) o escopo de negócios de investimento de private equity e gestão de fundos na China só pode ser envolvido após o registro de atividades de investimento de private equity e gestão de fundos na China é concluído)
VI) sócios e entradas de capital subscrito:
N.º do nome do parceiro Tipo de parceiro Proporção de contribuição de capital subscrito
(10000 yuan)
1 sócio geral de Guangdong Yijian Investment Co., Ltd. 100 1%
2 S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844) sócio limitado 900090%
3 sun Hu sócio limitado 900 9%
Total 1 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 0%
(VII) Acordo de contribuição de capital: de acordo com a demanda de capital de investimento e o andamento da parceria, o sócio executivo enviará um aviso de pagamento escrito a cada sócio para cada capital pago de cada sócio em uma ou mais vezes. Os sócios que não cumprirem suas obrigações de contribuição de capital de acordo com as disposições deste acordo serão responsáveis por violação do contrato de acordo com as disposições deste acordo de parceria.
(VIII) Duração: a duração é de 7 anos; O período de investimento é de 3 anos e o período de saída da gestão é de 4 anos; A duração pode ser devidamente prolongada ou encurtada com o consentimento de todos os parceiros.
(IX) principal direção de investimento: projetos de investimento complementares aos principais negócios da empresa, relacionados à cadeia industrial da empresa e conducentes ao desenvolvimento estratégico coordenado da empresa. A direção do investimento é o investimento de capital de empresas não cotadas em planejamento e design paisagístico, design inteligente, tecnologia digital, gêmeos digitais, realidade virtual, realidade aumentada, tecnologia de renderização e outras indústrias.
(x) Taxa de gestão de fundos: 2% do montante pago é cobrado por ano durante o período de investimento; O prazo de retirada é cobrado em 2% do valor sob gestão / ano; Se houver um período de prorrogação, nenhuma taxa de gestão será cobrada durante o período.
(11) Registro e depósito do fundo: o fundo está atualmente em fase preparatória e não assinou oficialmente o acordo de parceria. O fundo ainda não começou a arrecadar e arquivar.
(12) Mecanismo de execução da gestão
O fundo estabelece uma reunião de parceiros, que é composta por todos os parceiros. A reunião de sócios tomará decisões sobre as questões do fundo de acordo com as disposições legislativas e regulamentares pertinentes e com o acordo de parceria do fundo. A assembleia de sócios deliberará sobre os assuntos de parceria e todos os sócios exercerão os seus direitos de voto de acordo com as respectivas contribuições de capital pagas no momento da votação. A resolução da assembleia de sócios deverá ser adotada pelo sócio geral e pelos sócios que representem 1/2 dos direitos de voto. A parceria confia o sócio executivo Yi Jian investment como gerente para fornecer serviços de gestão de ativos e consultoria de investimento. O gerente é responsável pela gestão da parceria e supervisão e controle do processo de investimento.
(13) Questões de investimento e mecanismo de decisão
A parceria estabelece um comitê de decisão de investimento, que é o órgão de decisão de investimento da parceria. O comité de decisão em matéria de investimento discutirá e decidirá sobre questões importantes do investimento da parceria sob a forma de reuniões. O comité de decisão sobre investimentos exercerá os seus direitos e cumprirá as suas obrigações em conformidade com o acordo. O comitê de decisão de investimento é composto por três membros, dois recomendados pelo sócio geral Yi Jian e um recomendado pela empresa como sócio limitado. O comitê de decisão sobre investimentos votará sobre as questões submetidas pela parceria sob a forma de uma pessoa, um voto, e a resolução tomada pela comissão será adotada por dois ou mais votos.
(14) Parte do rendimento do fundo
Para os rendimentos de investimento do projeto obtidos pela parceria (após devolução de todos os custos de investimento a todos os parceiros de acordo com a proporção paga), o sócio geral dividirá os rendimentos na proporção de 20% dos rendimentos de investimento da parceria; A parte do rendimento do investimento da sociedade que não a parte do rendimento do sócio geral será distribuída por todos os sócios proporcionalmente à contribuição de capital paga.
4,Política de preços e base da transacção
O fundo de investimento e transações de partes relacionadas estabelecidas desta vez são baseadas no princípio da igualdade e benefício mútuo, invista na parceria de acordo com 1 yuan / contribuição de capital subscrito, e o preço é justo. Todos os investidores devem referir-se às práticas de mercado e transações similares e determinar os termos relevantes do acordo de parceria após discussão e negociação completas, incluindo escala do fundo, ação e proporção subscrita, taxa de gestão, mecanismo de distribuição de renda, etc.
5,Impacto nas empresas cotadas
O estabelecimento de fundo industrial por este investimento estrangeiro é propício para promover a configuração e desenvolvimento da estratégia da empresa, que está em consonância com o plano de desenvolvimento da empresa. O capital do investimento estrangeiro proposto pela empresa provém do capital próprio. A fonte de capital próprio está em conformidade, o que não afetará o funcionamento normal das atividades de produção e operação da empresa e o fluxo de caixa, não afetará negativamente as condições financeiras e operacionais futuras da empresa e não prejudicará os interesses das sociedades cotadas e acionistas. Ao mesmo tempo, a empresa cria fundos industriais através de investimentos estrangeiros, seleciona e cultiva projetos de investimento que complementam os principais negócios da empresa, estão relacionados com a cadeia industrial da empresa e são propícios para coordenar o desenvolvimento estratégico da empresa, integra recursos de alta qualidade, reúne vantagens e compensa fraquezas, o que pode promover ainda mais a otimização e atualização da cadeia de negócios e industrial da empresa, e aumentar a competitividade abrangente da empresa e o valor global.
6,Riscos desta transacção ligada
A criação do fundo industrial nesta cooperação para investimentos estrangeiros está atualmente em fase preparatória, e os parceiros não assinaram oficialmente o acordo de parceria ou realizaram negócios substanciais. No processo de criação de fundos industriais, há também alguns riscos de a aprovação não ter sido aprovada e o registo não ter sido concluído. Além disso, os fundos industriais têm as características de longo ciclo de investimento e baixa liquidez. No processo de operação, eles podem ser afetados por muitos fatores, como macroeconomia, ciclo da indústria, mudanças de políticas, metas de investimento, operação e gestão, esquemas de negociação e assim por diante. Há um risco de falha de investimento ou renda menor do que o esperado. Há incertezas quanto à execução específica e ao progresso do fundo industrial. A empresa cooperará ativamente com todos os parceiros para prevenir e responder aos riscos em estrita conformidade com o acordo de parceria e com base no sistema de controle de risco existente. Preste atenção aos riscos de investimento.
7,Outros assuntos
(I) esta transacção constitui uma transacção conexa. Esta operação não constitui uma reorganização patrimonial importante prevista nas medidas administrativas de reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas, tendo sido deliberada e aprovada na 15ª reunião do segundo conselho de administração e na 10ª reunião do segundo conselho de fiscalização, devendo ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
(II) o investimento estrangeiro está atualmente em fase de planejamento, e os parceiros não assinaram oficialmente o acordo de parceria. Os conteúdos específicos de cooperação e as matérias não abrangidas ficam sujeitos ao acordo de parceria definitivamente assinado oficialmente por todas as partes.
No futuro, a empresa irá, de acordo com as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em dezembro de 2020), diretrizes autorreguladoras de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM e outras disposições relevantes, e em combinação com a implementação e progresso do estabelecimento, aprovação e depósito de fundos industriais,
Cumpra oportunamente a obrigação de divulgação de informações, preste atenção à maioria dos investidores e preste atenção aos riscos de investimento.
8,Acumulado várias transações conectadas com a pessoa conectada
O número e o montante cumulativos de transacções entre a empresa e a mesma parte coligada nos últimos 12 meses e transacções com diferentes partes coligadas relacionadas com a categoria desta transacção de parte coligada são zero.
9,Procedimentos de revisão e aprovação pertinentes
Em 18 de março de 2022, a empresa realizou a 15ª reunião do segundo conselho de administração e a 10ª reunião do segundo conselho de supervisores, deliberaram e adotaram a proposta de planejamento para cooperar com instituições de investimento profissionais e controladores reais para iniciar o estabelecimento de fundos industriais e transações de partes relacionadas, e os diretores relacionados sun Hu e Cai bin (que são marido e mulher com sun Hu e agem em conjunto) evitaram votar, Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre esta proposta. Esta transação constitui uma transação conectada e não constitui uma reorganização importante de ativos, conforme estipulado nas medidas administrativas para reorganização importante de ativos de empresas cotadas. Esta transação foi deliberada e aprovada na 15ª reunião do segundo conselho de administração e na 10ª reunião do segundo conselho de fiscalização da empresa, e precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, evitando que os acionistas relacionados interessados na transação com partes relacionadas possam votar.
10,Pareceres de verificação da instituição de recomendação
A instituição de recomendação consultou as resoluções pertinentes do conselho de administração, pareceres de diretores independentes, resoluções do conselho de supervisores e outros documentos, entendeu os arranjos específicos e informações relevantes do investimento conjunto com instituições profissionais de investimento e partes relacionadas, e verificou a transação com partes relacionadas da empresa.
Após verificação, o patrocinador acredita que: S.P.I Landscape Design Co.Ltd(300844) investimentos conjuntos e transações de partes relacionadas com instituições de investimento profissionais e controladores reais foram deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração e pelo conselho de supervisores da empresa, diretores independentes expressaram consentimento claro e cumpriram os procedimentos de tomada de decisão necessários, e as transações de partes relacionadas ainda precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, o que está em conformidade com as disposições relevantes das leis e regulamentos relevantes e dos estatutos sociais. O patrocinador não tem objeção ao investimento conjunto da empresa e transações de partes relacionadas com instituições de investimento profissionais e partes relacionadas.
(sem texto abaixo)
