Wenzhou Yihua Connector Co.Ltd(002897) opiniões de directores independentes
Wenzhou Yihua Connector Co.Ltd(002897)
Pareceres dos administradores independentes sobre questões relevantes da terceira reunião do Quarto Conselho de Administração
Parecer independente de
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, as regras para diretores independentes de empresas cotadas, os estatutos sociais e outras leis e regulamentos relevantes, como diretores independentes da empresa, nós, em uma atitude séria e responsável, através de uma compreensão detalhada da situação relevante e com base em julgamento independente, revisamos as questões relevantes consideradas na terceira reunião do Quarto Conselho de Administração da empresa, Com base em julgamentos independentes, são expressas as seguintes opiniões independentes:
1,Pareceres independentes sobre questões relacionadas com esta transacção
(1) O plano de transação da empresa e o acordo de transferência de capital e outros documentos relevantes assinados com a contraparte cumprem as disposições relevantes das leis, regulamentos, regras e documentos normativos relevantes, tais como o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, e o esquema específico desta transação é operável, Proteger eficazmente os interesses dos investidores.
(2) O preço da empresa objeto desta transação está em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e políticas relevantes, sendo justo, compatível e razoável, não havendo prejuízo aos interesses da empresa e dos acionistas.
(3) Esta transação é propícia para melhorar a qualidade dos ativos e a lucratividade da empresa, aumentando a capacidade de operação sustentável e a competitividade central da empresa, e está fundamentalmente em conformidade com os interesses de todos os acionistas da empresa, especialmente os interesses dos acionistas minoritários.
2,Pareceres independentes sobre os procedimentos de tomada de decisão desta transacção
(1) As propostas e documentos relativos a esta transação foram previamente aprovados por nós antes de serem submetidos à terceira reunião do Quarto Conselho de Administração da empresa (doravante denominado “este Conselho de Administração”).
(2) A contraparte desta transação, Yihua Holding Group Co., Ltd. (doravante referida como “Yihua holding”) é o acionista controlador da empresa, e Yihua holding é a parte relacionada da empresa. Esta transação constitui uma transação com partes relacionadas, que está sob revisão pelo conselho de administração
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Os diretores relacionados Chen xianmeng, Fang Jianbin, Fang Jianwen, Jiang Youan, Cai Shengcai e Zhu Songping evitaram votar ao discutir as propostas relacionadas a esta transação.
(3) Esta transação foi deliberada e aprovada pela terceira reunião do Quarto Conselho de Administração da empresa e cumpriu a obrigação de divulgação de informações de acordo com o regulamento, e os procedimentos de convocação e votação do referido Conselho de Administração da empresa cumprem as disposições legais, regulamentares e estatutos relevantes.
3,Pareceres independentes sobre a independência da instituição de avaliação, a racionalidade dos pressupostos de avaliação, a pertinência do método de avaliação e a finalidade da avaliação e a equidade dos preços de avaliação
(1) Independência da organização de avaliação
A instituição de avaliação Tianjin Zhonglian Asset Appraisal Co., Ltd. (doravante referida como “Zhonglian avaliação” e “instituição de avaliação”) empregada pela empresa nesta transação tem a qualificação de títulos e negócios futuros, e os procedimentos de seleção e emprego estão em conformidade com os regulamentos; A instituição de avaliação, o avaliador responsável e a empresa, a contraparte e a empresa-alvo não têm qualquer relação exceto relação comercial, e não existem interesses ou conflitos reais e esperados; a instituição de avaliação é independente;
(2) Avaliar a racionalidade dos pressupostos
Os pressupostos de avaliação adotados pela instituição avaliadora para a avaliação dos ativos sujeitos baseiam-se no ambiente macroeconômico nacional, considerando de forma abrangente as práticas e normas gerais no processo de avaliação de mercado, em consonância com a situação real do objeto de avaliação, e os pressupostos de avaliação são razoáveis.
(3) Correlação entre método de avaliação e finalidade de avaliação
O objetivo desta avaliação é determinar o valor de mercado do ativo objeto a partir da data de referência da avaliação e fornecer base de valor de referência para essa transação. Como a entidade avaliada tem dados financeiros completos e dados de gestão de ativos disponíveis, e os dados e fontes de informação relacionados ao custo de aquisição de ativos são amplos, e a entidade avaliada está ajustando sua estratégia de negócios e modo de gestão devido à má gestão, espera-se que haja grandes mudanças em sua operação futura e é difícil prever razoavelmente sua receita futura, de modo que o método asset-based pode ser adotado para essa avaliação.
De acordo com os requisitos das leis e regulamentos nacionais relevantes e normas do setor, e seguindo os princípios de independência, objetividade, imparcialidade e ciência, os procedimentos de avaliação necessários foram implementados para avaliar o valor de mercado do ativo objeto a partir da data de referência. O método de avaliação selecionado é razoável e consistente com o objetivo da avaliação.
(4) Avaliar a equidade dos preços
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Os pressupostos e métodos desta avaliação são razoáveis; A entidade avaliada possui informações financeiras completas e de gestão de ativos que podem ser utilizadas. Os dados relevantes e fontes de informação do custo de aquisição de ativos são amplos, e o resultado da avaliação é justo e razoável. O preço de transação é determinado com base nos resultados da avaliação dos ativos subjacentes, e a base de preços é justa com o preço do ônibus.
Em suma, acreditamos que esta transação de partes relacionadas é propícia para apoiar o desenvolvimento de negócios da empresa e promover o desenvolvimento sustentável e saudável da empresa. Esta transação conectada segue os princípios de equidade e imparcialidade, está em conformidade com as práticas comerciais, está em conformidade com os interesses da empresa e de todos os acionistas, está em conformidade com a estratégia de desenvolvimento da empresa e é propícia ao desenvolvimento a longo prazo da empresa; Não afecta a independência da sociedade nem prejudica os interesses da sociedade e dos seus accionistas, em especial dos pequenos e médios accionistas, respeitando as disposições do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários e de outras leis e regulamentos relevantes e dos estatutos sociais. Quando o conselho de administração da empresa deliberava sobre a proposta de transação de partes relacionadas, os diretores relacionados evitavam votar, e o procedimento de deliberação era legal e efetivo. Concordamos em submeter a proposta de transferência de capital próprio e transações com partes relacionadas de subsidiárias à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2,Pareceres independentes sobre a proposta de prestação de garantia às partes relacionadas
Acreditamos que após a venda da subsidiária, a garantia da empresa para Hunan Yihua será alterada da garantia para a subsidiária holding para a garantia para as partes relacionadas da empresa. A fim de garantir ainda mais que os interesses da empresa não serão prejudicados, a Yihua holdings fornecerá contragarantia à empresa para a garantia da Hunan Yihua até o término do período de garantia acima. Esta garantia por parte relacionada segue os princípios de equidade e imparcialidade, está em conformidade com os interesses da empresa e de todos os acionistas, está em conformidade com a estratégia de desenvolvimento da empresa e é propícia ao desenvolvimento a longo prazo da empresa; Foram tomadas medidas eficazes de controlo dos riscos para garantir que o risco seja controlável, que não haja danos aos interesses da sociedade e dos seus accionistas, especialmente dos pequenos e médios accionistas, e que esteja em conformidade com as disposições do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários e de outras leis e regulamentos relevantes e com os estatutos sociais. Quando o conselho de administração da empresa deliberava sobre a proposta de transação de partes relacionadas, os diretores relacionados evitavam votar, e o procedimento de deliberação era legal e efetivo. Concordamos em submeter a proposta de garantia para partes relacionadas à assembleia geral de acionistas para deliberação.
(não há texto abaixo, e a página de assinatura está anexada)
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(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de Wenzhou Yihua Connector Co.Ltd(002897) pareceres independentes dos administradores independentes sobre questões relacionadas com a terceira reunião do Quarto Conselho de Administração)
Wang Qi, Shi Xiaoxia, Zheng Jinwei
