Abreviatura de stock: Bank Of Chongqing Co.Ltd(601963) Código de stock: Bank Of Chongqing Co.Ltd(601963) Bank Of Chongqing Co.Ltd(601963)
Prospecto para a emissão pública de obrigações de empresas convertíveis em acções A
(endereço do emissor: No. 6, rua yongpingmen, distrito de Jiangbei, Chongqing)
Patrocinador (subscritor principal)
Co-subscritor principal
Assinado em:
Declaração
Todos os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa prometem que não há declarações falsas, enganosas ou grandes omissões no prospecto e seu resumo, e garantem a autenticidade, exatidão e integridade das informações divulgadas.
O responsável pela sociedade, o responsável pela contabilidade e o responsável pela organização contabilística (Supervisor Contabilístico) devem assegurar que os relatórios financeiros e contabilísticos constantes do prospecto e do seu resumo são verdadeiros e completos.
Qualquer decisão tomada pela autoridade reguladora de valores mobiliários e outros departamentos governamentais sobre essa emissão não indica que ela faça um julgamento substantivo ou garantia sobre o valor dos valores mobiliários emitidos pelo emitente ou o rendimento dos investidores. Qualquer declaração em contrário é uma declaração falsa.
De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, após a emissão dos valores mobiliários de acordo com a lei, o emitente será responsável pelas alterações no funcionamento e nos rendimentos do emitente, e os investidores serão responsáveis pelos riscos de investimento causados pelas alterações.
Considera-se que os investidores que subscreverem ou detenham obrigações de sociedades convertíveis concordaram com o acordo de fiduciário das obrigações, as regras da assembleia de obrigacionistas e outros acordos relevantes sobre os direitos e obrigações do emitente e dos titulares de obrigações constantes do prospecto das obrigações.
Se os investidores tiverem alguma dúvida sobre este prospecto e seu resumo, devem consultar seus próprios corretores de ações, advogados, contadores ou outros consultores profissionais.
Dicas sobre questões importantes
Ao avaliar as obrigações convertíveis emitidas por este banco, os investidores devem prestar especial atenção às seguintes questões principais: primeiro, o risco de que o valor convertível desta obrigação convertível possa ter alterações adversas significativas
O plano de emissão de obrigações convertíveis estipula que, durante a vigência das obrigações convertíveis emitidas neste momento, quando o preço de fechamento das ações A do banco for inferior a 80% do preço de conversão atual por 15 de 30 dias consecutivos de negociação, o conselho de administração do banco tem o direito de propor uma alteração descendente do preço de conversão e submetê-la à assembleia geral de acionistas do banco para deliberação e votação. O regime acima só pode ser implementado depois de aprovado por mais de dois terços dos direitos de voto detidos por todos os acionistas participantes na votação. Quando os accionistas votarem, os accionistas detentores das obrigações convertíveis emitidas neste momento devem retirar-se. O preço de conversão revisto não deve ser inferior ao preço médio de negociação de uma ação do Bank of Japan no dia de negociação anterior (se tiver havido um ajuste do preço das ações devido a ex direito e ex dividendo dentro desses 20 dias de negociação, o preço de negociação no dia de negociação anterior ao ajuste será calculado de acordo com o preço após o ajuste ex direito e ex dividendo correspondente) e ao preço médio de negociação de uma ação do Bank of Japan no dia de negociação anterior, Simultaneamente, o preço de conversão revisto não deve ser inferior ao activo líquido auditado por acção e ao valor nominal das acções no último período.
O conselho de administração do banco analisará exaustivamente e decidirá se deve apresentar um plano de correção descendente para o preço de conversão à assembleia geral de acionistas quando as obrigações convertíveis tocarem as condições de correção descendente, combinadas com o mercado de ações, seu próprio desenvolvimento de negócios e situação financeira naquele momento. O conselho de administração do banco não propõe necessariamente um plano de correção descendente para o preço de conversão à assembleia geral de acionistas. Portanto, no futuro, ao desencadear as condições de correção descendente do preço de conversão, os investidores dessa obrigação convertível poderão enfrentar o risco de que o conselho de administração desse banco não proponha ou proponha a proposta de correção descendente do preço de conversão a tempo. Simultaneamente, o regime de correcção descendente do preço de conversão das acções só pode ser aplicado depois de aprovado por mais de dois terços dos direitos de voto detidos por todos os accionistas participantes na votação, pelo que pode existir o risco de a cláusula de correcção descendente do preço de conversão das acções não ter sido aprovada pela assembleia geral de accionistas.
A tendência do preço das ações do banco depende de múltiplos fatores, como a situação macroeconômica, o ambiente do mercado de ações e o desempenho operacional do banco. Após a emissão das obrigações convertíveis, se o preço das acções do Banco continuar a ser inferior ao preço de conversão das obrigações convertíveis, ou se o banco não rever o preço de conversão a tempo devido a várias razões objectivas, ou mesmo se o banco rever o preço de conversão para baixo, o preço das acções do banco pode continuar a ser inferior ao preço de conversão revisto, pode conduzir a alterações adversas significativas no valor de conversão das obrigações convertíveis emitidas desta vez, E, em seguida, levar ao risco de que as obrigações convertíveis não possam ser convertidas em ações durante o período de conversão, o que terá um impacto adverso significativo nos interesses dos detentores das obrigações convertíveis. Entretanto, durante a duração das obrigações convertíveis emitidas desta vez, mesmo que o banco altere o preço de conversão de acordo com a cláusula de alteração descendente, O intervalo de correcção do preço de conversão deve-se igualmente ao facto de “o preço de conversão revisto não deve ser inferior a 20 dias de negociação antes da data de convocação da assembleia geral de accionistas para considerar o regime acima referido (se tiver havido um ajustamento do preço das acções devido à ex direita e ex juros dentro destes 20 dias de negociação, o preço de negociação no dia de negociação anterior ao ajustamento será calculado de acordo com o preço após o correspondente ajustamento ex direito e ex juros) Comparado com a negociação anterior, o preço médio de negociação de uma ação do Bank of Japan, e o preço de conversão revisto não é inferior ao limite de “ativos líquidos por ação e valor nominal das ações auditadas no último período”, portanto, há um risco de incerteza. 2,Descrição das condições de reembolso condicional
Se o preço convertível das obrigações convertíveis do banco for inferior a 130% do preço de fechamento das obrigações convertíveis no período atual (incluindo o preço convertível das obrigações convertíveis que não tenham sido resgatadas no período atual de negociação sem a aprovação do departamento regulador), o preço convertível das obrigações convertíveis no período atual de negociação será de, pelo menos, 130% (se as obrigações convertíveis não tiverem sido resgatadas no período atual de negociação, o preço convertível das obrigações convertíveis será de, pelo menos, 30 dias). Se o preço de conversão das ações do banco tiver sido ajustado devido a ex direito e ex dividendo nos dias de negociação acima mencionados, ele será calculado de acordo com o preço de conversão das ações e o preço de fechamento antes do ajuste no dia de negociação anterior ao ajuste, e de acordo com o preço de conversão das ações ajustado e o preço de fechamento no dia de negociação após o ajuste. Além disso, quando o valor nominal total das obrigações convertíveis não convertidas em ações emitidas desta vez for inferior a RMB 30 milhões, o banco tem o direito de resgatar todas as obrigações convertíveis não convertidas em ações ao preço do valor nominal acrescido dos juros corridos para o período em curso. Se o banco exercer os termos de resgate condicional acima referidos após obter a aprovação das autoridades reguladoras relevantes (se necessário), pode promover investidores de obrigações convertíveis a converter ações antecipadamente, resultando no risco de encurtar a duração das obrigações convertíveis e reduzir os rendimentos futuros de juros. 3,Notas sobre a questão sem cláusulas de revenda condicionais
De acordo com as disposições pertinentes da Comissão Reguladora Bancária e de Seguros da China, os bancos comerciais não podem estabelecer cláusulas de revenda condicional para obrigações convertíveis. No entanto, de acordo com as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas cotadas da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a fim de proteger plenamente os interesses dos titulares de obrigações convertíveis, se a implementação da utilização dos fundos angariados por esta emissão de obrigações convertíveis for alterada em comparação com os compromissos do banco no prospecto, a alteração é reconhecida pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China como alteração da finalidade dos fundos angariados, Os detentores de obrigações convertíveis têm o direito de revender ao banco as obrigações convertíveis emitidas desta vez ao preço do valor nominal acrescido dos juros corridos correntes. Nas circunstâncias acima referidas, os titulares de obrigações convertíveis podem realizar a revenda dentro do período de relato de revenda após o anúncio do banco. Se a revenda não for realizada dentro do período de relato de revenda, o direito de revenda será automaticamente perdido. Além disso, as obrigações convertíveis não podem ser revendidas pelos detentores por sua própria iniciativa. 4,Notas sobre a notação de crédito das obrigações convertíveis emitidas desta vez
De acordo com o relatório de notação de crédito sobre Bank Of Chongqing Co.Ltd(601963) emissão pública de obrigações corporativas convertíveis de ação A emitidas pela Lianhe credit, a principal notação de crédito do banco é AAA, as perspectivas de notação são estáveis e a notação de crédito desta obrigação convertível é AAA.
Após a listagem das obrigações societárias convertíveis emitidas desta vez, o crédito unido continuará a prestar atenção às mudanças no ambiente externo de negócios, operação ou situação financeira do banco e outros fatores durante o período de validade da notação de crédito das obrigações convertíveis ou a duração das obrigações convertíveis, de modo a acompanhar continuamente o risco de crédito das obrigações convertíveis. 5,Explicação sobre nenhuma garantia fornecida para esta emissão
De acordo com o artigo 20 das medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas listadas, “uma garantia será fornecida para a emissão pública de obrigações corporativas conversíveis, exceto para empresas com ativos líquidos auditados de não menos que 1,5 bilhão de yuans no final do período mais recente”. Em 31 de dezembro de 2020, os ativos líquidos auditados do banco eram superiores a RMB 1,5 bilhão, portanto, os títulos conversíveis não estavam garantidos. Durante a vigência desta obrigação convertível, se existirem acontecimentos que afectem gravemente o desempenho operacional e a solvência da empresa, esta obrigação poderá aumentar o risco de reembolso devido à falta de garantia. 6,Política de distribuição de dividendos e dividendos monetários do banco (I) Política de distribuição de dividendos
De acordo com os estatutos do banco e o plano de retorno de dividendos de três anos após a listagem das ações Bank Of Chongqing Co.Ltd(601963) A formulado pelo banco, o banco implementa a política de distribuição de lucros que atribui importância ao retorno razoável do investimento aos acionistas e leva em conta o desenvolvimento sustentável do banco.
1. Princípios básicos da distribuição dos lucros
O banco implementará uma política de distribuição de dividendos sustentada e estável, devendo a distribuição de dividendos prestar atenção ao retorno razoável do investimento para os investidores e ter em conta o desenvolvimento sustentável do banco. O banco dará prioridade à distribuição de dividendos de caixa com base na premissa de rentabilidade sustentável, cumprimento dos requisitos regulamentares e funcionamento normal do banco e desenvolvimento a longo prazo.
2. Políticas específicas de distribuição de lucros
(1) Forma de distribuição dos lucros
O banco distribui os lucros de acordo com a proporção de ações detidas pelos acionistas, podendo distribuir dividendos em dinheiro, ações ou uma combinação de ambos; Os elegíveis para dividendos em numerário darão prioridade aos dividendos em numerário para distribuição de lucros. Em princípio, o banco faz a distribuição de lucros uma vez por ano, e pode fazer a distribuição de lucros provisórios se as condições permitirem.
(2) Condições específicas e proporção de dividendos em numerário do banco
Se o rácio de adequação dos fundos próprios do banco for inferior ao padrão mínimo exigido pela autoridade reguladora, os dividendos em numerário não serão distribuídos aos acionistas neste ano. Partindo da premissa de garantir que o rácio de adequação de capital atenda às disposições regulamentares, se o lucro realizado pelo banco em cada ano tiver lucros distribuíveis após a compensação das perdas de acordo com a lei, retirada do fundo de reserva estatutária, reservas gerais e pagamento de dividendos a acionistas preferenciais, poderá ser pago dividendos em dinheiro. O lucro distribuído anualmente pelo banco em numerário não deve ser inferior a 10% do lucro distribuível realizado no exercício corrente. A proporção específica anual de dividendos monetários será formulada pelo banco de acordo com as leis e regulamentos relevantes, documentos normativos, estatutos e o funcionamento do banco naquele momento, deliberada e decidida pela assembleia geral dos acionistas do banco.
(3) Condições para o banco emitir dividendos de ações
Se o lucro operacional do banco crescer rapidamente e o conselho de administração considerar que o preço das ações do banco não corresponde ao tamanho do capital social do banco, ele pode propor e implementar um plano de distribuição de dividendos de ações, cumprindo a distribuição de dividendos de caixa acima.
(4) O conselho de administração do banco deve considerar de forma abrangente as características da indústria, a fase de desenvolvimento, o seu próprio modelo de negócio, a rentabilidade e a existência de grandes arranjos de despesas de capital, distinguir as seguintes situações e propor políticas diferenciadas de dividendos de caixa, de acordo com os procedimentos especificados nos estatutos:
① Se o estágio de desenvolvimento da empresa estiver maduro e não houver um arranjo importante de despesa de capital, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros deve atingir pelo menos 80%;
② Se o estágio de desenvolvimento da empresa estiver maduro e existirem grandes arranjos de despesas de capital, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros deve atingir, no mínimo, 40%;
① Se o estágio de desenvolvimento da empresa estiver em fase de crescimento e houver grandes arranjos de despesas de capital, ao fazer a distribuição de lucros, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros deve ser de pelo menos 20%; Se a fase de desenvolvimento da empresa não for fácil de distinguir, mas existirem disposições importantes em matéria de despesas de capital, esta pode ser tratada de acordo com o disposto no parágrafo anterior.
3. Procedimento de deliberação de distribuição de lucros
(1) Ao formular o plano de distribuição de lucros, o conselho de administração do banco deve estudar cuidadosamente e demonstrar o tempo, as condições e a proporção mínima dos dividendos em caixa, as condições de ajuste e os procedimentos de tomada de decisão, e os diretores independentes devem expressar opiniões claras. Os diretores independentes podem solicitar opiniões de acionistas minoritários, apresentar propostas de dividendos e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação. Antes de a assembleia geral deliberar sobre o regime específico de dividendos monetários, o banco deve comunicar e trocar ativamente com os acionistas, especialmente os acionistas minoritários, através de vários canais, ouvir plenamente as opiniões e exigências dos acionistas minoritários e responder às preocupações dos acionistas minoritários em tempo hábil. O Conselho de Supervisores do Banco supervisiona a formulação do plano de distribuição de lucros e os procedimentos de tomada de decisão pelo Conselho de Administração.
(2) Se o banco cumprir as condições para o dividendo em caixa, mas não fizer plano de dividendos em caixa, ou o lucro distribuído pelo banco em dinheiro for inferior a 10% do lucro distribuível realizado no exercício em curso, o conselho de administração fará uma explicação especial sobre as razões específicas para o não pagamento de dividendos em caixa, a finalidade exata dos lucros retidos da empresa e o rendimento esperado de investimento. Após os pareceres dos diretores independentes serem submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação e divulgados nos meios de comunicação designados pelo banco, o banco fornecerá aos acionistas votação on-line.
4. Explicação das razões para não distribuição de lucros em dinheiro
O banco divulgará o plano de distribuição de lucros do exercício no relatório anual. Se o conselho de administração do banco não tiver realizado nenhum plano de distribuição de lucros durante o período de relato, divulgará as razões no relatório periódico, especificando as razões para o não dividendo e a finalidade dos fundos não dividendos retidos no banco. Os diretores independentes expressarão opiniões independentes sobre isso.
5. Ajustamento da política de distribuição de lucros
Em caso de força maior, como guerra e desastres naturais, ou mudanças no ambiente de negócios externo do banco que tenham um impacto significativo na produção e operação do banco, ou grandes mudanças nas condições de negócios do próprio banco, o banco pode ajustar sua política de distribuição de lucros. Quando o banco ajustar sua política de distribuição de lucros, o conselho de administração realizará uma discussão especial, discutirá detalhadamente os motivos do ajuste, elaborará um relatório de demonstração escrito, submetê-lo à assembleia geral de acionistas após deliberação de diretores independentes, e passará por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral de acionistas. A assembleia geral de acionistas deve considerar plenamente as opiniões dos acionistas minoritários ao considerar as mudanças políticas do plano de distribuição de lucros.
6. Se um acionista do banco ocupar os fundos do banco em violação da regulamentação, o banco deduzirá o dividendo em dinheiro distribuído pelo acionista para reembolsar o dinheiro ocupado.
7. O banco divulgará detalhadamente a formulação e implementação da política de dividendos em numerário em seu relatório anual e fará uma explicação detalhada em conformidade com as disposições regulamentares. Se a política de dividendos em numerário for ajustada ou alterada, deve igualmente especificar se as condições e procedimentos de ajustamento ou alteração são conformes e transparentes. II) Disposições relativas à distribuição de dividendos no planeamento da rendibilidade de dividendos
De acordo com os estatutos do banco e o plano de retorno de dividendos de três anos após a listagem das ações Bank Of Chongqing Co.Ltd(601963) A formulado pelo banco, o conteúdo específico do plano de retorno de dividendos do banco é o seguinte:
1. Princípios para a formulação deste plano
De acordo com o disposto no direito das sociedades e nos estatutos, o banco distribuirá de acordo com a natureza e proporção das ações do banco detidas por cada acionista, de acordo com o princípio de “as mesmas ações, os mesmos direitos e os mesmos interesses”. O banco implementará uma política de distribuição de dividendos sustentada e estável, devendo a distribuição de dividendos prestar atenção ao retorno razoável do investimento para os investidores e ter em conta o desenvolvimento sustentável do banco. O banco dará prioridade à distribuição de dividendos de caixa com base na premissa de rentabilidade sustentável, cumprimento dos requisitos regulamentares e funcionamento normal do banco e desenvolvimento a longo prazo.
2. Fatores considerados na formulação do plano de distribuição de lucros
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