Shanghai Fudan Microelectronics Group Co.Ltd(688385)
Relatório sobre o trabalho dos diretores não executivos independentes em 2021
Em 2021, como diretor não executivo independente (também conhecido como “diretor independente”) do 8º conselho de administração de Shanghai Fudan Microelectronics Group Co.Ltd(688385) (doravante denominada “a empresa”), De acordo com os requisitos do direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como a “lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “lei dos valores mobiliários”), as normas para a governança de empresas cotadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai no conselho de ciência e inovação, as regras para a listagem de valores mobiliários na bolsa de valores da Hong Kong Limited, o sistema de trabalho de diretores independentes da empresa e outras leis, regulamentos e documentos normativos, Ele desempenhou diligentemente os deveres de diretores independentes e desempenhou plenamente o papel de diretores independentes. O desempenho dos diretores independentes em 2021 é reportado da seguinte forma:
1,Informação de base dos directores independentes
Os diretores independentes não executivos do 8º conselho de administração da empresa são compostos por quatro membros, ou seja, o Sr. Guo Li, o Sr. Cai Minyong, o Sr. Wang pin e o Sr. Cao Zhongyong. Cada diretor independente possui o conhecimento profissional, a experiência profissional e a qualidade básica necessárias ao desempenho de suas funções, guarda segredos da empresa, não utiliza sua posição de diretor para buscar interesses pessoais e não prejudica os interesses legítimos da empresa e dos acionistas.
I) Informações pessoais básicas
Guo Li, nascido em 1946, de nacionalidade chinesa, sem residência permanente no exterior, é bacharel em ciência da computação pelo Departamento de radioeletrônica da Universidade de Ciência e Tecnologia da China. De 1970 a 2015, ele serviu sucessivamente como professor, professor associado, professor, supervisor de doutorado da Universidade de ciência e tecnologia da China, comitê acadêmico e diretor do circuito e laboratório de sistemas do Departamento de Ciência e Tecnologia Eletrônica da Universidade de ciência e tecnologia da China, e se aposentou em 2015. Desde maio de 2006, atuou como diretor não executivo independente da empresa.
O Sr. Cao Zhongyong, nascido em 1958, de nacionalidade chinesa, sem residência permanente no exterior, é doutor em economia pela Northern Jiaotong University. De 1992 a 1996, foi professor associado da Universidade Ferroviária de Xangai e assistente do presidente da escola de economia e gestão internacionais; De 1996 a 1997, foi professor e vice-diretor do departamento de pesquisa científica da Universidade Ferroviária de Xangai; De 1997 a 1998, foi professor visitante na Kennedy School of Politics da Universidade de Harvard; De 1998 a 2018, ele serviu sucessivamente como vice-diretor e diretor do centro líder de exame e avaliação de quadros de Xangai e diretor do centro de desenvolvimento de talentos de operadores de Xangai, e se aposentou em 2018. Desde junho de 2019, atua como diretor não executivo independente da empresa.
Cai Minyong, nascido em 1956, de nacionalidade chinesa, sem residência permanente no exterior, é bacharel em economia e gestão pela Universidade de Fudan. De 1993 a 1996, ele serviu como secretário do partido e diretor da fábrica da fábrica farmacêutica de Shanghai Wuzhou e presidente da Shanghai Wuzhou Hester Pharmaceutical Co., Ltd; De 1994 a 1996, serviu como presidente da Shanghai Jiuzhou Property Development Co., Ltd; De 1995 a 1996, ele serviu como o presidente da Shanghai Xianfeng antibil Pharmaceutical Co., Ltd. e o secretário do partido e gerente geral da Shanghai Xianfeng Pharmaceutical Co., Ltd; De 1996 a 1998, atuou como vice-diretor do escritório de gestão de quadros empresariais do Departamento de Organização do Comitê Municipal do CPC Xangai; De 1999 a 2003, ele serviu como diretor do centro de transformação de conquistas de alta tecnologia de Xangai; De 1999 a 2003, foi presidente da Bolsa de Propriedades Tecnológicas de Xangai; De 2001 a 2004, foi diretor do centro de intercâmbio e desenvolvimento de ciência e tecnologia de Xangai; De 2004 a 2014, atuou como secretário do partido e presidente da bolsa de valores Shanghai United; De 2005 a 2014, atuou como presidente do mercado comum para o comércio de direitos de propriedade na Bacia do Rio Yangtze; De 2005 a 2019, atuou como árbitro da Comissão de Arbitragem Econômica e Comercial Internacional da China; De 2013 a 2018, atuou como membro do Comitê Financeiro e Econômico do Congresso Popular Municipal de Xangai; Foi membro do Comitê Permanente do Congresso Popular Municipal de Xangai de 2018 a 2019. Desde junho de 2019, atua como diretor não executivo independente da empresa.
Wang pin, nascido em 1974, de nacionalidade chinesa, sem residência permanente no exterior, possui um mestrado em Administração de Empresas pelo Shanghai National Accounting College, e é um contador público certificado chinês. De 1996 a 2005, ele foi o gerente do Departamento de Auditoria de Shanghai Gongxin contadores públicos certificados; De 2005 a 2016, ele serviu como diretor financeiro da Shanghai Jiyou Machinery Co., Ltd; Desde 2017, ele tem sido um parceiro da Shanghai luanhei Investment Management Co., Ltd. Desde junho de 2019, atua como diretor não executivo independente da empresa.
II) descrição da independência
Como diretor independente, não temos relação com a empresa e seus principais acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores que nos impeça de fazer julgamentos independentes e objetivos. Não atuamos em empresas afiliadas da empresa, que atendam aos requisitos de independência nas regras para diretores independentes de empresas listadas emitidas pela CSRC. No processo de desempenho de nossas funções, aderimos a julgamentos profissionais objetivos e independentes e salvaguardamos os interesses de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios investidores.
2,Desempenho anual dos directores independentes
(I) Presença e resultados de votação do Conselho de Administração, Assembleia Geral de Acionistas e Comissão Especial
Em 2021, a empresa realizou 3 assembleias gerais (incluindo 1 assembleia geral anual e 2 assembleias gerais extraordinárias), 13 reuniões do conselho de administração, 7 reuniões do comitê de auditoria, 2 reuniões do comitê de remuneração, 2 reuniões do comitê de nomeação, 2 reuniões do comitê de estratégia e investimento e 1 reunião do comitê ambiental, social e de governança. Durante o período analisado, nossa participação na assembleia geral de acionistas, no conselho de administração e em diversas comissões especiais foi a seguinte:
Nome: assembleia geral de acionistas, conselho de administração, comissão de auditoria, comissão de remuneração, comissão de nomeação, estratégia e ambiente de investimento, social e
Comité de Governança
Guo Li 1 13 7 2 2 N / a n / A
Cai Minyong 2 12 7 2 1 N / A
Wang pin 3 13 7 n / a n / a n / a n / a n / A
Cao Zhongyong 3 13 1 N / a n / a n / a 1
Durante o período de relato, como diretor não executivo independente da empresa, participamos ativamente do conselho de administração e da assembleia de acionistas da empresa e cumprimos fielmente as funções de diretor não executivo independente. Antes de participar da reunião, revisamos cuidadosamente os materiais da reunião, comunicamos integralmente com a direção da empresa, discutimos ativamente cada proposta e analisamos cuidadosamente as propostas do conselho de administração da empresa, acreditamos que essas propostas não prejudicavam os interesses de todos os acionistas e acionistas minoritários, e todas as propostas foram consideradas e aprovadas.
II) Visita à empresa
Durante o período analisado, através da participação nas reuniões do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas da empresa, realizamos visitas in loco à empresa, ouvimos os relatórios e materiais de diretores relevantes, compreendemos profundamente a produção e operação da empresa e a implementação das resoluções do conselho de administração, fizemos pleno uso do conhecimento profissional para comunicar continuamente com a direção durante a elaboração de relatórios financeiros e gestão interna da empresa, e inquirimos ativamente sobre questões-chave, Prestar aconselhamento profissional para a tomada de decisão científica do conselho de administração.
(III) Cooperação da empresa com diretores independentes
O presidente, gerente geral, secretário do conselho de administração e outros gerentes seniores da empresa mantêm comunicação regular conosco, para que possamos entender oportunamente a produção e operação da empresa. Ao mesmo tempo, antes do conselho de administração e reuniões relevantes, a empresa cuidadosamente organizou e preparou os materiais da reunião e os entregou oportunamente e com precisão, o que proporcionou condições convenientes para o nosso trabalho e cooperou ativa e efetivamente com o trabalho de diretores não executivos independentes.
3,Questões-chave relacionadas com o desempenho anual dos administradores independentes
(I) transações com partes relacionadas (também conhecidas como “transações conectadas”)
De acordo com os requisitos das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Hong Kong Limited, os estatutos sociais e outros sistemas, revisamos as transações com partes relacionadas da empresa em 2021 de acordo com os procedimentos e emitimos os pareceres de diretores independentes. Acreditamos que, em 2021, os procedimentos de deliberação das transações com partes relacionadas da empresa cumprem as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes; Os termos da transação são justos e razoáveis e estão de acordo com os interesses gerais dos acionistas da empresa, não sendo encontrados danos aos interesses da empresa devido a transações de partes relacionadas.
II) Garantia externa e ocupação do fundo
Durante o período analisado, como diretor independente da empresa, verificamos a garantia externa da empresa, seguindo rigorosamente as disposições dos estatutos, do sistema de gestão de garantias externas e de outros sistemas de controle interno. Não houve garantia externa durante o período analisado e não houve ocupação não operacional de fundos por partes relacionadas.
III) Utilização de fundos angariados
Focamo-nos na supervisão e revisão do uso dos fundos levantados pela empresa. A empresa formulou o sistema de gestão de fundos angariados de acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes. Na 25ª reunião do 8º Conselho de Administração realizada em 27 de agosto de 2021, a empresa deliberau e aprovou a proposta de substituição dos fundos próprios investidos antecipadamente por fundos angariados, a proposta de reabastecimento permanente do capital de giro por alguns fundos sobre angariados e a proposta de gestão de caixa por fundos angariados temporariamente ociosos, Os conteúdos e procedimentos de revisão estão em conformidade com o disposto nas diretrizes de supervisão das sociedades cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e utilização de recursos captados por sociedades cotadas e demais leis, regulamentos, normas e outros documentos normativos relevantes, bem como o sistema de gestão de recursos captados pela empresa. A troca de fundos angariados não entra em conflito com o plano de implementação do projeto de investimento angariado, não afeta a execução normal do projeto de investimento angariado, não altera a finalidade dos fundos angariados e prejudica os interesses dos acionistas. Manifestámos as nossas opiniões independentes sobre os assuntos acima referidos.
IV) Fusão e reorganização
Durante o período de relato, não houve fusão e reorganização da empresa.
V) Nomeação e remuneração dos quadros superiores
Durante o período de referência, a nomeação, nomeação, remuneração e outros assuntos dos diretores e gerentes superiores da empresa foram examinados e aprovados de acordo com o direito das sociedades, os estatutos sociais, as regras de execução da empresa para o trabalho do comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração e as regras de execução para o trabalho do comitê de nomeação do conselho de administração.
Em 23 de setembro de 2021, a empresa realizou a segunda reunião da Comissão de Remuneração do oitavo Conselho de Administração, deliberando e aprovando o plano de incentivo e plano de avaliação de ações restritas em 2021. Após verificação, acreditamos que a implementação do incentivo patrimonial é legal e complacente, o que é propício ao estabelecimento e aprimoramento do mecanismo de operação e gestão da empresa e ao estabelecimento e aprimoramento do mecanismo de incentivo e contenção da empresa, não contemplando todos os diretores e supervisores, incluindo os diretores independentes da empresa. Os objetos de incentivo atendem às condições de objetos de incentivo especificadas nas medidas administrativas e regras de listagem, e o escopo dos objetos de incentivo especificados no Plano de Incentivo às Ações Restritas da Companhia (Projeto) em 2021, sendo legal e efetiva a qualificação do objeto de incentivo ao Plano de Incentivo às Ações Restritas da Companhia. Manifestámos as nossas opiniões independentes sobre os assuntos acima referidos.
VI) Previsão de desempenho e desempenho expresso
Desde a listagem em 4 de agosto de 2021 até o final do período de relato, a empresa divulgou o aviso de lucro positivo para o semestre de 2021 no site de divulgação e no site da empresa em 16 de agosto de 2021, de acordo com o Artigo 13.09 das Regras de Listagem de Valores Mobiliários da Bolsa de Valores de Hong Kong Limited e as disposições de informação privilegiada da parte xiva da Portaria de Valores Mobiliários e Futuros, O anúncio de divulgação voluntária da previsão de desempenho para os três primeiros trimestres de 2021 foi divulgado em 26 de outubro de 2021.
VII) Nomeação ou substituição de empresas de contabilidade
Durante o período de relatório, avaliamos o profissionalismo e independência da Ernst & Young, auditor externo contratado pela empresa. Acreditamos que durante a auditoria do grupo, a Ernst & Young realizou o trabalho de auditoria de acordo com os requisitos das normas e regulamentos relevantes, aderiu às normas de auditoria independentes e cumpriu diligentemente as responsabilidades e obrigações acordadas por ambas as partes. Diante dos motivos acima expostos, em 12 de março de 2021, o comitê de auditoria decidiu recomendar ao conselho de administração que os contadores públicos certificados da Ernst & Young sejam reconduzidos como instituição de auditoria externa da empresa em 2021.
Em 16 de agosto de 2021, a 24ª Reunião do 8º Conselho de Administração da empresa decidiu preparar uniformemente as demonstrações financeiras de acordo com as normas contábeis chinesas para empresas. Portanto, o Conselho de Administração da empresa propôs encerrar a nomeação de contadores públicos certificados Ernst & Young como auditor externo da empresa e nomear Ernst & Young Huaming Certified Public Accountants (parceria geral especial) como auditor do relatório financeiro 2021 da empresa de acordo com as normas contábeis chinesas para empresas empresariais, E assumir as funções de auditores estrangeiros de acordo com as regras de listagem. A empresa comunicou com a empresa de contabilidade inicialmente designada sobre questões relacionadas com a substituição da empresa de contabilidade, tendo a empresa de contabilidade originalmente designada Ernst & Young conhecimento deste assunto e não tem objecções a ele.
Acreditamos que uma Yonghua Ming tem a qualificação e competência profissional para se envolver em serviços de negócios de valores mobiliários relevantes, tem rica experiência e qualidade profissional na auditoria de empresas cotadas, tem independência suficiente, integridade e capacidade de proteção do investidor, e pode atender aos requisitos da auditoria futura das demonstrações financeiras da empresa.
(VIII) dividendos monetários e outros rendimentos dos investidores
Em 12 de março de 2021, de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem de Valores Mobiliários da Bolsa de Valores de Hong Kong, após deliberação na 19ª reunião do 8º Conselho de Administração da empresa: a fim de reter fundos suficientes para a operação e desenvolvimento dos negócios, foi acordado unanimemente não recomendar o pagamento do dividendo final de 2020.
(IX) cumprimento dos compromissos da sociedade e dos acionistas
Em 2021, continuamos a prestar atenção aos documentos de candidatura apresentados pela empresa à bolsa de valores de Xangai para oferta pública inicial e listagem no conselho de ciência e inovação, e aos regulamentos relevantes feitos pela empresa e seus acionistas para evitar a concorrência horizontal e regular a concorrência
