Citic Securities Company Limited(600030)
cerca de
Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778)
Relatório de Aquisição
de
Relatório consultivo financeiro
Nome da empresa listada: Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) lugar de listagem de ações: Shanghai Stock Exchange
Abreviatura de stock: Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778)
Código de stock: Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778)
Consultor financeiro
(Bloco Norte de excelência Times Square (fase II), No. 8, Zhongxin Terceira Estrada, Futian District, Shenzhen, Guangdong)
Março de 2002
cláusula importante
Citic Securities Company Limited(600030) aceitou a atribuição do investimento turístico Hainan, atuou como consultor financeiro desta aquisição e emitiu o relatório de consultor financeiro sobre esta aquisição. De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da aquisição de empresas cotadas, as normas para o conteúdo e formas de divulgação de informações por empresas que oferecem valores mobiliários ao público Nº 16 – opiniões sobre a verificação da aquisição de empresas cotadas e leis e regulamentos relevantes, Citic Securities Company Limited(600030) de acordo com as normas comerciais reconhecidas, ética e diligência na indústria de valores mobiliários, Verifique o relatório de aquisição Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) divulgado pelo adquirente e emitir pareceres de verificação.
A fim de permitir que as partes relevantes entendam e usem adequadamente este relatório, o consultor financeiro faz a seguinte declaração:
1. O consultor financeiro cumpriu a obrigação de due diligence de acordo com o disposto, verificou o relatório de aquisição Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) divulgado pela adquirente, confirmou que o conteúdo e formato estão em conformidade com o disposto e garantiu que não há diferença significativa entre as opiniões profissionais expressas e os conteúdos divulgados pela adquirente.
2. As informações relevantes em que o consultor financeiro se baseia são fornecidas pelo comprador. O comprador fez uma declaração para garantir que todos os documentos, materiais e testemunhos orais fornecidos por ele são verdadeiros, precisos, completos e oportunos, sem qualquer omissão importante, registro falso ou declaração enganosa, e é responsável por sua autenticidade, precisão, integridade e legitimidade. 3. O consultor financeiro não confiou ou autorizou qualquer outra instituição ou indivíduo a fornecer informações não enumeradas no relatório do consultor financeiro e a fazer qualquer explicação ou explicação ao relatório do consultor financeiro.
4. Em particular, os investidores são lembrados de que este relatório de consultoria financeira não constitui nenhum conselho de investimento para as partes na aquisição e suas afiliadas. O consultor financeiro não assumirá qualquer responsabilidade pelos riscos correspondentes decorrentes de quaisquer decisões de investimento tomadas pelos investidores de acordo com este relatório de consultoria financeira.
5. O consultor financeiro não tem relação de interesse com todas as partes envolvidas na aquisição, e os pareceres de verificação emitidos no relatório de aquisição são completamente independentes.
6. Durante seu mandato como consultor financeiro, o consultor financeiro implementou rigorosas medidas de confidencialidade e sistema de firewall interno.
7. O patrocinador do projeto de consultoria financeira e as instituições por ele representadas cumpriram suas obrigações de diligência e responsabilidade, verificaram e verificaram o conteúdo do relatório de aquisição Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) do adquirente, não encontraram registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades correspondentes.
Compromisso do consultor financeiro
(I) o consultor financeiro tenha cumprido a obrigação de diligência devida em conformidade com as disposições e tenha razões suficientes para crer que não há diferença significativa entre as opiniões profissionais expressas e o conteúdo dos documentos de anúncio da adquirente;
(II) os documentos de anúncio do comprador foram verificados e acredita-se que o conteúdo e formato dos documentos de anúncio estão em conformidade com as disposições; (III) Ter razões suficientes para acreditar que a aquisição está em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC, e ter razões suficientes para acreditar que as informações divulgadas pelo adquirente são verdadeiras, precisas e completas, e não há registos falsos, declarações enganosas e omissões importantes;
(IV) os pareceres profissionais emitidos sobre esta aquisição foram submetidos à sua organização central para revisão e aprovados; (V) durante o seu mandato como consultor financeiro, tomou medidas rigorosas de confidencialidade e implementou rigorosamente o sistema de firewall interno;
VI) tenha sido celebrado um acordo de supervisão contínua com a adquirente.
catálogo
Declaração especial 1. O consultor financeiro promete que 2 catálogo 3 interpretação 4 Introdução 6 Parecer do consultor financeiro 7 I. verificação do conteúdo do relatório de aquisição da adquirente 7 II. Verificação da finalidade do comprador desta aquisição 7 III. verificação da qualificação do sujeito do comprador, força de aquisição, capacidade de gestão e status de crédito 7 IV. verificação da orientação do adquirente sobre o funcionamento padronizado do mercado de valores mobiliários V. verificar a estrutura patrimonial da adquirente e a forma como o acionista controlador e o controlador efetivo dominam a adquirente 21 VI. verificação da fonte de fundos de aquisição do adquirente e sua legitimidade 23 VII. Verificação dos procedimentos de autorização e aprovação que foram realizados e precisam ser realizados VIII. Verificação das disposições tomadas para manter o funcionamento estável das sociedades cotadas durante o período de transição 24 IX. verificação do plano de acompanhamento da adquirente nos próximos 12 meses 26 X. verificação da independência, da concorrência horizontal e das transacções com partes coligadas entre a adquirente e a sociedade cotada na bolsa 29 Xi. Verificação de se outros direitos são fixados sobre o objeto de aquisição e se outros acordos de compensação são feitos além do preço de aquisição 32 XII. Verificação de grandes transações com empresas cotadas 33 XIII. Verificação de se os acionistas controladores originais, os controladores efetivos e suas partes coligadas da sociedade cotada prejudicaram os interesses da sociedade cotada 33 14. Verificação da negociação de ações de Companhias Abertas nos primeiros seis meses 34 XV. Verificação da contratação de um terceiro nesta transação 34 XVI. Descrição da intenção do comprador de ser dispensado da oferta 34 XVII. Observações finais do consultor financeiro trinta e cinco
interpretação
Neste relatório, a menos que o contexto exija o contrário, as seguintes abreviaturas têm os seguintes significados específicos: a empresa, comprador e cessionário de ações referem-se ao Partido de Hainan Tourism Investment Development Co., Ltd. e Hainan Tourism Investment Investment
Empresa cotada refere-se a Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778)
Transferir refere-se a Yang Jing e huiquanfu
Hainan Tourism Investment Group transferiu 108295827 ações de empresas cotadas detidas por Yang Jing e Hui Quanfu através de transferência de acordo, representando 16,85% do capital social total; Ao mesmo tempo, a huiquanfu confiou seus direitos de voto de Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 71082480 ações (representando 11,06% do capital social total de Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) nesta aquisição e nesta transação) ao investimento turístico de Hainan; Além disso, a adquirente tenciona subscrever integralmente 128571429 acções não públicas da sociedade cotada em numerário (o número final de acções a emitir fica sujeito ao número aprovado pela CSRC)
O relatório de aquisição refere-se ao relatório de aquisição Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778)
Hainan SASAC refere-se à Hainan estatal de supervisão de ativos e Comissão de Administração, que é o acionista controlador e controlador real do adquirente
Este relatório refere-se ao relatório de consultoria financeira de Citic Securities Company Limited(600030) sobre o relatório de aquisição de Beijing Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) Co., Ltd
O investimento turístico Hainan transferiu 108295827 ações da empresa listada detidas por Yang Jing e Hui Quanfu através de transferência de acordo, representando 16,85% do capital social total da empresa listada;
O total dos direitos de voto das ações confiadas da Hainan Qianfu (representando 11,8% do total dos direitos de voto da Hainan Qianfu)
Hainan travel investment subscreve integralmente em numerário 128571429 ações designadas por Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) a oferta não pública desta oferta não pública (a quantidade final de emissão estará sujeita à quantidade aprovada pela CSRC)
O acordo de transferência de ações assinado pela Hainan Tourism Investment Co., Ltd., Yang Jing e Hui Quanfu em 11 de março de 2022 refere-se ao acordo de transferência de ações entre Hainan Tourism Investment Development Co., Ltd., Hui Quanfu e Yang Jing em Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) entrada condicional em vigor
Acordo de atribuição de poder de voto refere-se ao acordo de atribuição de poder de voto assinado pelo investimento de turismo Hainan e huiquanfu em 11 de março de 2022
Contrato de assinatura de ações refere-se ao contrato de assinatura de ações com efeito condicional assinado por Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) e Hainan travel investment em 11 de março de 2022
CSRC e CSRC referem-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Shanghai Stock Exchange e bolsa de valores referem-se à Shanghai Stock Exchange
China Securities Depository and Clearing Corporation refere-se à filial de Xangai da China Securities Depository and Clearing Corporation Limited
Consultor financeiro, o consultor financeiro, refere-se a Citic Securities Company Limited(600030) títulos
Direito das sociedades refere-se ao direito das sociedades da República Popular da China
Lei de Valores Mobiliários refere-se à lei de valores mobiliários da República Popular da China
As medidas para a administração da aquisição referem-se às medidas para a administração da aquisição de empresas cotadas
A Norma n.º 16 refere-se à Norma n.º 16 sobre o conteúdo e formas de divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público – opiniões de verificação sobre a aquisição de empresas cotadas
Yuan, dez mil yuan e cem milhões de yuan referem-se a RMB, dez mil yuan e cem milhões de yuan
Neste relatório, se houver diferenças na mantissa entre a soma de parte do total e cada número detalhado, essas diferenças são causadas por arredondamentos.
introdução
Hainan Tourism Investment Development Co., Ltd. planeja comprar de volta Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 108295827 ações detidas pela Quanfu e Yang Jing através de transferência de acordo, representando 16,85% do Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) capital social total; De acordo com o acordo de atribuição de poder de voto, a huiquanfu confia seus direitos de voto de Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 71082480 ações (representando 11,06% do Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) capital social total) ao investimento turístico de Hainan a partir da data de entrega (incluindo a data) acordada no contrato de transferência de ações até a conclusão da colocação privada acordada (ou seja, o registro das ações de colocação privada sob o nome de investimento turístico de Hainan) ou três anos após a assinatura do acordo de atribuição de poder de voto, o que ocorrer antes. Após a transferência do acordo e a atribuição do direito de voto são concluídas, Hainan travel investment controla 179378307 ações de direitos de voto da empresa listada, representando 27,90% do capital social total da empresa listada. De acordo com as disposições relevantes do acordo de transferência de ações, Hainan travel investment terá o direito de reestruturar o conselho de administração e nomear mais da metade dos diretores. Hainan travel investment se tornará o acionista controlador da empresa listada, e o controlador real da empresa listada será alterado para Hainan SASAC Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) planeja emitir ações não públicas para objetos específicos. O objeto de emissão é o investimento de viagens Hainan, e o número de ações emitidas é de 128571429, representando 20% do capital social total da empresa listada antes da emissão. Após a conclusão desta oferta não pública, o investimento Hainan Travel deterá Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) 236867256 ações, representando 30,71% do capital social total de Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) após a emissão. O acionista controlador de Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) ainda é o investimento Hainan Travel, e o controlador atual ainda é Hainan SASAC. Esta oferta não pública de ações não levará à mudança do acionista controlador ou controlador real de Beijing Qianjing Landscape Co.Ltd(603778) .
De acordo com as disposições do direito das sociedades, a lei de valores mobiliários, as medidas para a administração da aquisição, a Norma nº 16 e outras leis e regulamentos relevantes, Hainan turismo investimento é o adquirente desta aquisição e executa a obrigação de divulgação de informações, como o relatório de aquisição.
De acordo com os requisitos do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas de administração da aquisição e de outros regulamentos, Citic Securities Company Limited(600030) aceitou a atribuição do adquirente para atuar como consultor financeiro da sua aquisição e emitiu pareceres de verificação sobre o conteúdo relevante do relatório de aquisição divulgado.
De acordo com os padrões de negócios e ética reconhecidos pelo setor, e no espírito de boa fé e diligência, o consultor financeiro verificou e verificou as informações e materiais relevantes da aquisição, e emitiu pareceres de verificação sobre os conteúdos divulgados no relatório de aquisição para referência de investidores e partes relevantes.
Parecer do consultor financeiro
O consultor financeiro dá opiniões profissionais sobre os seguintes assuntos da aquisição da seguinte forma:
1,Verificação do conteúdo do Relatório de aquisição da adquirente
Com base nos princípios de boa fé, diligência e due diligence, o consultor financeiro realizou auditoria interna sobre os assuntos envolvidos no relatório de aquisição apresentado pelo adquirente de acordo com os procedimentos de trabalho especificados nas regras de prática
