Código de títulos: Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) abreviatura de títulos: Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Anúncio n.o.: pro 2022023
Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd
Anúncio de resposta sobre a carta de inquérito sobre a divulgação de informações sobre o plano de venda de ativos importantes e transações com partes relacionadas da Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo. Dicas de conteúdo importantes:
• razões para o atraso repetido da empresa na resposta à carta de inquérito sobre a reestruturação
Em 30 de dezembro de 2021, a empresa divulgou o plano de relatório para a venda de ativos importantes e transações de partes relacionadas. Em 12 de janeiro de 2022, a empresa recebeu a carta de inquérito sobre a divulgação de informações do plano de venda de ativos importantes e transações de partes relacionadas da Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd. (shgh [2022] No. 0020) (doravante referida como a “carta de inquérito”) da Bolsa de Valores de Xangai, solicitando mais explicações e explicações sobre questões relacionadas à reestruturação. Durante a comunicação entre a empresa e o consultor financeiro independente na fase inicial, devido ao fracasso de ambas as partes em chegar a um acordo sobre o arranjo do pessoal do projeto e o cronograma de acompanhamento do projeto, o consultor financeiro na fase inicial não promoverá o trabalho relevante após negociação amigável.
Em fevereiro de 2022, a empresa convidou a East Ásia Qianhai Securities Co., Ltd. (doravante denominada “East Ásia Qianhai securities”) para atuar como consultor financeiro independente para esta importante reestruturação de ativos e participar e realizar a verificação de due diligence relevante desta transação. Em resposta à carta de inquérito sobre esta reestruturação, a fim de melhorar a qualidade da divulgação de informações, proteger plenamente os interesses dos pequenos e médios investidores e garantir a autenticidade, exatidão e integridade da divulgação de informações, comunicámos, estudamos e demonstramos plenamente com as partes relevantes a carta de inquérito e questões relacionadas envolvidas nesta transação. A Qianhai securities realiza principalmente due diligence geral através de entrevistas no local com empresas cotadas no local, obtendo materiais relevantes de due diligence e participando de várias reuniões de discussão. Sujeito ao impacto da epidemia de covid-19, adotou procedimentos alternativos, como verificação em rede e vídeo e obtenção de relatórios de terceiros para a due diligence de ativos sujeitos no exterior. Dicas de risco relevantes:
• esta transacção ainda precisa de ser aprovada pelas autoridades competentes e pelas autoridades reguladoras, e existe incerteza quanto à sua execução.
Esta transação ainda precisa passar pelos procedimentos de depósito de investimento no exterior da Comissão Provincial de Desenvolvimento e Reforma de Shandong e Departamento Municipal de Comércio de Xangai e ser aprovada pelo Comitê Australiano de Revisão de Investimentos Estrangeiros; Registaram-se alguns progressos em matéria de diligência devida, auditoria e avaliação dos ativos desta operação, e o relatório de auditoria e o relatório de avaliação ainda não foram definitivamente emitidos; A transação ainda precisa ser submetida ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para deliberação, e há incerteza sobre se ela pode ser implementada.
● as dívidas e garantias entre a empresa e a empresa alvo serão liquidadas antes da assembleia geral de acionistas, mas é incerto se podem ser liquidadas conforme previsto.
Em 30 de junho de 2021, as dívidas devidas pela empresa em questão às subsidiárias da empresa listada totalizaram 504633 milhões de yuans; O montante total de garantias de projeto fornecidas pela empresa-alvo às subsidiárias da empresa listada totalizou 955833 milhões de yuans. Os acionistas controladores da empresa listada ajudarão a empresa-alvo a resolver a transação antes que ela seja deliberada pela assembleia geral da empresa listada, mas há incerteza se ela pode ser resolvida conforme previsto.
● após essa transação, há o risco de que a receita operacional e o lucro líquido da empresa declinem significativamente no curto prazo.
Após a venda dos ativos subjacentes, espera-se que a receita operacional da empresa decline 62% e seu lucro líquido decline 97%. No curto prazo, terá um grande impacto na receita operacional e no lucro líquido da empresa.
● existe incerteza sobre se o compromisso de desempenho da Shandong aikewei Biotechnology Co., Ltd. (doravante referida como “biotecnologia aikewei”) pode ser realizado.
A empresa biológica Aikewei recentemente adquirida pela empresa tem o risco de que sua operação futura não atenda às expectativas e seu compromisso de desempenho não possa ser realizado.
● alguns fundos de transferência de capital da Jinan high tech Zone Tianye microfinance Co., Ltd. (a seguir designados por “microfinanças Tianye”) não foram recuperados.
O capital próprio de Tianye pequeno empréstimo vendido pela empresa na fase inicial foi congelado pelo judiciário devido a questões de litígio. Atualmente, a entrega de ativos não foi concluída. De acordo com o acordo de transferência de capital entre a empresa e o acionista controlador, a segunda fase da transferência de capital é de 270728 milhões de yuans, que não foi pago pelo acionista controlador. Atualmente, Tianye pequeno empréstimo não está mais dentro do escopo das demonstrações consolidadas da empresa.
● é incerto se a transferência das duas minas de mina de dragão dourado e campos encontrados pode ser concluída com sucesso.
A mina de dragão dourado e a mina de campo de dragão dourado envolvida no projeto dragão dourado que a empresa está vendendo no exterior através de inquérito público determinaram preliminarmente a parte interessada da transação. Agora, a parte interessada está realizando a devida diligência e negociando o conteúdo do acordo. O acordo final não foi assinado. É incerto se a mina de dragão dourado e campos encontram mina podem ser vendidos.
● alguns procedimentos alternativos foram implementados na due diligence desta transação.
Devido ao impacto da epidemia, durante o processo de due diligence dos intermediários, existem restrições objetivas ao método de due diligence dos consultores financeiros independentes nacionais, advogados, instituições de auditoria e avaliação de ativos sujeitos no exterior, ou seja, é impossível realizar due diligence no local no exterior. Para lidar plenamente com as restrições do método de due diligence acima, os intermediários nacionais precisam adotar procedimentos alternativos para garantir a autenticidade, precisão e integridade dos resultados da due diligence, tanto quanto possível.
A empresa recebeu a carta de inquérito em 12 de janeiro de 2022. Para mais detalhes, consulte o anúncio sobre o recebimento da carta de inquérito da Bolsa de Valores de Xangai divulgado pela empresa em 13 de janeiro de 2022. De acordo com os requisitos da carta de inquérito, a empresa analisou cuidadosamente e implementou as questões relevantes uma a uma com intermediários relevantes, e agora responde às questões relevantes da seguinte forma, e faz alterações correspondentes e divulgação suplementar ao plano para as principais vendas de ativos e transações de partes relacionadas da Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd.
Salvo especificação em contrário, as abreviaturas que aparecem no anúncio de resposta desta carta de inquérito são as mesmas que as do plano de venda de ativos importantes e transações de partes relacionadas da Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd. (Versão Revisada).
Pergunta 1 Sobre o risco de ocupação de capital na venda de ativos. De acordo com o plano, a empresa planeja vender 100% do patrimônio líquido de nqm para Yurun gold, uma subsidiária integral de Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) a parte relacionada, com um valor estimado de 913 milhões de yuans. Em 30 de junho de 2021, a dívida total a pagar pela empresa em questão à empresa listada e suas subsidiárias era de cerca de 504633 milhões de yuans; O montante total de garantias de projeto fornecidas por empresas listadas aceitas pela empresa-alvo foi de 955833 milhões de yuans. Indicar à empresa: (1) o antecedente, motivo, tempo e montante da formação de dívidas listadas separadas, e verificar se existem outros direitos de credor, dívidas, garantias, ocupação de capital e outros interesses entre a empresa e a empresa objeto e o acionista controlador, além dos direitos e garantias do credor acima divulgados; (2) Após a conclusão desta transação, a empresa aumentará a ocupação de fundos por partes relacionadas. Por favor, esclareça as medidas específicas e o arranjo de tempo para resolver a ocupação acima de fundos, analise se os arranjos relevantes prejudicam os interesses da empresa listada, se cumprem com as disposições relevantes de reorganização, e impeça plenamente o risco.
O consultor financeiro é convidado a comentar.
resposta:
1,O contexto, motivo, tempo e montante da formação de dívidas listadas separadas, e verificar se existem outras transações de juros, tais como direitos do credor, dívidas, garantias e ocupação de fundos entre a empresa e a empresa alvo e o acionista controlador, além dos direitos e garantias do credor acima divulgados;
I) antecedentes, razão, tempo e montante da dívida separada
Em 15 de agosto de 2016, por deliberação e aprovação na 31ª reunião extraordinária do 8º conselho de administração, mingar Jinyuan, subsidiária da empresa, adquiriu ouro CQT detido pela conquista mineira Pty Ltd através de licitação competitiva
Australia Pty Ltd possui 100% de capital próprio e CQT holdings Pty Ltd tem 100% de capital próprio, portanto indiretamente detém 100% de capital próprio da empresa nqm. Os procedimentos de entrega e alteração dos ativos subjacentes foram concluídos em 7 de setembro.
1. Detalhes da garantia da empresa listada e da empresa alvo
De acordo com os regulamentos do governo local da Austrália, a empresa nqm pagará o depósito do direito de mineração e o depósito de recuperação para mineração. Para este fim, minkal Jinyuan pagou nqm proteção ambiental e depósito de recuperação e direito de mineração emitindo uma carta de garantia de Bank Of China Limited(601988) dólares australianos na íntegra para o governo de Queensland e pagando fundos em dólares australianos para a conta financeira do governo do estado. A partir de 30 de junho de 2021, o saldo total das garantias acima é equivalente a RMB 955833 milhões. Os detalhes são mostrados na tabela abaixo:
No. valor da garantia (10000 yuan) tempo de formação garantia provedor razão de formação
AUD) (10000 yuans)
1 128747624783 em 1 de setembro de 2016, minkal Jinyuan pagou o depósito de recuperação da empresa nqm para Bank Of China Limited(601988) empresa
2.99.10 480.91 em 1 de setembro de 2016, minkal Jinyuan pagou o depósito de recuperação da empresa nqm para Bank Of China Limited(601988) empresa
3.17.49 84.86 em 23 de abril de 2019, minkal Jinyuan deve pagar o depósito de recuperação da empresa nqm para Bank Of China Limited(601988) empresa
4.47.67 231.31 em 18 de janeiro de 2021, minkal Jinyuan deve pagar o depósito de recuperação da empresa nqm para Bank Of China Limited(601988) empresa
5 510.93247945 em 23 de fevereiro de 2021, minkal Jinyuan deve pagar o depósito de recuperação da empresa nqm para Bank Of China Limited(601988) empresa
6 0,50 2,43 em 13 de setembro de 2016, minkal Jinyuan pagou o depósito de recuperação da empresa nqm ao governo de Queensland
7.5.25.47 em 13 de setembro de 2016, minkal Jinyuan pagou o depósito de recuperação da empresa nqm ao governo de Queensland
8 0,25 1,21 em 14 de novembro de 2016, minkal Jinyuan pagou o depósito de recuperação da empresa nqm ao governo de Queensland
9.1.00 4.85 em 2 de dezembro de 2016, minkal Jinyuan pagou o depósito de direitos de mineração da empresa nqm ao governo de Queensland
Total 196966955833
A garantia acima é o apoio financeiro fornecido pela mingar Jinyuan para o desenvolvimento normal dos negócios da empresa nqm na história. A partir de 30 de junho de 2021 até a data de emissão desta carta de inquérito, não há nenhuma nova situação na garantia acima, exceto que cada valor é exigido pelo governo australiano. Antes da deliberação desta assembleia de acionistas comerciais, as partes relevantes tomarão medidas para remover a responsabilidade de garantia acima da empresa listada. Após a conclusão desta transação, a empresa listada deixará de adicionar novas garantias à empresa alvo.
2. Detalhes das transações entre a empresa cotada e a empresa alvo
A fim de apoiar o desenvolvimento da empresa-alvo, a mingar Jinyuan, uma subsidiária integral de Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) durante o período de relatório, continuou a fornecer apoio financeiro à empresa nqm. Inclui principalmente os seguintes tipos:
(1) Desde 2020, a despesa de capital da empresa nqm continuou a crescer, e o capital monetário da empresa alvo foi ocupado
Mingar Jinyuan fornece empréstimos à empresa nqm para garantir o pagamento oportuno do pagamento do fornecedor;
(2) Antes da conclusão desta transacção, a nqm company era uma subsidiária integral da minkal Jinyuan e tinha uma relação estreita com a minkal
Erjinyuan pertence ao mesmo grupo fiscal. Portanto, algumas despesas públicas, como custos de produção, despesas de escritório e manutenção de informações são assinadas e pagas pela minkal Jinyuan, e minkal Jinyuan distribui as taxas de telefone, taxas de comunicação e taxas de propriedade de departamentos comuns a cada mês de acordo com a proporção ocupada pela empresa nqm. Após a conclusão desta transação, o pagamento de capital entre a minkal Jinyuan e a empresa nqm será claramente dividido, e nenhuma nova transação de capital será adicionada.
A partir de 30 de junho de 2021, as transações de capital acima foram fornecidas em dólares australianos, equivalente a RMB 504633 milhões
Yuan, incluindo empréstimos interbancários, compartilhamento de custos comuns, taxas de propriedade pré-pagas, etc. Os detalhes da formação são os seguintes:
Número de série montante da dívida convertido em RMB tempo de formação da dívida credor motivo de formação da dívida
(AUD 10000) (CNY 10000)
um
