Zhejiang Satellite Petrochemical Co.Ltd(002648) Co., Ltd.
Regulamento interno do Conselho de Administração
(revisado e adotado na 13ª reunião do 4º Conselho de Administração)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de atender aos requisitos do funcionamento padronizado das empresas cotadas, salvaguardar os interesses da empresa, melhorar a eficiência do trabalho e a capacidade de tomada de decisão científica do conselho de administração, proteger os legítimos direitos e interesses dos diretores e garantir a legitimidade dos procedimentos de tomada de decisão e resoluções do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”) Estas regras são formuladas de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, como a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes para os estatutos das empresas listadas (revisadas em 2022), bem como as disposições dos estatutos da empresa.
Artigo 2º O Conselho de Administração é o órgão permanente da sociedade, o órgão de tomada de decisão e de direcção empresarial da sociedade, o órgão executivo das deliberações da assembleia geral de accionistas e é directamente responsável perante a assembleia geral de accionistas. Ao deliberar propostas e decidir assuntos, o conselho de administração deve considerar plenamente a salvaguarda dos interesses dos acionistas e da sociedade e agir em estrito cumprimento da lei.
Artigo 3.o, o Conselho de Administração cria um cargo sob o Conselho de Administração encarregado dos assuntos diários do Conselho de Administração. O secretário do conselho de administração também atua como chefe do escritório do conselho de administração e mantém o selo do conselho de administração.
Capítulo II Funções e poderes do Conselho de Administração
Artigo 4.o, o Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir ações, obrigações ou outros valores mobiliários e listar;
(VII) formular planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, divisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
(x) nomear ou demitir o presidente e o secretário do conselho de administração da empresa; De acordo com a indicação do presidente, nomear ou demitir o vice-presidente, diretor financeiro e demais gerentes seniores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do presidente da empresa e verificar o trabalho do presidente;
(16) Outras funções e poderes concedidos por leis, regulamentos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Capítulo III Sistema de reuniões do conselho
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares.
Artigo 6º A reunião do Conselho de Administração realiza-se pelo menos duas vezes por ano. O presidente do conselho de administração é responsável pela convocação da reunião do conselho de administração, e o secretário do conselho de administração deve notificar todos os diretores por escrito (incluindo fax ou e-mail) 10 dias antes da reunião.
Artigo 7º, após solicitação do parecer do presidente do conselho de administração, a proposta será submetida ao cargo do conselho de administração para reuniões regulares.
O presidente do conselho de administração solicitará o parecer do presidente e de outros gerentes superiores, conforme necessário, antes de formular uma proposta.
Artigo 8.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião intercalar:
I) Quando o presidente o considerar necessário;
(II) proposta por acionistas que representem mais de 1/10 dos direitos de voto;
(III) quando mais de 1/3 dos diretores propõem conjuntamente;
(IV) quando mais de 1/2 dos diretores independentes proponham;
V) Quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
(VI) quando proposto pelo presidente;
VII) quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários.
Artigo 9º Quando for proposta uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do cargo do conselho de administração ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contacto e data do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto.
Depois de receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o escritório do conselho de administração deve transmiti-las ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Capítulo IV Procedimentos de reunião do Conselho de Administração
Artigo 10.o A reunião do Conselho de Administração é convocada e presidida pelo presidente; Em caso de incapacidade ou omissão do presidente, o vice-presidente por ele designado preside à reunião; Se o presidente não puder ser nomeado, mais de metade dos diretores elege conjuntamente dois vice-presidentes, um dos quais preside à reunião; Se dois vice-presidentes não puderem ou deixarem de exercer as suas funções simultaneamente, um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores preside à reunião. Artigo 11.º Ao convocar reuniões ordinárias e intercalares do conselho de administração, a secretaria do conselho de administração submeterá a convocação escrita da reunião a todos os diretores e supervisores, ao gerente geral, ao secretário do conselho de administração e ao restante pessoal especificado nos estatutos, por entrega direta, correio, fax, e-mail ou outros meios especificados nos estatutos, com 10 e 5 dias de antecedência. Se não for entregue diretamente, também será confirmado por telefone e gravado em conformidade.
Em caso de circunstâncias especiais que exijam que o conselho de administração tome imediatamente uma decisão, para fins de interesses da sociedade, o presidente ou outros convocadores podem convocar uma reunião provisória do conselho de administração sem limitação pelo método de notificação e prazo previstos no parágrafo anterior. No entanto, o presidente ou outro convocador fará uma explicação na reunião.
Artigo 12.º A convocação escrita da reunião do Conselho de Administração deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Questões a considerar (proposta da reunião);
(IV) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
V) Materiais de reunião necessários para a votação dos administradores;
VI) Exigências de que os diretores compareçam pessoalmente à reunião ou confiem outros diretores para participar na reunião em seu nome;
VII) Pessoa de contacto e informações de contacto;
(VIII) Data de notificação.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I), (II) e (III) acima, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 13, após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração 3 dias antes da data original da reunião para explicar a situação e os conteúdos e materiais relevantes da nova proposta.
Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Capítulo V Propostas da reunião do conselho
Artigo 14º, quando a sociedade convocar o conselho de administração, o proponente submeterá a proposta ao gabinete do conselho de administração de acordo com suas respectivas responsabilidades ou autoridades.
Se o conteúdo da proposta for assunto novo não listado na convocação da reunião do conselho de administração, o proponente submeterá a proposta à mesa do conselho de administração no prazo de 5 dias antes da reunião ordinária e 1 dia antes da reunião provisória e, depois de revista pela diretoria, será comunicada ao presidente do conselho de administração para confirmar se está incluída na ordem do dia do conselho de administração.
Artigo 15.o A proposta ou proposta da reunião deve satisfazer as seguintes condições:
(I) o conteúdo não entra em conflito com as disposições legais, regulamentares administrativas, regulamentos departamentais e estatutos, e pertence ao âmbito de negócios da sociedade e às funções e poderes do conselho de administração;
(II) Existem temas claros e questões específicas de tomada de decisão;
(III) submetê-lo por escrito e entregá-lo ao cargo do conselho de administração.
Artigo 16 se as propostas pertinentes propostas pelo proponente com direito de proposta do conselho de administração a serem submetidas ao conselho de administração para deliberação estiverem no âmbito das atribuições de cada comitê especial do conselho de administração, o proponente submeterá as propostas primeiro à comissão especial correspondente para deliberação. Artigo 17.o, a proposta relativa às transacções com partes coligadas da sociedade deve especificar as informações básicas das empresas coligadas ou pessoas coligadas, a relação coligada com a empresa, a natureza da transacção, o método de transacção, o conteúdo principal dos acordos relevantes, o preço de transacção ou o método de fixação de preços e se é benéfico para a empresa. Se necessário, serão contratados para exame advogados, avaliadores de património e consultores financeiros independentes.
Artigo 18.o A proposta relativa à garantia e ao empréstimo principais da empresa incluirá o montante da garantia ou do empréstimo, as informações básicas e a situação financeira da parte garantida, a finalidade do empréstimo, o período de garantia, o método de garantia, o período de empréstimo, o impacto na estrutura financeira da empresa, etc.
Artigo 19, durante a discussão da proposta, se os diretores tiverem opiniões diferentes sobre determinada questão ou parte do conteúdo da proposta, eles podem votar na reunião se os diretores votarem sobre a alteração da questão ou parte do conteúdo separadamente
Capítulo VI Participantes nas reuniões do conselho de administração
Artigo 20.º A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos administradores. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou tiverem preguiça em comparecer à reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão atempadamente a autoridade reguladora.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o presidente e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão das reuniões do conselho de administração como delegados sem direito a voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Artigo 21.o Em princípio, os administradores assistirão pessoalmente à reunião do Conselho de Administração. Se, por algum motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome. Se estiverem envolvidas questões de votação, o administrador deve expressar claramente seu consentimento, objeção ou renúncia em cada assunto na procuração. Os directores não podem atribuir ou aceitar a atribuição sem intenção de voto, sem atribuição discricionária ou sem atribuição de âmbito de autorização pouco claro.
Os diretores que compareçam à reunião em seu nome exercerão os direitos dos diretores no âmbito da autorização. Se um director não comparecer à reunião do Conselho de Administração ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
Se um diretor estiver relacionado com a empresa envolvida na resolução do conselho de administração, não exercerá o direito de voto sobre a resolução, nem exercerá o direito de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores independentes. Se não houver pessoas suficientes para assistir à reunião, o assunto será submetido ao conselho de administração para deliberação.
Artigo 22.o, a procuração especificará:
(I) os nomes do administrador e do administrador;
(II) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(III) o âmbito da autorização do administrador e instruções sobre a intenção de voto da proposta;
(IV) assinatura e data do cliente.
Se outros diretores forem encarregados de assinar pareceres de confirmação por escrito em nome do relatório regular, autorização especial será feita na procuração.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião.
Artigo 23.o A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração obedecem aos seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
(II) os diretores não confiarão a outros diretores a comparecer à reunião em seu nome sem declarar suas opiniões pessoais e intenções de voto sobre a proposta, e os diretores relevantes não aceitarão a atribuição com plena autorização e autorização pouco clara;
(III) um diretor não aceitará a nomeação de mais de dois diretores em uma reunião do conselho, nem um diretor confiará a um diretor que tenha aceitado a nomeação de dois outros diretores para assistir em seu nome em uma reunião do conselho;
IV) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes.
Capítulo VII Procedimentos do Conselho de Administração
Artigo 24.o A reunião do conselho de administração realiza-se no local. Se necessário, com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada ao mesmo tempo que outros métodos.
Se a reunião não for realizada no local, o número de diretores presentes na reunião será calculado por vídeo mostrando os diretores presentes, os diretores que expressam suas opiniões na teleconferência, os votos efetivos de voto, como fax ou e-mail efetivamente recebidos dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos diretores que participaram na reunião posteriormente. Se os diretores não puderem assinar a resolução da reunião imediatamente na reunião de comunicação, tomarão a forma de votação oral e realizarão os procedimentos de assinatura por escrito o mais rapidamente possível. O voto oral dos diretores tem o mesmo efeito que a assinatura escrita, mas a assinatura escrita posterior deve ser consistente com a votação oral na reunião. Se a assinatura escrita de um assunto a ser analisado posteriormente for incompatível com a votação oral da reunião, o conselho de administração votará novamente o assunto por escrito.
Artigo 25º Sob a presidência do presidente, a reunião realiza-se ponto a ponto, pela ordem dos tópicos e propostas constantes da ordem do dia da reunião. Para os conteúdos inscritos na ordem do dia da reunião, o moderador pode, de acordo com a situação real, adotar os métodos de primeiro relatório, deliberação centralizada e votação centralizada, ou adotar os métodos de relatório item a item, deliberação item a item e votação para temas mais complexos. O conselho de administração dará tempo razoável para a discussão de cada tema.
Artigo 26.º O presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho que expressem opiniões claras sobre diversas propostas. No caso de propostas que exijam aprovação prévia de diretores independentes de acordo com os regulamentos, o anfitrião da reunião designará um diretor independente para ler os pareceres de aprovação emitidos por diretores independentes antes de discutir propostas relevantes.
Se um diretor obstruir o andamento normal da reunião ou afetar as intervenções de outros diretores, o presidente da reunião interrompe-a a tempo. A menos que acordado por unanimidade por todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre a proposta não incluída na convocatória da reunião. Se um diretor for confiado por outros diretores para assistir à reunião do conselho em seu nome, ele não votará sobre a proposta não incluída no aviso de reunião em nome de outros diretores.
Director listado
