Diretor independente da satélite Chemical Co., Ltd
As opiniões independentes sobre assuntos relevantes da 13ª reunião do 4º conselho de administração estão de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a lei das sociedades), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a lei dos valores mobiliários), as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as regras de listagem), e as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 - operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal Como diretores independentes da empresa, somos diretores independentes da empresa de acordo com os pareceres orientadores sobre o estabelecimento de um sistema de diretores independentes em empresas cotadas, os estatutos da satellite Chemical Co., Ltd. (doravante denominados estatutos), o sistema de trabalho dos diretores independentes da satellite Chemical Co., Ltd., as medidas para a administração de incentivo patrimonial de empresas cotadas (doravante denominados medidas administrativas) e outras leis, regulamentos e regras relevantes, Depois de analisar cuidadosamente os documentos relevantes da 13ª reunião do 4º Conselho de Administração da empresa, ouvir explicações relevantes e com base em julgamento independente, objetivo e imparcial, os pareceres independentes são os seguintes:
1,Parecer independente sobre relatório anual de 2021 e resumo
Após cuidadoso exame, acreditamos que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nas informações contidas no relatório anual de 2021 e resumo da empresa, e assumiremos responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
2,Instruções especiais e pareceres independentes sobre os fundos ocupados pelos accionistas controladores e partes coligadas e as garantias externas acumuladas e correntes
De acordo com as disposições e requisitos das diretrizes para a supervisão de sociedades cotadas nº 8 - requisitos regulamentares para transações de capital e garantias externas de sociedades cotadas, como diretor independente da empresa, ele verificou e implementou cuidadosamente e de forma responsável as garantias externas da empresa. As explicações relevantes e pareceres independentes são as seguintes:
1. Em 1 de outubro de 2021, Ma tujun, gerente geral da subsidiária da empresa Zhejiang Satellite Petrochemical Co.Ltd(002648) America Co., Ltd. (o membro direto da família do diretor da empresa Yang Yuying e pessoa física afiliada da empresa) pediu emprestado US $ 2351700 da empresa para compra de casas no exterior. A empresa recuperou os fundos acima em dezembro de 2021 e março de 2022, respectivamente. Tianjian Certified Public Accountants (sociedade geral especial) emitiu a declaração de auditoria especial sobre a ocupação de fundos não operacionais e outras transações de capital relacionadas (tianjiang [2022] n.º 1120). Além das circunstâncias acima, os fundos entre a empresa e partes relacionadas durante o período de relato eram transações normais de capital operacional, e não houve ocupação não operacional dos fundos da empresa por acionistas controladores e outras partes relacionadas.
2. A sociedade não presta garantias a acionistas, subsidiárias de acionistas, subsidiárias de acionistas e outras partes relacionadas, unidades não incorporadas ou indivíduos.
3. Durante o período de relato, a empresa implementou bem as disposições das diretrizes para a supervisão das empresas listadas nº 8 - requisitos regulatórios para transações de capital e garantias externas das empresas listadas. A partir de 31 de dezembro de 2021, a empresa não tem garantia externa vencida e nenhuma responsabilidade de garantia devido ao incumprimento da dívida da parte garantida.
4. A 13ª reunião do 4º Conselho de Administração da empresa deliberau e aprovou a proposta sobre o montante da garantia externa da empresa em 2022 e a proposta sobre o montante da garantia externa das subsidiárias em 2022. Após cuidadosa revisão, acreditamos que, a fim de atender às necessidades de produção, operação e desenvolvimento de negócios, a empresa e suas subsidiárias pretendem fornecer garantia para o financiamento ou outras obrigações de desempenho das subsidiárias, O objeto desta garantia externa são as subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa, não havendo outra garantia externa e o risco é controlável. Enquanto isso, o presidente da empresa está autorizado a lidar com questões específicas de assinatura dentro do limite de garantia. As questões de garantia externa acima mencionadas cumprem os regulamentos relevantes, e seus procedimentos de tomada de decisão são legais e eficazes, sem prejudicar os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas. Acordamos unanimemente sobre o valor da garantia externa da empresa e de suas subsidiárias em 2022, e concordamos em submetê-lo à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
3,Pareceres independentes sobre a remuneração dos administradores e gestores superiores em 2021
Após cuidadosa revisão, acreditamos que a remuneração, avaliação e incentivo dos diretores e gerentes seniores da empresa em 2021 são implementados de acordo com os regulamentos relevantes, e os procedimentos de distribuição salarial estão em conformidade com as leis, regulamentos e estatutos relevantes.
4,Pareceres independentes sobre distribuição de lucros para 2021 e plano de conversão de reservas de capital
Após cuidadosa revisão, acreditamos que o plano de distribuição de lucros e reserva de capital para capital social de 2021 da empresa se baseia na capacidade operacional estável e de longo prazo da empresa e nas boas expectativas para o desenvolvimento futuro da empresa, com a premissa de garantir o funcionamento normal da empresa e o desenvolvimento a longo prazo, paga dividendos, leva em conta os interesses imediatos e de longo prazo da maioria dos acionistas e segue o princípio de todos os acionistas compartilharem as conquistas de desenvolvimento da empresa, Corresponder ao desempenho empresarial da empresa e ao desenvolvimento futuro, em consonância com os interesses da empresa e da maioria dos investidores, especialmente pequenos e médios investidores; Cumprir as leis e regulamentos relevantes e as disposições dos estatutos, o que é propício ao desenvolvimento sustentável, estável e saudável da empresa. Concordamos unanimemente com o plano de distribuição de lucros e conversão de reservas de capital da empresa para 2021 e concordamos em submetê-lo à assembleia geral da empresa para deliberação.
5,Parecer independente sobre relatório de autoavaliação do controlo interno em 2021
Após cuidadosa revisão, acreditamos que o sistema de controle interno existente da empresa atende aos requisitos das leis e regulamentos nacionais, atende às necessidades reais da produção atual e operação da empresa e desempenha um papel melhor de controle e prevenção em todos os processos e elos chave da produção e gestão da operação da empresa. A avaliação do controle interno da empresa em 2021 é verdadeira e objetiva, refletindo a construção e operação do sistema de controle interno da empresa em todos os principais aspectos.
6,Pareceres independentes sobre a realização de operações de cobertura de derivados de commodities em 2022
Após cuidadosa revisão, acreditamos que a transação de derivativos de commodities proposta pela empresa é uma transação de cobertura de derivativos que investe apenas em futuros de commodities e produtos de papel de matérias-primas e produtos exigidos pela produção e operação da empresa. A empresa estabeleceu o sistema de gestão de negociação de derivados de commodities, que pode efetivamente regular o comportamento de negociação de derivados de commodities e controlar o risco de negociação de derivados de commodities. A transação baseia-se no negócio específico, tem como meio hedging, e visa travar o custo ou o preço de venda, seu processo decisório é legal e eficaz, e não prejudica os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente dos acionistas minoritários. Concordamos unanimemente que a empresa e suas subsidiárias realizarão transações de cobertura de derivados de commodities em 2022, com um depósito de no máximo 200 milhões de yuans (incluindo esse valor), que será reciclado dentro desse limite, e concordamos em submetê-lo à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
7,Pareceres independentes sobre a realização de negócios de cobertura cambial em 2022
Após cuidadosa revisão, acreditamos que é necessário que a empresa e suas subsidiárias realizem negócios de hedging cambial baseados em negócios específicos, por meio de hedging, com o objetivo de evitar e prevenir o risco de flutuação cambial e com o objetivo de proteger os lucros operacionais normais; A empresa formulou o sistema de gestão de negócios de hedging cambial e melhorou os processos de controle interno relevantes, e as medidas de controle de risco direcionadas tomadas são viáveis e eficazes; Ao mesmo tempo, a margem dos negócios de cobertura cambial realizados pela empresa e suas subsidiárias utilizará seus próprios fundos, não envolvendo recursos levantados.
O negócio de hedge cambial realizado pela empresa e suas subsidiárias cumpre as regulamentações relevantes, e seus procedimentos de tomada de decisão são legais e eficazes, sem prejudicar os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente acionistas minoritários. Concordamos unanimemente que a empresa realizará negócios de hedge cambial em 2022, com um investimento não superior a RMB 5 bilhões (incluindo esse valor), que será reciclado dentro desse limite, e concordamos em submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação.
8,Verificação e pareceres independentes sobre transacções conexas
De acordo com a orientação sobre o estabelecimento do sistema de diretores independentes em empresas cotadas, a orientação sobre o comportamento dos diretores de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen e outras regras e regulamentos relevantes, como um diretor independente da empresa, ele tem cuidadosamente e responsavelmente verificado e implementado as transações de partes relacionadas da empresa.As explicações relevantes e opiniões independentes são as seguintes:
1. As transações com partes relacionadas da empresa em 2021 seguiram os princípios de equidade, abertura, imparcialidade e compensação por igual valor. As partes relacionadas gozaram dos seus direitos e cumpriram as suas obrigações de acordo com o disposto no contrato, não havendo transferência de interesses através de transações com partes relacionadas. As transacções diárias com partes coligadas ocorreram devido às necessidades da produção e funcionamento normais da empresa, que determinaram o montante da transacção de forma justa e razoável em função do preço de mercado, não prejudicaram os interesses da empresa e dos accionistas minoritários e não tiveram um impacto negativo no futuro estado financeiro da empresa, nos resultados operacionais e na independência da empresa.
2. A 13ª reunião do 4º Conselho de Administração da empresa deliberau e aprovou a proposta de previsão de transações conectadas diárias em 2022. Após cuidadosa revisão, acreditamos que a previsão de transações conectadas diárias em 2022 da empresa atende aos requisitos relevantes das leis, regulamentos e estatutos sociais. Quando o Conselho de Administração considerou o assunto, os diretores conectados evitaram votar, e seus procedimentos de tomada de decisão são legais e eficazes. Ambas as partes na transação seguiram os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, e o preço de transação seguiu o preço orientado para o mercado, o que não prejudicou os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente dos acionistas minoritários.
9,Pareceres independentes sobre a utilização de fundos próprios ociosos para gestão de caixa
Após cuidadosa revisão, acreditamos que sob a condição de garantir a demanda de capital para operação diária e efetivamente controlar os riscos de investimento, concordamos unanimemente que a empresa e suas subsidiárias usam fundos próprios ociosos de não mais de RMB 2 bilhões (incluindo esse valor) para comprar bancos com alta segurança e boa liquidez Os produtos de gestão de numerário emitidos por instituições financeiras, tais como sociedades de valores mobiliários ou sociedades fiduciárias (incluindo, mas não se limitando a certificados de depósito, depósitos estruturados, depósitos contratuais e produtos financeiros, etc.) podem ser utilizados circular e continuamente durante o período de validade da quota e resolução acima referidos no prazo de 12 meses a contar da data de deliberação e aprovação pelo conselho de administração da empresa, o que é propício a melhorar a eficiência da utilização dos fundos próprios ociosos da empresa e das suas filiais e aumentar os rendimentos dos activos de numerário, Maximizar os interesses dos acionistas.
Pareceres independentes sobre a renovação da sociedade de contabilidade
Após um exame cuidadoso, acreditamos que Tianjian Certified Public Accountants (parceria geral especial) tem a qualificação da prática de valores mobiliários, adere ao princípio de auditoria independente no processo de prática, executa diligentemente responsabilidades e obrigações relevantes, reflete objetiva e de forma justa a situação financeira da empresa e resultados operacionais, e tem independência suficiente, competência profissional e capacidade de proteção de investidores, O emprego contínuo de Contadores Públicos Certificados Tianjian (sociedade geral especial) é propício para garantir a continuidade e qualidade do trabalho de auditoria da empresa e proteger os interesses das empresas cotadas e acionistas da empresa, especialmente pequenos e médios acionistas. Concordamos unanimemente em continuar empregando Contadores Públicos Certificados Tianjian (sociedade geral especial) como instituição de auditoria da empresa em 2022 e concordamos em submetê-lo à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
11,Pareceres independentes sobre a consecução das condições de desbloqueio do plano de incentivo às ações restritas da empresa em 2021 e a recompra e cancelamento de algumas ações restritas
Após cuidadosa revisão, acreditamos que:
1. A empresa cumpre a implementação do plano de incentivo patrimonial previsto nas medidas administrativas de incentivo patrimonial das sociedades cotadas, no Plano de Incentivo às Ações Restritas 2021 da companhia (Projeto) e demais leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e documentos normativos pertinentes, e tem a habilitação do sujeito para implementar o plano de incentivo patrimonial; A empresa atingiu os objetivos especificados de avaliação de desempenho em 2021, e não há desbloqueio especificado no plano de incentivo de ações restritas da empresa em 2021. Cerca de 87 objetos de incentivo concedidos pela empresa pela primeira vez atendem às condições para a implementação do plano de incentivo patrimonial estipulado nas medidas administrativas de incentivo patrimonial das sociedades cotadas e demais leis e regulamentos relevantes, sendo sua qualificação temática legal e efetiva; A avaliação de desempenho em 2021 é "qualificada" ou superior, e não há situação de a empresa não se tornar objeto de incentivo ou levantar as Ações Restritas especificadas no plano de incentivo de ações restritas da empresa em 2021. As condições de desbloqueio do primeiro período de desbloqueio estabelecidas pela primeira concessão do plano de incentivo às ações restritas da empresa em 2021 foram plenamente cumpridas, o que não prejudica os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas. Concordamos que a empresa tratará do desbloqueio de ações restritas.
2. A recompra e cancelamento de ações restritas pela sociedade obedecem às disposições da lei das sociedades, da lei dos valores mobiliários, das medidas de administração do incentivo patrimonial das sociedades cotadas, do plano de incentivo às ações restritas 2021 da sociedade (Projeto) e demais assuntos relevantes relacionados ao plano de incentivo patrimonial. O procedimento de revisão é legal e complacente, não prejudica os direitos e interesses da empresa e de todos os acionistas, e não terá impacto substantivo no status financeiro da empresa e nos resultados operacionais. Concordamos unanimemente em recomprar e cancelar as ações restritas que foram concedidas mas não foram levantadas.
12,Pareceres independentes sobre questões relacionadas com a revisão do plano de retorno dos acionistas da empresa para os próximos três anos (20222024)
O plano de retorno dos acionistas para os próximos três anos (20222024) formulado pela empresa não só atribui importância ao retorno razoável do investimento aos investidores, mas também leva em conta o desenvolvimento sustentável da empresa, que está alinhado com os interesses das empresas cotadas e de todos os acionistas. Portanto, concordamos em revisar o plano de retorno de acionistas da empresa para os próximos três anos (20222024) e submeter propostas relevantes à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
Diretores independentes: Gao Changyou, pan Yushuang, Fei Jinhong 18 de março de 2002
