China International Capital Corporation Limited(601995)
Pareceres de verificação sobre a assinatura de contrato de serviço financeiro e transações de partes relacionadas entre Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) e China Building Materials Group Finance Co., Ltd
China International Capital Corporation Limited(601995) (doravante referido como ” China International Capital Corporation Limited(601995) ” e “consultor financeiro independente”) como consultor financeiro independente para Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) (doravante referido como ” Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) ,” empresa cotada “ou” empresa “) para emitir ações, pagar dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio e transações de partes relacionadas, de acordo com as medidas administrativas para a reestruturação de ativos importantes de empresas cotadas e as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2022) De acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 8 – reestruturação de ativos importantes, Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) cumpriu a obrigação de supervisão contínua. De acordo com as disposições das diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 7 – transações e transações de partes relacionadas, durante o período de supervisão contínua, O contrato de serviço financeiro assinado por Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) e China Building Materials Group Finance Co., Ltd. (doravante referida como “empresa financeira”) e transações com partes relacionadas foram cuidadosamente verificadas. Os detalhes da verificação são os seguintes: I. Introdução às informações básicas e relacionamento com partes relacionadas da empresa financeira
1. Informação de base
China Building Materials Group Finance Co., Ltd. é uma instituição financeira não bancária estabelecida com a aprovação do antigo Bank Of China Limited(601988) Comissão Reguladora da Indústria. Obteve a licença financeira emitida pelo escritório regulador de Pequim de Bank Of China Limited(601988) Comissão Reguladora da Indústria em 18 de abril de 2013. A empresa financeira foi criada oficialmente em 23 de abril de 2013 com um capital social de 1,2 bilhão de yuans. O acionista controlador da empresa, China Building Materials Group Co., Ltd., contribuiu com 700 milhões de yuans, representando 58,33%, e Sinoma Cement Co., Ltd. contribuiu com 500 milhões de yuans, representando 41,67%. As informações básicas da empresa financeira são as seguintes: Nome: China Building Materials Group Finance Co., Ltd
Representante legal: Zhan Yanjing
Endereço registrado: Andar 9, edifício 2, No. 17, Fuxing Road, Haidian District, Beijing
Código da instituição de licença financeira: l0174h21 Ping An Bank Co.Ltd(000001)
Código de crédito social unificado: 9111 Xinxing Ductile Iron Pipes Co.Ltd(000778) 3642×5
Capital registado: 1,2 mil milhões de yuans
Âmbito de actividade:
(1) Lidar com consultoria financeira e financeira, garantia de crédito e consultoria relacionada e negócios de agência para unidades membros; (2) Ajudar as unidades membros a realizar o recebimento e pagamento de fundos de transação;
(3) Actividades de agências de seguros aprovadas;
(4) Fornecer garantia às unidades membros;
(5) Tratar de empréstimos confiados entre unidades membros;
(6) Lidar com a aceitação da conta e desconto para as empresas membros;
(7) Tratar da liquidação interna de transferências entre unidades membros e da conceção correspondente do sistema de liquidação e compensação; (8) Absorção de depósitos de unidades membros;
(9) Lidar com empréstimos e arrendamentos financeiros para unidades membros;
(10) Participar em empréstimos interbancários;
(11) Compromisso de obrigações societárias de unidades-membro;
(12) Investimento em títulos (rendimento fixo).
2. Informações básicas do controle interno da empresa financeira
A empresa financeira estabeleceu um sistema de controle interno. Incluindo: estatutos, vários sistemas de gestão e processos de operação empresarial, etc. O Estatuto define os princípios básicos para a constituição da sociedade, o modo de contribuição de capital dos acionistas e o escopo de negócios da sociedade, define os direitos e obrigações dos acionistas e padroniza as funções e poderes e regras processuais do conselho de acionistas, do conselho de administração e do conselho de fiscalização; Ele estipula as funções e poderes do gerente geral e a nomeação e remoção da direção, e enfatiza a importância da supervisão e gestão e controle de riscos. As medidas de gestão de autorizações padronizam o sistema básico de gestão de autorizações da empresa, de modo que os postos em todos os níveis tenham deveres e poderes, funções e poderes proporcionais, direitos e responsabilidades iguais, dêem pleno uso ao mecanismo de incentivo e contenção e formem um ambiente de trabalho simplificado e eficiente.
De acordo com os requisitos da moderna estrutura de governança corporativa, a sociedade financeira estabelece a assembleia de acionistas, o conselho de administração e o conselho de supervisores de acordo com o princípio de “três reuniões separadas, três poderes separados, restrição efetiva e desenvolvimento coordenado”. Estabelecer a estrutura organizacional da empresa de acordo com o princípio de verificações mútuas e equilíbrios entre sistemas de operação, supervisão e feedback. Existem dois comitês profissionais sob o conselho de administração, incluindo comitê de gerenciamento de riscos e comitê de auditoria. A empresa financeira formulou um sistema de gestão de controlo interno sólido e um sistema de gestão de riscos para supervisionar e auditar as actividades comerciais da empresa através do departamento de risco e do departamento de auditoria. Cada departamento de negócios deve formular procedimentos operacionais padronizados correspondentes, padrões operacionais e medidas de prevenção de riscos de acordo com cada negócio, cada departamento deve separar responsabilidades e supervisionar uns aos outros, e prever, avaliar e controlar vários riscos na operação de negócios.
Importantes actividades de controlo da sociedade financeira:
(1) Controlo das operações de liquidação
1) Estabelecer sistema de controle interno para negócios de liquidação
De acordo com várias regras e regulamentos estipulados pelos departamentos estatais relevantes e pelo Banco Popular da China, a empresa financeira formulou sistemas de negócios e processos operacionais, tais como medidas de gerenciamento de contas, medidas de gerenciamento de negócios de liquidação, medidas de gerenciamento de negócios de depósito e sistema de controle de risco interno de negócios de liquidação, de modo a esclarecer as normas de operação e padrões de controle de vários negócios de liquidação e depósito e efetivamente controlar riscos comerciais.
2) Garantir a segurança dos fundos empresariais
Cumprir rigorosamente o princípio do funcionamento justo e voluntário do comité de seguro de depósitos e salvaguardar rigorosamente os direitos e interesses legítimos das partes no funcionamento do comité de seguro de depósitos.
3) Lidar oportunamente com gestão centralizada de fundos e negócios internos de liquidação de transferência
A empresa abre uma conta de liquidação na empresa financeira, envia instruções através do login no sistema de serviços financeiros on-line da empresa financeira ou envia instruções por escrito à empresa financeira para realizar liquidação de capital e garantir estritamente a segurança, rapidez e suavidade da liquidação. O departamento de liquidação lida com postagens e postagens de revisão para garantir contabilidade oportuna e precisa e feedback oportuno dos problemas encontrados. A fim de reduzir o risco, a empresa financeira entregará o cheque, o selo financeiro bancário reservado e o selo bancário reservado a diferentes funcionários responsáveis.
(2) Controlo das actividades de crédito
1) Construir o sistema de controle interno para o negócio do crédito
A fim de controlar eficazmente o risco do negócio de crédito, a empresa financeira formulou uma série de medidas de gestão, incluindo as medidas para a gestão da notação de crédito do cliente, as medidas para a gestão da extensão do crédito, as medidas para a gestão de empréstimos RMB, as medidas para a gestão do desconto de contas, redesconta e redesconta negócios, de acordo com os princípios gerais dos empréstimos, as medidas para a gestão de empresas financeiras do grupo empresarial e as disposições relevantes da Bank Of China Limited(601988) Insurance Regulatory Commission e do Banco Popular da China, E formular o processo de operação correspondente.
2) Vamos implementar estritamente o mecanismo de separação de exame e aprovação de empréstimo e exame hierárquico e aprovação
A empresa financeira gere o negócio de crédito de acordo com o princípio da “separação da aprovação do empréstimo e aprovação hierárquica”. Após o departamento de crédito emitir o relatório completo de investigação da linha de crédito, ele será submetido ao departamento de risco para revisão. O departamento de risco deve verificá-lo de acordo com os pareceres do departamento de crédito. Após a apresentação dos pareceres de revisão, o crédito será aprovado pelo comitê de revisão de crédito, o comitê da Parte, a reunião do escritório do gerente geral e o conselho de administração. O conselho de administração da companhia financeira é o órgão de decisão mais alto para aprovação de crédito.
O departamento de crédito é responsável pela operação e gestão do negócio de crédito. O departamento de crédito emite um relatório de investigação de negócios para o requerente, o departamento de risco emite um relatório de avaliação de risco para o negócio de crédito, e o comitê de revisão de crédito revisa e emite a resolução do comitê de revisão de empréstimo. De acordo com as disposições da procuração básica anual, ele pode ser tratado após ser aprovado pelo gerente geral e pelo presidente.
3) Inspecção pós-empréstimo
O departamento de crédito é responsável pela inspeção pós-empréstimo, incluindo entrar em contato com os clientes, entender e coletar informações sobre os clientes, supervisionar e inspecionar a situação dos requerentes de negócios de crédito e garantes, inspecionar o alerta precoce de risco, classificação de qualidade e classificação de crédito do cliente do negócio de crédito, e implementar medidas específicas relevantes de gerenciamento de negócios de crédito.
(3) Controlo do sistema de informação
A fim de garantir a operação segura, estável e eficiente da empresa financeira, a empresa financeira formulou as medidas de gestão da operação do sistema de informação, medidas de gestão da segurança do sistema de informação de gestão de negócios, medidas de gestão da segurança da informação, medidas de gestão de certificados digitais, plano de emergência do sistema de informação, etc., e introduziu o sistema de serviços financeiros on-line desenvolvido por empresas de software profissionais, cobrindo liquidação, crédito Plataformas financeiras e outras de ancoragem do sistema.
O sistema central da empresa financeira tem processo de controle de risco perfeito, que fornece base de análise de dados e apoio à decisão para gerenciamento de risco e controle interno. O controle de risco incorpora principalmente a prevenção de riscos antecipadamente, aprovação de riscos no processo e monitoramento de riscos posteriormente. O sistema central pode identificar e controlar automaticamente os principais pontos de risco do negócio, como negócios de liquidação, negócios de crédito e negócios de capital.
Em suma, o sistema de gestão de riscos da empresa financeira é sólido e eficaz. Em termos de gestão de fundos, a empresa financeira controla melhor o risco de fluxo de capital; Em termos de negócios de crédito, a empresa financeira estabeleceu procedimentos de controle de risco de negócios de crédito correspondentes e meios de gerenciamento de risco mais avançados para controlar o risco global a um nível razoável. 3. Gestão da operação e gestão de riscos da empresa financeira
Atualmente, a empresa financeira realizou depósitos, empréstimos, faturas, liquidação, liquidação cambial à vista e vendas, carta de garantia, negócios interbancários e intermediários e outros tipos de negócios. Em 31 de dezembro de 2021, os ativos totais da empresa financeira são 18711290300 yuan, os passivos totais são 1723325600 yuan e o patrimônio líquido total do proprietário é 1478034700 yuan; Em 2021, a empresa realizou uma receita operacional de 402044700 yuan e um lucro líquido de 588544 milhões de yuan. No final de 2021, havia absorvido 171651012 milhões de yuan de depósitos e emitido 9901646600 yuan de empréstimos e adiantamentos. (Não auditado)
Desde a sua criação, a empresa financeira sempre aderiu ao princípio da boa operação, padronizou seu comportamento comercial e reforçou sua gestão interna em estrita conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China, a supervisão bancária e lei administrativa da República Popular da China, as normas contábeis para empresas empresariais, as medidas para a administração de empresas financeiras de grupos empresariais, regulamentos e regras financeiras nacionais relevantes e os estatutos sociais.
Atualmente, o controle interno da empresa financeira é eficaz, o risco é controlável, a operação está em boas condições, não há violação das disposições das medidas para a administração de empresas financeiras de grupos empresariais e não trouxe riscos potenciais à segurança para os fundos depositados da empresa.
2,Visão geral das transacções com partes relacionadas
Após a deliberação e aprovação da quinta assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, a empresa assinou o contrato de serviço financeiro com a companhia financeira, que inclui principalmente: a companhia financeira presta depósitos, crédito integral, liquidação e outros serviços financeiros para a empresa. O saldo do depósito diário (incluindo juros corridos) em 2021 e 2022 não deve exceder 700 milhões de yuans e 730 milhões de yuans, e o saldo de crédito global anual (incluindo juros corridos) em 2021 e 2022 não deve exceder 850 milhões de yuans e 120 milhões de yuans.
1. Em 2021, a empresa e suas subsidiárias aceitaram os serviços financeiros prestados por empresas financeiras relacionadas. As transações diárias de partes relacionadas entre a empresa e a empresa financeira incluem principalmente o depósito, crédito abrangente, liquidação e outros serviços prestados pela empresa financeira para a empresa. A taxa de juros de depósito da empresa na empresa financeira cumprirá as disposições das leis nacionais, regulamentos e documentos normativos.
2. A empresa financeira e a empresa são o mesmo acionista controlador. De acordo com as regras de listagem e regulamentos da Bolsa de Valores de Shenzhen, a empresa financeira é a pessoa jurídica afiliada da empresa. A empresa financeira fornece depósitos, empréstimos, liquidação e outros negócios para a empresa, o que constitui as transações de partes relacionadas da empresa.
3,Principais termos e condições do acordo de serviços financeiros
Festa A: Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
Parte B: China Building Materials Group Finance Co., Ltd
(I) a sociedade financeira presta serviços de depósito, serviços de liquidação e outros serviços financeiros à empresa de acordo com as necessidades da empresa.
(II) o acordo é válido até 31 de dezembro de 2022.
III) Limite de negociação:
1. Serviço de depósito: em 2021 e 2022, o saldo máximo diário de depósito (incluindo juros corridos) depositado pela Parte A com a Parte B não deve exceder RMB 700 milhões e RMB 730000 milhões. Se o depósito da Parte A na Parte B exceder o limite máximo de depósito devido à liquidação e outros motivos, a Parte B transferirá o depósito excedente para a conta bancária da Parte A e suas subsidiárias no prazo de 3 dias úteis.
2. Serviço de crédito integral: em 2021 e 2022, o saldo do crédito integral (incluindo juros corridos) fornecido pela Parte B à Parte A não deve exceder RMB 850 milhões e RMB 120 milhões no máximo.
3. Serviço de liquidação: durante a validade deste acordo, a Parte B não cobrará nenhuma taxa pelo serviço de liquidação fornecido pela Parte B à Parte A.
Após verificação, os termos do contrato de serviços financeiros acima estão completos e em conformidade com as disposições das leis e regulamentos relevantes. 4,Princípios de preços dos acordos de serviços financeiros
Festa A: Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
Parte B: China Building Materials Group Finance Co., Ltd
1. A taxa de juro de depósito do serviço de depósito da Parte B para a Parte A não deve ser inferior a: (I) a taxa de juro de depósito do mesmo tipo do Banco Popular da China no mesmo período; (II) a taxa de juro de depósitos semelhantes pagos pela Parte B a outras empresas membros do grupo China de materiais de construção, exceto a Parte A, nas mesmas condições no mesmo período; E (III) sob as mesmas condições no mesmo período, bancos comerciais comuns na China são os mesmos
2. A taxa de juro do empréstimo fornecida pela Parte B à Parte A não deve ser superior a: (I) a taxa de juro de referência do mesmo tipo de empréstimo do Banco Popular da China no mesmo período; (II) a taxa de juro cobrada pela Parte B a outras empresas membros do grupo China de materiais de construção, exceto a Parte A, para empréstimos semelhantes nas mesmas condições no mesmo período; E (III) a taxa de juros cobrada pelos bancos comerciais gerais na China para empréstimos semelhantes à Parte A sob as mesmas condições no mesmo período, e a Parte B não exige que a Parte A forneça hipoteca para serviços de empréstimo com quaisquer ativos da Parte A; 3. A Parte B prestará serviços de crédito abrangentes à Parte A de acordo com as condições comerciais gerais;
4. Outros serviços financeiros: se o Banco Popular da China ou Bank Of China Limited(601988) Comissão Reguladora de Seguros tiver padrões de cobrança para serviços financeiros semelhantes, as taxas cobradas pela Parte B para fornecer outros serviços financeiros devem cumprir as regulamentações relevantes, e as taxas não devem ser superiores a: (I) as taxas cobradas pela Parte B a outras empresas membros do grupo de materiais de construção da China, exceto a Parte A para serviços financeiros semelhantes nas mesmas condições no mesmo período; E (II) as taxas cobradas pelos bancos comerciais gerais na China à Parte A por serviços financeiros semelhantes nas mesmas condições no mesmo período.
Após verificação, o princípio de preços do acordo de serviços financeiros entre a empresa e a empresa financeira é razoável, não havendo caso de transferência de interesses para a empresa financeira e os acionistas controladores, nem de prejudicar os interesses da empresa cotada.
5,Execução de transações com partes relacionadas da empresa financeira
Tianzhi International Certified Public Accountants (sociedade geral especial) emitiu as instruções especiais para Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) depósitos, empréstimos e outros negócios financeiros envolvendo transações de partes relacionadas da empresa financeira (tianshiye Zi [2022] No. 5779). Em 31 de dezembro de 2021, o saldo do empréstimo da empresa na empresa financeira era de 1153 milhões de yuans e o saldo do depósito era de 5353718200 yuans. De acordo com o acordo de serviço financeiro assinado entre a empresa e a empresa financeira, o saldo diário de depósitos da empresa na empresa financeira em 2021 (incluindo
