Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
Regras de trabalho do Secretário do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de promover o funcionamento padronizado de Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) (doravante referida como a “empresa”), clarificar ainda mais as responsabilidades e autoridades do Secretário do Conselho de Administração e dar melhor desempenho ao papel do Secretário do Conselho de Administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen e outras leis Estas regras são formuladas de acordo com regulamentos relevantes, documentos normativos e estatutos sociais.
Artigo 2º O secretário do conselho de administração é um gerente sênior da sociedade, que será nomeado ou demitido pelo conselho de administração, será responsável perante a sociedade e o conselho de administração e exercerá suas funções com fidelidade e diligência. Outras disposições relevantes de leis, regulamentos e estatutos relativos aos quadros superiores são aplicáveis ao Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 3.o O Secretário do Conselho de Administração participará na formação pós-qualificação, de acordo com os requisitos pertinentes das bolsas de valores e de outras autoridades reguladoras, e a sociedade proporcionará conveniência ao Secretário do Conselho de Administração participar na formação relevante. Artigo 4º, a sociedade constituirá um cargo do Conselho de Administração, a cargo do Secretário do Conselho de Administração.
Capítulo II Qualificações
Artigo 5º o Secretário do Conselho de Administração deverá possuir os conhecimentos profissionais de finanças, gestão e direito necessários ao desempenho de suas funções, ter boa ética profissional e moralidade pessoal, ter a experiência profissional necessária ao desempenho de suas funções e obter o certificado de qualificação do Secretário do Conselho de Administração emitido pela bolsa de valores.
Artigo 6º Uma pessoa em qualquer das seguintes circunstâncias não pode exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração da sociedade:
I) Em qualquer das circunstâncias especificadas no artigo 146.o do direito das sociedades;
(II) ter sido submetido a sanções administrativas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China nos últimos 36 meses;
(III) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado em mais de três circulares nos últimos 36 meses;
(IV) o atual supervisor da empresa;
V) As medidas de proibição de entrada no mercado tomadas pela CSRC para não exercerem funções de dirigentes superiores de sociedades cotadas não expiraram;
(VI) ser reconhecido publicamente pela bolsa de valores como impróprio para atuar como gerentes seniores de empresas listadas, e o prazo não tiver expirado;
(VII) outras circunstâncias sob as quais as leis e regulamentos e a bolsa de valores determinem que não é adequado servir como secretário do conselho de administração.
Artigo 7.º O Secretário do Conselho de Administração ou outro pessoal de alta administração da sociedade não pode exercer simultaneamente as funções de Secretário do Conselho de Administração ou outros diretores independentes da sociedade.
Artigo 8 o Secretário do Conselho de Administração participará na formação de acompanhamento do Secretário do Conselho de Administração organizada pela Bolsa de Valores de Shenzhen, conforme necessário.
Capítulo III Principais responsabilidades e autoridades
Artigo 9º O Secretário do Conselho de Administração é responsável perante a sociedade e o Conselho de Administração e exerce as seguintes funções:
(I) ser responsável pela divulgação de informações da empresa, coordenar a divulgação de informações da empresa, organizar a formulação do sistema de gerenciamento de divulgação de informações da empresa, e exortar a empresa cotada e os devedores de divulgação de informações relevantes a cumprir as disposições relevantes de divulgação de informações;
(II) ser responsável por organizar e coordenar a gestão das relações de investidores da empresa e coordenar a comunicação de informações entre a empresa e as autoridades reguladoras de valores mobiliários, acionistas, controladores reais, intermediários, mídia, etc; (III) organizar e preparar as reuniões do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas, participar nas reuniões relevantes da Assembleia Geral de Acionistas, do Conselho de Administração, do Conselho de Supervisores e dos Administradores Superiores, e ser responsável pela ata das reuniões do Conselho de Administração e assiná-las;
(IV) ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, e informar oportunamente e anunciar à Bolsa de Valores de Shenzhen em caso de divulgação de informações importantes não divulgadas;
(V) prestar atenção aos rumores de empresas relevantes e tomar a iniciativa de verificar a verdade, e instar o conselho de administração e outros assuntos relevantes a responder às perguntas da Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo;
(VI) organizar diretores, supervisores e gerentes seniores para receber treinamento em leis e regulamentos relevantes, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen e disposições relevantes, e ajudar o pessoal acima mencionado a entender suas respectivas responsabilidades na divulgação de informações;
(VII) exortar diretores, supervisores e gerentes seniores a cumprir leis, regulamentos, regras, documentos normativos, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes e os estatutos sociais, e cumprir com seriedade seus compromissos; Ao saber que a empresa fez ou pode fazer uma resolução em violação das disposições relevantes, deve lembrá-lo e reportar à bolsa de valores de Shenzhen imediatamente e com veracidade. (VIII) ser responsável pela gestão das alterações nas ações da empresa e seus derivados;
(IX) outros deveres exigidos por leis e regulamentos, CSRC e Shenzhen Securities Exchange.
Artigo 10.º O Secretário do Conselho de Administração da sociedade auxiliará o Conselho de Administração no fortalecimento da construção do mecanismo de governança corporativa e desempenhará as seguintes funções:
(I) organizar, preparar e assistir às reuniões do conselho de administração e seus comitês especiais, do conselho de fiscalização e da assembleia geral de acionistas;
(II) assistir o conselho de administração na criação e melhoria do sistema de controle interno da empresa;
(III) promover ativamente a empresa para evitar a concorrência horizontal e reduzir e padronizar transações de partes relacionadas; (IV) promover ativamente a empresa para estabelecer e melhorar o mecanismo de incentivo e contenção;
(V) promover ativamente a empresa para assumir a responsabilidade social.
Artigo 11 o Secretário do Conselho de Administração da sociedade é responsável pela gestão patrimonial da sociedade, incluindo:
(I) manter as informações acionárias dos acionistas da empresa;
(II) tratar de assuntos relacionados com ações restritas da sociedade;
(III) supervisionar e exortar os diretores, supervisores, gerentes superiores e outro pessoal relevante da empresa a cumprir as disposições relevantes sobre a compra e venda de ações da empresa;
(IV) outras questões de gestão patrimonial da empresa.
Artigo 12.º O Secretário do Conselho de Administração da sociedade assistirá o Conselho de Administração no planejamento e execução do refinanciamento do mercado de capitais da sociedade.
Artigo 13.º A sociedade proporcionará comodidade ao Secretário do Conselho de Administração para o exercício de suas funções, devendo os diretores, supervisores, diretores financeiros e demais gerentes seniores e pessoal relevante da empresa apoiar e cooperar com o Secretário do Conselho de Administração em seu trabalho. O inquérito levantado pelo Secretário do Conselho de Administração deve ser respondido atempadamente e com veracidade, e materiais relevantes devem ser fornecidos. Nenhuma instituição ou indivíduo pode interferir no desempenho normal das funções do Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 14.º Para exercer suas funções, o Secretário do Conselho de Administração tem o direito de conhecer as condições financeiras e operacionais da empresa, participar de reuniões relevantes que envolvam divulgação de informações, consultar todos os documentos que envolvam divulgação de informações e exigir que departamentos e pessoal relevantes da empresa forneçam materiais e informações relevantes em tempo hábil.
O secretário do conselho de administração pode reportar diretamente à bolsa de valores de Shenzhen se ele for indevidamente obstruído ou seriamente obstruído no desempenho de suas funções.
Artigo 15 ao executar a obrigação de divulgação de informações, a empresa deve nomear o secretário do conselho de administração, representante de assuntos de valores mobiliários ou a pessoa agindo como secretário do conselho de administração especificado no artigo 24 destas regras para entrar em contato com Shenzhen Stock Exchange para lidar com a divulgação de informações e assuntos de gestão patrimonial. Quando o secretário do conselho de administração tomar a decisão separadamente, a pessoa que simultaneamente atua como diretor e o secretário do conselho de administração não tomarão a decisão em dupla qualidade.
Artigo 17.º O Secretário do Conselho de Administração aceitará a supervisão do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores no exercício da obrigação de divulgação de informações.
Capítulo IV Nomeação e demissão
Artigo 18. o Secretário do Conselho de Administração será nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido após aprovação por deliberação do Conselho de Administração.
Artigo 19.º, a sociedade nomeará o Secretário do Conselho de Administração no prazo de seis meses após a cessação do antigo Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 20.º Ao nomear o Secretário do Conselho de Administração, a sociedade nomeará igualmente representantes dos assuntos de valores mobiliários para assistir o Secretário do Conselho de Administração no desempenho das suas funções. Quando o Secretário do Conselho de Administração não estiver em condições de exercer as suas funções, o representante dos Assuntos de Valores Mobiliários exercerá os seus direitos e as suas funções, não ficando isento da responsabilidade da sociedade de divulgação de informações.
Antes de ser contratado, o representante de assuntos de valores mobiliários participará do treinamento de qualificação do secretário do conselho de administração organizado pela Bolsa de Valores de Shenzhen e obterá o certificado de qualificação do secretário do conselho de administração. As qualificações do representante para assuntos de valores mobiliários são aplicadas com referência às qualificações do secretário do conselho de administração, e o supervisor da sociedade não pode atuar como representante para assuntos de valores mobiliários.
Artigo 21 a empresa deve fazer um anúncio oportuno após o conselho de administração nomear formalmente o secretário do conselho de administração e representante de assuntos de valores mobiliários, e enviar os seguintes materiais para Shenzhen Stock Exchange:
(I) carta de nomeação do Secretário do Conselho de Administração e representante de assuntos de valores mobiliários ou resoluções relevantes do Conselho de Administração e documentos explicativos de nomeação, incluindo as qualificações, cargos, desempenho profissional e moral pessoal de acordo com estas regras;
(II) currículo e certificado acadêmico do Secretário do Conselho de Administração e representante de assuntos de valores mobiliários (cópia); (III) os meios de comunicação do Secretário do Conselho de Administração e representante para assuntos de valores mobiliários, incluindo telefone de escritório, telefone celular, fax, endereço postal e endereço eletrônico especial, etc.
Em caso de qualquer alteração nos materiais acima relacionados aos métodos de comunicação, a empresa deve enviar oportunamente os materiais alterados para a Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 22.º a sociedade deve ter motivos suficientes para demitir o Secretário do Conselho de Administração, e não pode demiti-lo sem motivo.
Quando o secretário do conselho de administração é demitido ou renuncia, a empresa deve informar oportunamente à Bolsa de Valores de Shenzhen, explicar as razões e fazer um anúncio. O Secretário do conselho de administração tem o direito de apresentar um relatório de declaração pessoal à Bolsa de Valores de Shenzhen sobre demissão indevida pela empresa ou circunstâncias relacionadas à renúncia.
Artigo 23, a sociedade demite o Secretário do Conselho de Administração no prazo de um mês a contar da data da ocorrência de qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Ocorrer uma das circunstâncias especificadas no artigo 6.o da presente regulamentação;
II) Incapaz de exercer funções por mais de três meses consecutivos;
(III) grandes erros ou omissões no desempenho de funções, causando pesadas perdas à empresa ou investidores;
(IV) violar leis nacionais, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, regras de listagem de ações, outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais, causando pesadas perdas para a empresa ou investidores.
Artigo 24 durante a vaga do Secretário do Conselho de Administração da empresa, o Conselho de Administração nomeará um diretor ou gerente sênior para atuar como Secretário do Conselho de Administração, reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen e determinar o candidato do Secretário do Conselho de Administração o mais rápido possível.
Antes de a sociedade nomear uma pessoa para atuar como Secretário do Conselho de Administração, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração. Se o período de vacância do Secretário do Conselho de Administração for superior a três meses, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração e completará a nomeação do Secretário do Conselho de Administração no prazo de seis meses.
Artigo 25º, ao nomear o Secretário do Conselho de Administração, a sociedade assinará com ele um acordo de confidencialidade, exigindo-lhe que se comprometa a continuar a cumprir a obrigação de confidencialidade durante o seu mandato e após a cessação do cargo até que as informações relevantes sejam divulgadas, exceto as informações que envolvam violações de leis e regulamentos por parte da sociedade.
Artigo 26.º Antes da cessação das funções, o Secretário do Conselho de Administração aceitará a revisão da cessação do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores da sociedade e entregará arquivos e documentos relevantes e assuntos sob ou a tratar sob a supervisão do Conselho de Supervisores da sociedade.
Capítulo V Formação
Artigo 27 os candidatos para secretário do conselho de administração ou representante de assuntos de valores mobiliários da empresa participarão do treinamento de qualificação reconhecido pela Bolsa de Valores de Shenzhen e obterão o certificado de qualificação de secretário do conselho de administração.
Artigo 28.o Sempre que o intercâmbio realize a formação de acompanhamento do Secretário do Conselho de Administração das sociedades cotadas, o Secretário do Conselho de Administração participará pelo menos uma vez por ano e o representante dos Assuntos de Valores Mobiliários participará pelo menos uma vez de dois em dois anos. Capítulo VI Responsabilidade jurídica
Art. 29. Caso a resolução do conselho de administração viole leis, regulamentos ou estatutos sociais e cause prejuízos à sociedade, o Secretário do conselho de administração também assumirá a correspondente responsabilidade por indenização, além dos diretores participantes na tomada de decisão de acordo com o direito das sociedades; No entanto, aqueles que puderem provar que levantaram objecções às questões votadas podem ser isentos de responsabilidade.
Artigo 30 se o Secretário do Conselho de Administração violar leis, regulamentos ou estatutos sociais, será investigado quanto às responsabilidades correspondentes, de acordo com as leis, regulamentos ou estatutos relevantes.
Capítulo VII Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente Regulamento serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes. Em caso de conflito entre estas regras e as leis, regulamentos e documentos normativos emitidos pelo Estado no futuro ou os estatutos modificados por procedimentos legais, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes.
Artigo 32 Este Regulamento entrará em vigor após revisão e aprovação pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 33.º As regras de execução serão interpretadas pelo conselho de administração da sociedade.
