Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131)
Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar os procedimentos de tomada de decisão de transações de partes relacionadas entre a empresa e suas subsidiárias holding e pessoas conectadas da empresa e evitar que as transações de partes relacionadas danifiquem os interesses da empresa e acionistas minoritários, de acordo com as Regras de Listagem de Ações de Shenzhen Stock Exchange Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa de acordo com as disposições de leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos, tais como diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM, diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 7 – transações e transações de partes relacionadas.
Artigo 2.o As transacções com partes relacionadas mencionadas neste sistema referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) ou as suas filiais holding (doravante designadas “a empresa”) e as partes coligadas da empresa.
Artigo 3 a “pessoa conectada” mencionada neste sistema de tomada de decisão refere-se à pessoa conectada definida nas Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen. Este sistema não é aplicável a transações com partes relacionadas entre a empresa e suas subsidiárias holding.
Artigo 4.o As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
(1) Cumprir o princípio da boa fé;
(2) Em conformidade com os princípios da justiça, da equidade e da abertura do mercado, o preço das transacções com partes relacionadas é determinado principalmente de acordo com o preço de mercado, que é basicamente coerente com o preço de transacção para partes não relacionadas;
(3) Se uma parte coligada gozar do direito de voto da assembleia geral de accionistas, deve retirar-se do voto, salvo em circunstâncias especiais;
(4) Os diretores que tenham qualquer interesse com partes relacionadas se retirarão quando o conselho de administração votar sobre o assunto; (5) O conselho de administração da sociedade julgará se a transação com partes relacionadas é benéfica para a empresa de acordo com padrões objetivos e empregará avaliadores profissionais e consultores financeiros independentes, quando necessário.
Capítulo II Operações com partes relacionadas e âmbito das partes relacionadas
Artigo 5.º O termo “transacção ligada”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à transacção entre a sociedade ou a filial holding da sociedade e as pessoas ligadas da sociedade
Questões relacionadas com a transferência de recursos ou obrigações, incluindo, entre outras, as seguintes questões:
I) compra de matérias-primas, combustível e energia;
II) Venda de produtos e mercadorias;
(III) prestar ou receber serviços laborais;
IV) Vendas confiadas ou confiadas;
V) Investimento conjunto por partes coligadas;
VI) Compra ou venda de activos;
VII) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada e investimentos em filiais, exceto no estabelecimento ou aumento de capital de filiais integralmente detidas); VIII) Prestar assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
(IX) prestação de garantia (refere-se à garantia prestada pela empresa a terceiros, incluindo a garantia para filiais holding);
x) Activos arrendados ou arrendados;
(11) Assinar contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.);
(12) Ativos doados ou doados;
(13) Reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
(14) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(15) Assinar o contrato de licença;
(16) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(17) Depósitos e empréstimos (transações com partes relacionadas envolvendo sociedades financeiras com partes relacionadas);
(18) Outros assuntos que possam conduzir à transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
Artigo 6.o As pessoas coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 7.o Uma pessoa colectiva afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade e suas subsidiárias controladas direta ou indiretamente pela pessoa coletiva no item (I) acima;
III) Pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade e suas filiais que sejam direta ou indiretamente controladas por pessoas singulares afiliadas da sociedade, ou quando as pessoas singulares afiliadas atuem na qualidade de diretores (exceto diretores independentes) e gerentes superiores;
IV) Pessoas colectivas ou pessoas concertadas que detenham mais de 5% das acções da sociedade;
(V) a CSRC, a Bolsa de Valores de Shenzhen ou outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela empresa como tendo relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode levar à preferência dos interesses da empresa.
Artigo 8.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de outras organizações após a pessoa coletiva listada no inciso I do artigo 4º;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos itens (I) e (III) deste artigo, incluindo cônjuges, pais, pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
(V) a CSRC, a Bolsa de Valores de Shenzhen ou outras pessoas singulares identificadas pela empresa como tendo uma relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode levar à preferência dos interesses da empresa.
Artigo 9.º Uma pessoa colectiva ou pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada afiliada da sociedade:
(I) de acordo com o acordo ou acordo assinado com a empresa ou suas afiliadas, após a entrada em vigor do acordo ou acordo ou nos próximos 12 meses, terá uma das circunstâncias especificadas nos artigos 7.o ou 8.o;
II) Uma das circunstâncias especificadas nos artigos 7.o ou 8.o tenha ocorrido nos últimos 12 meses.
Artigo 10.o Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação e controladores efetivos informarão atempadamente a sociedade da sua relação com partes coligadas.
Capítulo III Autoridade homologadora e divulgação das transacções conexas
Artigo 11.o, quando o conselho de administração da sociedade considerar transações com partes coligadas, os diretores coligados retiram-se do voto e não exercem direitos de voto em nome de outros diretores. O convocador da reunião recordará aos diretores relacionados que evitem votar antes da votação. Se o director afiliado não tomar a iniciativa de declarar e retirar-se, o director que conhece a situação exigirá que o director afiliado se retire. Se houver menos de três diretores no conselho de administração após a retirada de diretores relacionados, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores afiliados incluem os seguintes diretores ou diretores sob qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador direto ou indireto (ver a rubrica IV do artigo 8.o para o âmbito específico);
V) Membros da família próxima dos administradores, supervisores ou gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos (ver artigo 8.o, ponto IV, para o âmbito específico);
(VI) diretores cujo julgamento comercial independente pode ser afetado conforme determinado pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa por outras razões.
Artigo 12.o Quando a assembleia geral de accionistas da sociedade deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados retiram-se de voto e não exercem direitos de voto em nome de outros accionistas. O conselho de administração e advogados-testemunhas da sociedade devem lembrar aos acionistas relacionados que evitem votar antes da votação dos acionistas.
Os acionistas afiliados incluem os seguintes acionistas ou acionistas sob qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) Controlados directa ou indirectamente pela mesma pessoa colectiva ou pessoa singular que a contraparte;
V) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador direto ou indireto (ver artigo 8.o, ponto IV, para o âmbito específico);
VI) Trabalhar na contraparte ou na entidade jurídica que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte ou a entidade jurídica direta ou indiretamente controlada pela contraparte (aplicável ao caso em que o acionista seja uma pessoa singular);
(VII) acionistas cujos direitos de voto sejam restritos e afetados devido a acordos de transferência de capital não cumpridos ou outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) aqueles identificados pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ou pela Bolsa de Valores de Shenzhen que possam fazer com que os interesses da empresa se inclinem para eles.
Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados não participarão na votação e o número de acções com direito a voto que representam não será incluído no número total de acções efectivas com direito a voto.
Artigo 13.º, a empresa deve cumprir as seguintes disposições ao considerar transações com partes relacionadas (exceto prestação de garantias e assistência financeira):
(I) transações de partes relacionadas com um valor de transação superior a 300000 yuan entre a empresa e pessoas físicas relacionadas devem ser divulgadas a tempo após serem aprovadas pelo conselho de administração. A sociedade não deve prestar fundos ou outra assistência financeira a diretores, supervisores ou gerentes superiores, acionistas controladores, controladores efetivos e suas subsidiárias controladoras diretamente ou através de subsidiárias.
(II) transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser divulgadas a tempo após serem aprovadas pelo conselho de administração.
(III) As transações com partes relacionadas entre a sociedade e seus diretores, supervisores, gerentes superiores e seus cônjuges devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação após divulgação.
(IV) transações de partes relacionadas (exceto a prestação de garantia) entre a empresa e partes relacionadas com um montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Se o objeto da operação for o capital próprio, o último relatório de auditoria deve ser divulgado, e o prazo de auditoria não deve exceder seis meses a contar da data da assembleia de acionistas para considerar a operação; Se o objeto da operação for ativos não monetários que não sejam capital próprio, deve ser apresentado um relatório de avaliação, e a data de referência da avaliação não deve exceder um ano a contar da data da assembleia de acionistas para considerar a operação. Os relatórios de auditoria e os relatórios de avaliação serão emitidos por instituições de serviços de valores mobiliários que cumpram o disposto na lei dos valores mobiliários.
As transações de partes relacionadas com operações diárias podem ser isentas de auditoria ou avaliação.
Artigo 14.o As seguintes operações conexas da sociedade num prazo de 12 meses consecutivos ficam sujeitas ao disposto no artigo 13.o, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo:
I) Operações com a mesma parte coligada;
(II) transações com diferentes pessoas conectadas relacionadas com o mesmo objeto de transação.
A mesma pessoa conectada acima mencionada (incluindo a pessoa singular conectada e a pessoa coletiva conectada) inclui outras pessoas conectadas que são controladas pelo mesmo sujeito ou têm relação de controle de equidade com a pessoa conectada. As pessoas que tenham cumprido as obrigações pertinentes nos termos do artigo 13.o não serão incluídas no âmbito do cálculo cumulativo relevante.
Artigo 15.o Procedimentos de aprovação para outras questões de garantia
(I) qualquer garantia prestada pela sociedade a partes relacionadas, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberada e aprovada pelo conselho de administração. Se a sociedade fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às partes relacionadas, o acionista controlador, o controlador efetivo e as partes relacionadas devem fornecer contragarantia.
(II) a sociedade não deve prestar assistência financeira, como fundos, a diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas controladores, controladores reais e suas subsidiárias controladoras. É prestada uma ajuda financeira ou uma assistência financeira prudente à parte encarregada. Se a empresa confiar a gestão financeira a partes coligadas, deve tomar o montante incorrido como padrão de cálculo de divulgação e calculá-lo cumulativamente no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o tipo de operação.
(III) se a sociedade pretender realizar transações conexas que devam ser submetidas à assembleia geral para deliberação, obterá a aprovação prévia de diretores independentes antes de submetê-los ao conselho de administração para deliberação. Os pareceres de aprovação prévia de diretores independentes devem ser aprovados por mais de metade de todos os diretores independentes e divulgados no anúncio de transações com partes relacionadas.
(IV) quando a empresa realiza diariamente transações conectadas com pessoas conectadas, deve divulgar e executar os procedimentos de revisão de acordo com as seguintes disposições: 1 A empresa pode razoavelmente estimar a quantidade anual de transações diárias conectadas por categoria, realizar os procedimentos de revisão e divulgar; Se a execução efectiva exceder o montante esperado, os procedimentos de revisão relevantes e as obrigações de divulgação devem ser novamente realizados de acordo com o montante excedente;
2. O relatório anual e o relatório semestral da sociedade devem divulgar diariamente as transações conectadas por classificação e resumo;
3. Se o prazo de vigência do acordo diário de transação com partes relacionadas assinado entre a empresa e partes relacionadas exceder três anos, os procedimentos de revisão relevantes e as obrigações de divulgação devem ser realizados novamente a cada três anos;
V) As seguintes operações entre a sociedade e pessoas coligadas podem ser isentas de serem submetidas à assembleia geral de accionistas para deliberação nos termos do artigo 13.o:
1. Participar em licitação pública e leilão público de objetos não especificados (excluindo métodos limitados, como convite de licitação);
2. Operações nas quais a empresa obtenha benefícios unilateralmente, incluindo recebimento de ativos em caixa, obtenção de alívio da dívida, aceitação de garantias e subsídios, etc;
3. O preço das transações de partes relacionadas é estipulado pelo Estado;
4. as partes relacionadas fornecem fundos para a empresa, e a taxa de juros não é superior ao padrão da taxa de juros do empréstimo para o mesmo período estipulado pelo Banco Popular da China;
5. A empresa fornece produtos e serviços a diretores, supervisores e gerentes seniores nas mesmas condições de negociação que partes não relacionadas.
VI) As seguintes transacções entre a sociedade cotada na bolsa e partes coligadas podem ser isentas do cumprimento de obrigações relevantes sob a forma de transacções com partes coligadas:
1. Uma das partes subscreva em numerário acções, obrigações societárias ou obrigações societárias, obrigações societárias convertíveis ou outros derivados emitidos publicamente pela outra parte;
2. Uma parte, na qualidade de membro do sindicato subscritor, subscreva ações, obrigações societárias ou obrigações societárias, obrigações societárias convertíveis ou outros derivados emitidos publicamente pela outra parte;
3. Uma das partes recebe dividendos, bônus ou remuneração de acordo com a deliberação da assembleia geral de acionistas da outra parte;
4. Outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 16.º Caso a sociedade adira novas partes coligadas devido a alterações no âmbito das demonstrações consolidadas, as operações que tenham celebrado acordos com as partes coligadas e estejam a ser realizadas antes da ocorrência das circunstâncias relevantes devem ser integralmente divulgadas nos anúncios relevantes e podem ser isentas dos procedimentos de revisão relevantes das transações com partes coligadas. Depois disso, as transacções ligadas recentemente adicionadas devem ser divulgadas e os procedimentos correspondentes devem ser executados de acordo com as disposições pertinentes deste sistema.
Desconforto causado pela formação de garantia por parte relacionada devido a mudanças no escopo das demonstrações consolidadas
