Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131)
Medidas de gestão dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a utilização e gestão dos fundos angariados de Shenzhen Yitoa Intelligent Control Co.Ltd(300131) (doravante designada por “empresa”) e melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados, de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada por “Lei dos Valores Mobiliários”) As medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na gema (para implementação experimental), as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de recursos levantados por empresas listadas, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na gema (doravante referidas como diretrizes para operação padronizada) e outras disposições relevantes dos estatutos sociais, em combinação com a situação real da empresa, Estas medidas são formuladas.
Artigo 2º o termo “fundos angariados”, conforme mencionado nestas Medidas, refere-se aos fundos angariados junto de investidores e utilizados para fins específicos pela sociedade através da emissão de ações e seus derivados, mas não inclui os fundos angariados pelas sociedades cotadas através da implementação de planos de incentivo de ações.
Artigo 3º a empresa deverá melhorar o seu nível de decisão científica e capacidade de gestão, realizar análises científicas e decisões prudentes sobre a viabilidade de projetos de investimento com recursos angariados em estrito cumprimento das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, e esforçar-se por melhorar a rentabilidade da empresa.
O uso de recursos levantados deve ser baseado nos princípios de legalidade, conformidade e busca de benefícios, alcançar planejamento cuidadoso, cálculo cuidadoso e operação padronizada, apreender corretamente a oportunidade de investimento e progresso, lidar corretamente com a relação entre valor de investimento, insumo-produto e benefícios de investimento, e controlar riscos de investimento.
Artigo 4º, o conselho de administração da empresa é responsável pela criação e melhoria do sistema e garantir a implementação efetiva das medidas. As medidas para a administração dos fundos angariados devem estipular claramente o armazenamento, utilização, alteração, supervisão e responsabilização da conta especial para os fundos angariados. O sistema de gestão dos fundos angariados deve prever disposições claras sobre o pedido de utilização dos fundos angariados, a autoridade hierárquica de exame e aprovação, os procedimentos de tomada de decisão, as medidas de controlo dos riscos e os procedimentos de divulgação de informações.
Artigo 5º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a padronizar o uso dos fundos levantados, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, assistir ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Artigo 6º Sempre que um projecto de investimento com fundos angariados seja executado através de uma filial da sociedade ou de outra empresa controlada pela sociedade, a sociedade assegurará que a filial ou outra empresa controlada pela sociedade cumpra as disposições relativas à gestão dos fundos angariados. Artigo 7.o, após a criação dos fundos angariados, a sociedade deve proceder atempadamente aos procedimentos de verificação de capital e a sociedade de contabilidade com qualificação para a prática de valores mobiliários emite o relatório de verificação de capital relevante.
Artigo 8º, quando a empresa sofrer perdas (incluindo perdas econômicas e perdas de reputação) devido à violação dessas medidas, a pessoa responsável relevante será punida de acordo com as circunstâncias específicas; Se necessário, a pessoa responsável em causa assume a correspondente responsabilidade civil em matéria de indemnização. Capítulo II Armazenagem de fundos angariados
Artigo 9 os fundos levantados da empresa devem seguir o princípio de armazenamento centralizado e fácil supervisão. A empresa seleciona cuidadosamente os bancos comerciais para abrir contas especiais para fundos levantados (doravante denominadas contas especiais) e implementa um sistema especial de armazenamento para fundos levantados. Os fundos levantados devem ser depositados em uma conta especial aprovada pelo conselho de administração para gestão centralizada, e a conta especial não deve ser utilizada para fundos não levantados ou outros fins.
Se a sociedade tiver mais de duas vezes de financiamento, serão criadas contas especiais para os fundos angariados, respectivamente.
O montante líquido dos fundos efectivamente angariados que excedam o montante dos fundos angariados previstos (a seguir designados por “fundos sobre angariação”) será igualmente depositado na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Artigo 10.o, a sociedade assinará, no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados forem constituídos, um acordo tripartido de supervisão (a seguir designado “acordo tripartido”) com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”). O acordo tripartido deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os projectos de investimento dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito; (III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans ou 20% dos fundos líquidos levantados da conta especial em uma vez ou dentro de 12 meses, a empresa e o banco comercial devem notificar atempadamente a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente o extracto bancário à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
V) Uma instituição de recomendação ou um consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta num banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela sociedade;
VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou consultor financeiro independente a tempo de três vezes, e não cooperar com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente na consulta e investigação das informações especiais da conta, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa deve anunciar oportunamente o conteúdo principal do acordo após a assinatura do acordo acima.
Se a empresa executar o projeto de investimento com fundos angariados através da filial holding, a empresa, a filial holding que executa o projeto de investimento com fundos angariados, os bancos comerciais, as instituições de recomendação ou os consultores financeiros independentes assinam conjuntamente um acordo tripartido de supervisão, sendo a empresa e a sua filial holding consideradas partes comuns.
Se o acordo acima for rescindido antecipadamente antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de um mês a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno.
Artigo 11.º A sociedade deve respeitar os princípios da utilização eficiente e do controlo eficaz. Em princípio, o número de contas especiais para os fundos angariados não deve exceder o número de projectos de investimento com fundos angariados.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 12.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados de forma prudente, assegurar que a utilização dos fundos angariados é coerente com o prospecto ou com os compromissos constantes do prospecto e não deve alterar a direcção de investimento dos fundos angariados à vontade nem alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno.
Artigo 13, quando a empresa investe em projetos com recursos captados, as despesas de capital devem cumprir rigorosamente as disposições da gestão de fundos da empresa e essas medidas, e realizar os procedimentos de exame e aprovação. A solicitação, aprovação, autoridade de execução e procedimentos para o uso de fundos levantados da empresa são os seguintes: todas as despesas de fundos de projetos levantados são aplicadas primeiramente pelo departamento de uso de fundos levantados da empresa (ou subsidiária) → aprovado pelos líderes do departamento de uso de fundos levantados da empresa (ou subsidiária) → aprovado pelo departamento de finanças da empresa → aprovado pelo gerente geral da empresa (presidente).
A empresa fortaleceu o controle de risco do uso de recursos captados através dos procedimentos hierárquicos de aprovação acima. A utilização dos fundos angariados deve seguir os procedimentos hierárquicos de aprovação: se o montante dos fundos angariados utilizados por uma única vez for inferior a 20% (inclusive), será aprovado pelo gestor geral da sociedade; Se o montante dos fundos angariados utilizados por uma única vez for superior a 20%, será aprovado pelo presidente da sociedade.
Artigo 14.o Os fundos angariados pela sociedade não podem ser utilizados para a gestão financeira confiada (excepto gestão de caixa), empréstimos confiados e outros investimentos financeiros, bem como investimentos de alto risco, tais como investimentos em valores mobiliários e investimentos em derivados, e não podem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor ou outros investimentos que alterem a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 15.º a sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos levantados, impedirá que os fundos levantados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores reais e suas afiliadas, e tomará medidas eficazes para impedir que os afiliados usem os fundos levantados para investir em projetos de obtenção de interesses indevidos.
Artigo 16.º, ao utilizar os fundos angariados, a sociedade deve executar os procedimentos de candidatura e aprovação em estrita conformidade com as disposições relevantes da sociedade sobre gestão de fundos.
Artigo 17º Quando os fundos angariados forem utilizados para a aquisição de ativos ou capitais próprios de pessoas singulares, coletivas ou outras organizações que tenham controle efetivo sobre a sociedade e suas afiliadas, devem ser seguidas as seguintes disposições: em princípio, a aquisição deve ser capaz de evitar efetivamente a concorrência horizontal, reduzir as transações relacionadas contínuas após a aquisição ou ajudar a empresa a expandir novos negócios, mas deve ser propícia ao desenvolvimento a longo prazo da empresa e proteger efetivamente os interesses de pequenos e médios investidores;
Artigo 18.o Os fundos angariados temporariamente ociosos podem ser geridos em numerário e a duração dos seus produtos de investimento não deve exceder 12 meses, satisfazer os requisitos de elevada segurança e boa liquidez e não afectar o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação do produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser utilizada para outros fins. Se a conta de liquidação do produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve fazer um anúncio atempado.
Artigo 19.º, quando os fundos angariados ociosos forem utilizados para a gestão de caixa, os seguintes conteúdos serão anunciados atempadamente, deliberados e aprovados pelo conselho de administração da sociedade:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo a hora de chegada dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
(II) utilização dos fundos angariados, condições ociosas e razões, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas para garantir que o progresso normal do projeto angariado não seja afetado;
(III) o emitente, tipo, escopo do investimento, prazo, montante, modo de distribuição de renda, taxa de retorno anual esperada (se houver), e a análise específica e descrição da segurança e liquidez dos produtos de investimento pelo conselho de administração;
IV) Pareceres emitidos por administradores independentes, pelo conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes.
Quando a empresa constatar que a situação financeira do emissor de produtos de investimento está se deteriorando e os produtos investidos estão enfrentando perdas e outros riscos importantes, deve divulgar oportunamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controle de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 20.º Se os fundos angariados ociosos da sociedade forem temporariamente utilizados para complementar o capital de giro, estes devem limitar-se à produção e ao funcionamento relacionados com a actividade principal e satisfazer as seguintes condições:
I) Não altera a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada nem afecta o funcionamento normal dos projectos de investimento dos fundos angariados; (II) os fundos angariados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
IV) Os fundos angariados não devem ser directa ou indirectamente utilizados para investimentos de alto risco, como o investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados.
Artigo 21.º se os fundos mobilizados ociosos da sociedade forem utilizados temporariamente para complementar o capital de giro, os seguintes conteúdos serão anunciados em tempo útil após deliberação e aprovação do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo a hora de chegada dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
(II) utilização de fundos angariados, condições de inatividade e motivos;
III) As razões da escassez de capital de giro, o montante e o período de mobilização de fundos ociosos para complementar o capital de giro; (IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas em despesas financeiras, se há algum comportamento de mudança da direção de investimento dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas para garantir que o progresso normal dos projetos de investimento com fundos angariados não seja afetado;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a sociedade devolverá essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fará um anúncio no prazo de dois dias de negociação após a devolução de todo o capital. Se se esperar que a empresa não consiga devolver esta parte dos fundos à conta especial de fundos angariados dentro do prazo previsto, deverá proceder aos procedimentos de revisão de acordo com os requisitos do parágrafo anterior antes da data de vencimento e fazer um anúncio atempado, incluindo o paradeiro dos fundos, as razões pelas quais não podem ser devolvidos, as razões e o prazo para continuar a complementar o capital de giro, etc. Artigo 22.o Sempre que a sociedade substitua antecipadamente os fundos próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos captados, a empresa de contabilidade emite um relatório de autenticação. A empresa pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de seis meses após a recepção dos fundos levantados.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 23.º No caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias em um projeto investido com fundos angariados, a empresa deve verificar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projeto e decidir se deve continuar a implementar o projeto:
(I) ocorreram grandes alterações no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento com fundos angariados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
(III) exceder o período de conclusão do plano de investimento dos fundos captados mais recentes e o montante de investimento dos fundos captados não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) condições anormais no projeto investido com fundos levantados.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto e as razões das anormalidades no último relatório periódico. Se for necessário ajustar o plano de investimento dos fundos angariados, o plano de investimento ajustado dos fundos angariados deve ser divulgado simultaneamente.
Artigo 24.º Se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial levantado, selecionará um novo projeto de investimento o mais rapidamente possível e cientificamente.
Artigo 25.º, quando a sociedade utilizar os fundos angariados para as seguintes matérias, estes serão deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração, devendo os administradores independentes, o Conselho de Supervisão, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente dar o seu consentimento claro: (I) substituir antecipadamente os fundos angariados por fundos angariados; (II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário; (III) reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados temporariamente ociosos; (IV) alterar a finalidade dos fundos angariados; (V) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados; (VI) ajustar o cronograma do projeto investido pelos fundos levantados; (VII) Utilizar os fundos excedentários obtidos.
Caso a sociedade altere a finalidade dos fundos captados e utilize os fundos captados excedentes para atender às normas de deliberação da assembleia geral de acionistas, também deve ser deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 26 Se a empresa usar o excedente de fundos levantados (incluindo rendimentos de juros) para outros fins após a conclusão de um único ou todos os projetos de investimento de fundos levantados, e o montante for inferior a 5 milhões de yuans e menos de 5% dos fundos levantados líquidos do projeto, ela pode ser isenta dos procedimentos especificados no artigo 25, e seu uso deve ser divulgado no relatório anual. Se o uso de fundos levantados excedentes (incluindo juros) atingir ou exceder 10% dos fundos levantados líquidos do projeto e for superior a 10 milhões de yuans, também deve ser deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 27.o, a sociedade organizará adequadamente, em conformidade com o plano de desenvolvimento e as necessidades reais de produção e exploração, o plano de utilização da parte do montante líquido efectivamente angariado que exceda o montante dos fundos previstos para angariar (a seguir designados “fundos sobre angariação”).
