Escritório de advocacia Beijing Guofeng
Sobre Hangzhou Heshun Technology Co., Ltd
Parecer jurídico sobre o pedido de listagem de ações de oferta pública inicial na jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen
Gflzz [2020] an330-40
Escritório de advocacia Beijing Guofeng
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Escritório de advocacia Beijing Guofeng
Sobre Hangzhou Heshun Technology Co., Ltd
Parecer jurídico sobre o pedido de listagem de ações de oferta pública inicial na jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen
Gflzz [2020] an330-40
Para: Hangzhou Heshun Technology Co., Ltd. (emissor)
De acordo com o acordo assinado pela sociedade (doravante denominada “Guohe Law Firm”) e, Como consultor jurídico especial para que o emitente solicite a oferta pública inicial de ações ordinárias RMB (ações A) (doravante denominadas “esta oferta”) e listagem na gema da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “esta listagem”, que é conjuntamente referida como “esta listagem de oferta” com esta oferta), a bolsa presta serviços jurídicos relevantes para esta oferta e listagem.
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como a “lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “lei dos valores mobiliários”), as medidas para a administração do registro de ofertas públicas iniciais na gema (para implementação experimental) (doravante referidas como as “medidas para a administração do registro”) e as regras para a listagem de ações na gema de Shenzhen Stock Exchange (doravante referidas como as “regras de listagem”) As medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários dos escritórios de advocacia (doravante denominadas “medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários”), as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários dos escritórios de advocacia (para Implementação Trial) (doravante denominadas “regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários”) e outras leis, regulamentos, normas e documentos normativos, e de acordo com as normas comerciais, ética e diligência reconhecidas pela indústria advogada, Verificou os documentos e fatos relevantes fornecidos pelo emitente e emitiu este parecer jurídico sobre a listagem do emitente.
Para a emissão deste parecer jurídico, nosso advogado faz a seguinte declaração:
1. Nossos advogados apenas expressam opiniões legais sobre questões legais relacionadas a esta listagem, sobre os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer legal, e apenas de acordo com as leis vigentes, regulamentos administrativos, regras, documentos normativos da China e as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), e não expressam opiniões legais de acordo com quaisquer leis fora da China, Sempre que for necessário invocar leis estrangeiras, devem ser citados os pareceres jurídicos emitidos por instituições de serviço jurídico fora da China;
2. De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas de administração do registro, as medidas de administração da atividade jurídica de valores mobiliários e as regras para a prática da atividade jurídica de valores mobiliários, nossos advogados cumpriram rigorosamente suas obrigações estatutárias pelos fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer jurídico, seguiram os princípios da diligência e boa-fé e realizaram inspeção suficiente para garantir que os fatos identificados no parecer jurídico são verdadeiros, precisos e completos, Os pareceres finais emitidos são legais e exatos, isentos de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades legais correspondentes; 3. O nosso advogado concorda em apresentar este parecer jurídico como documento jurídico necessário para que o emitente se candidate a esta listagem juntamente com outros materiais; Os advogados da bolsa acordam em que o emitente pode citar o conteúdo relevante do presente parecer jurídico por conta própria nos documentos jurídicos elaborados para o pedido de admissão à cotação ou a pedido da autoridade examinadora, mas o emitente não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação errada devido à cotação;
4. Pelo facto de este parecer jurídico ser muito importante e não poder ser apoiado por provas independentes, os nossos advogados recorrem aos certificados, testemunhos ou documentos emitidos ou fornecidos por órgãos governamentais relevantes, órgãos judiciais, emitentes, outras unidades relevantes ou pessoas relevantes para emitir pareceres jurídicos;
Para os relatórios, pareceres, documentos e outros documentos obtidos diretamente de órgãos estatais, organizações com a função de gestão de assuntos públicos, sociedades de contabilidade, instituições de avaliação de ativos, agências de notação de crédito, instituições notariais e outras instituições públicas, nossos advogados cumpriram as obrigações relevantes especificadas nas medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários, e tomam os documentos acima como base para a emissão de pareceres jurídicos; Os nossos advogados não expressam opiniões sobre assuntos profissionais não jurídicos, tais como contabilidade, verificação de capital, auditoria e avaliação patrimonial. Para o conteúdo dos assuntos profissionais não jurídicos acima mencionados envolvidos neste parecer jurídico, os nossos advogados citam estritamente os documentos profissionais emitidos pelas instituições relevantes e as instruções emitidas pela empresa ou pessoas relevantes. A citação acima mencionada não é considerada qualquer garantia expressa ou implícita por nossos advogados para a autenticidade e exatidão dos conteúdos citados, Nossos advogados não estão legalmente qualificados para examinar e julgar tais conteúdos; Durante a inspeção, nosso advogado lembrou especialmente ao emissor e outras instituições e funcionários sujeitos à inspeção de nosso advogado que os certificados ou testemunhos fornecidos por eles devem ser verdadeiros, precisos e completos, e todas as cópias ou cópias devem ser completamente consistentes com o original ou o original, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, devendo assumir responsabilidades legais correspondentes por quaisquer compromissos ou confirmação assumidos;
O emitente garantiu que forneceu todos os materiais factuais relevantes, documentos de aprovação, certificados e outros documentos relevantes necessários para a emissão deste parecer jurídico aos nossos advogados, e confirmou que todos os documentos fornecidos pelo emitente são verdadeiros, precisos, legais, eficazes e completos, sem quaisquer registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e todas as assinaturas e selos nos documentos são verdadeiros, Todas as cópias ou duplicadas são completamente consistentes com o original ou o original;
5. O presente parecer jurídico destina-se apenas à apresentação do pedido do emitente para esta cotação e não pode ser utilizado para qualquer outro fim.
De acordo com os requisitos das leis, regulamentos administrativos, normas e documentos normativos relevantes, como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração do registro, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários, e de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pelo setor advogado, nossos advogados examinaram os documentos e fatos relevantes fornecidos pelo emissor, e agora emitem os seguintes pareceres jurídicos:
1,Aprovação e autorização desta listagem
1. Após verificação dos materiais da assembleia geral de acionistas do emitente, a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020, realizada pelo Emissor em 31 de outubro de 2020, deliberau e adotou a proposta sobre o pedido da empresa de oferta pública inicial e listagem na gema, a proposta de solicitar à assembleia geral de acionistas que autorize o conselho de administração a tratar das questões relacionadas a essa emissão e listagem na gema e outras propostas relacionadas a essa emissão e listagem.
O conteúdo das resoluções acima está em conformidade com as leis, regulamentos, regras, documentos normativos e os estatutos da Hangzhou Heshun Technology Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”), que são legais e eficazes; O escopo da autorização e procedimentos para que o conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas do emitente trate de assuntos relacionados a essa emissão e listagem sejam legais e efetivos. De acordo com as resoluções acima da assembleia geral de acionistas, após a conclusão desta emissão, as ações do emitente solicitarão a cotação na jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen. Ao mesmo tempo, a assembleia geral de acionistas do emitente autorizou o conselho de administração a lidar plenamente com os procedimentos relevantes para a listagem das ações da empresa na jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen.
2. Em 25 de agosto de 2021, o Comitê de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen realizou a 51ª reunião de revisão do comitê de listagem em 2021. Após revisão, a emissão e listagem do emitente atenderam às condições de emissão, condições de listagem e requisitos de divulgação de informações.
3. Em 28 de janeiro de 2022, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China emitiu “zjxk [2022] No. 253” resposta sobre Aprovando o registro de oferta pública inicial de ações da Hangzhou Heshun Technology Co., Ltd., concordando com o pedido de registro do emissor para oferta pública inicial de ações.
4. De acordo com o parágrafo 1 do artigo 46 da lei de valores mobiliários e o artigo 1.3 das regras de listagem, a cotação atual do emissor deve ser examinada e aprovada pela Bolsa de Valores de Shenzhen, e um acordo de listagem deve ser assinado com a Bolsa de Valores de Shenzhen antes de listar para esclarecer os direitos, obrigações e assuntos relevantes de ambas as partes.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que a partir da data de emissão deste parecer legal, a aprovação e autorização obtidas pelo emissor para esta listagem são legais e eficazes, e todas as aprovações e autorizações necessárias foram obtidas, exceto para o exame e aprovação da Bolsa de Valores de Shenzhen e a assinatura do contrato de listagem com a Bolsa de Valores de Shenzhen.
2,4 Qualificação do sujeito do emitente para esta listagem
1. De acordo com a declaração do emitente, o relatório de auditoria (TJs [2021] n.º 9348) emitido pela Tianjian Certified Public Accountants (sociedade geral especial) (a seguir designada por “relatório de auditoria”), os dados de registro industrial e comercial do emitente, os documentos da reunião “três sessões”, os sistemas de controle interno relevantes e os principais contratos de aquisição e venda durante o período de relato do emitente, O emitente é uma sociedade anónima estabelecida pela Hangzhou Heshun Plastics Co., Ltd. (a seguir designada “Heshun Co., Ltd.”) de acordo com a alteração global do valor patrimonial líquido original auditado em ações de acordo com a lei. Desde a sua criação, a Heshun Co., Ltd. está em operação contínua há mais de três anos.
2. De acordo com a atual licença comercial válida do emitente e depois de consultar o sistema nacional de publicidade de informação de crédito empresarial ( http://www.gsxt.gov.cn. A partir da data da consulta, as informações básicas do emitente são as seguintes:
Nome da empresa: Hangzhou Heshun Technology Co., Ltd
Código de crédito social unificado 913 Dalian Demaishi Precision Technology Co.Ltd(301007) 494479f
Tipo de sociedade anónima (não cotada, investimento ou participação de pessoas singulares)
Representante legal: fã Heqiang
O capital social é de 60 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 16 de junho de 2003
Prazo comercial: 16 de junho de 2003 sem prazo fixo
Endereço: sala 512, andar 5, edifício 1, No. 11, estrada de Liangzhan, rua de Renhe, distrito de Yuhang, Hangzhou, província de Zhejiang
Produção de materiais isolantes, partículas plásticas e filme de poliéster. Serviços: desenvolvimento técnico e serviços de filmes funcionais; Atacado e varejo: Wujinjiaodian, produtos plásticos, fibras químicas, têxteis do escopo do negócio; Importação e exportação de mercadorias (exceto itens proibidos por leis e regulamentos administrativos, e itens restritos por leis e regulamentos administrativos só podem ser operados após obtenção de permissão). (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
3. de acordo com a declaração do emissor, os estatutos, a supervisão do mercado de Hangzhou e o escritório da administração, o escritório da tributação do distrito de Hangzhou Yuhang da administração estadual da tributação, a filial de Hangzhou Yuhang da agência de planejamento e recursos naturais de Hangzhou, os recursos humanos do distrito de Hangzhou Yuhang e o escritório da segurança social, a filial de Hangzhou Yuhang do centro de gestão do fundo providente da habitação de Hangzhou, a alfândega de Hangzhou da República Popular da China, a brigada de resgate de incêndio de Hangzhou, o escritório de gestão de emergência do distrito de Hangzhou Yuhang Documentos comprovativos emitidos por Deqing County market supervision and Administration Bureau, Deqing County Taxation Bureau of the State Administration of Taxation, Deqing County natural resources and Planning Bureau, Deqing branch of Huzhou Ecological Environment Bureau, Deqing County Human Resources and Social Security Bureau, Deqing County branch of Huzhou housing provident fund management center, Huzhou alfândega da República Popular da China, Deqing County Fire Rescue Brigade, Deqing County Emergency Management Bureau e outros departamentos governamentais competentes, E o sistema de publicidade empresarial é questionado( http://www.gsxt.gov.cn. , data da consulta: 18 de março de 2022), site de anúncio do tribunal popular ( https://rmfygg.court.gov.cn. A partir da data do inquérito, o emitente é uma sociedade anónima validamente existente de acordo com a lei, não havendo circunstâncias que devam ser rescindidas de acordo com leis, regulamentos, normas, documentos normativos e estatutos.
Resumindo, nossos advogados acreditam que o emissor é uma sociedade anônima estabelecida e efetivamente existente de acordo com a lei, e não há circunstâncias que devam ser rescindidas de acordo com leis, regulamentos, normas, documentos normativos e estatutos sociais, por isso tem a qualificação do assunto desta listagem.
3,Condições substanciais da cotação do emitente
1. Após exame, a emissão e listagem do emitente desta vez atende às condições de emissão especificadas nos artigos 10 a 13 das medidas de gerenciamento de registro, passou a deliberação do Comitê de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e obteve a aprovação para registro desta emissão da CSRC, e concluiu a oferta pública, que está de acordo com as disposições do item (I) do parágrafo 1, artigo 2.1.1 das regras de listagem.
2. De acordo com o anúncio sobre os resultados da oferta pública inicial e listagem na jóia da Hangzhou Heshun Technology Co., Ltd. e o relatório de verificação de capital (tianjiang [2022] No. 92) emitido por Tianjian Certified Public Accountants (sociedade geral especial) (a seguir designado como relatório de verificação de capital), o capital social total do emitente antes da emissão era de 60 milhões de yuans. Após a emissão, o capital social total foi alterado para 80 milhões de yuans, Cumprir com as disposições do item (II) do parágrafo 1 do artigo 2.1.1 das regras de listagem de que o capital social total após a emissão não deve ser inferior a 30 milhões de yuans.
3. De acordo com o anúncio sobre os resultados da oferta pública inicial e listagem na jóia da Hangzhou Heshun Technology Co., Ltd. e o relatório de verificação de capital, o número total de ações do emitente antes da emissão é de 60 milhões de ações. Após a emissão de 20 milhões de ações, o número total de ações do emitente atinge 80 milhões de ações, e as ações emitidas publicamente representam 25% do total de ações do emitente, Cumprir o disposto no item (III) do parágrafo 1 do artigo 2.1.1 das regras de listagem que as ações emitidas ao público atinjam mais de 25% do total de ações.
4. De acordo com o relatório de auditoria, os lucros líquidos do emissor em 2019 e 2020 (com base no menor antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes) foram 347882 milhões de yuans e 726937 milhões de yuans, respectivamente. Os lucros líquidos nos últimos dois anos foram positivos, e os lucros líquidos acumulados não foram inferiores a 50 milhões de yuans, o que estava em conformidade com o artigo 2.1.1 das regras de listagem
