Abreviatura de títulos: Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) código de títulos: Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) Anúncio n.o: 2022026
Guangzhou Lingnan Group Holding Co., Ltd.
Sobre Shanghai Shenshen International Travel Agency Co., Ltd
Anúncio sobre a execução dos compromissos de desempenho
Nota importante: a empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
De acordo com as disposições relevantes das diretrizes autorreguladoras da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) (doravante referida como a “empresa”) preparou a declaração sobre a realização dos compromissos de desempenho da Shanghai Shenshen International Travel Agency Co., Ltd. As informações são comunicadas do seguinte modo:
1,Informação básica desta transacção
I) Panorama geral desta transacção
Guangzhou guangzhilv International Travel Service Co., Ltd. (doravante referido como “guangzhilv”), a subsidiária holding da empresa, assinou o acordo de transferência de capital próprio na Shanghai Shenshen International Travel Service Co., Ltd. (doravante referido como “acordo de transferência de capital”) com He Jun, Yang Yirong, Ding Yan e Shanghai Shenshen International Travel Service Co., Ltd. (doravante referido como “serviço de viagens internacional Shanghai Shenshen”). O plano geral desta transação é que a guangzhilv compre 80% do patrimônio líquido de Shanghai Shenshen CITS de pessoas físicas He Jun, Yang Yirong e Ding Yan com seus próprios fundos de 14,8 milhões de yuans. Para detalhes, a empresa publicou no China Securities Journal, horários de títulos e www.cninfo.com em 21 de novembro de 2020 info. com. cn. Anúncio sobre a aquisição do patrimônio da Shanghai Shenshen International Travel Agency Co., Ltd. pela subsidiária holding (Anúncio nº: 2020080).
Guangzhilv paga a contrapartida da transação em dinheiro. Os detalhes são os seguintes:
Proporção das contrapartes nesta transferência e preço de contrapartida da transferência de capital próprio (10000 yuan)
1 He Jun 57.60% 106560
2 Yang Yirong 17,60% 325,60
3 Ding Yan 4, 80% 88, 80
Total 80,00% 148000
II) Aprovação desta operação
Em 20 de novembro de 2020, a empresa realizou a 4ª reunião do 10º conselho de administração, deliberau e adotou a proposta sobre a aquisição de capital próprio da Shanghai Shenshen International Travel Agency Co., Ltd. por sua subsidiária holding.
III) Conclusão desta operação
Em 11 de dezembro de 2020, o Shanghai Shenshen CITS, objeto desta transação, concluiu os procedimentos de registro para a mudança de registro industrial e comercial em assuntos como acionistas e representantes legais na supervisão de mercado e escritório de administração do distrito de Huangpu, Xangai, e obteve a licença de negócios renovada. Após esta mudança, guangzhilv detém 80% de capital próprio da Shanghai Shenshen CITS, e Shanghai Shenshen CITS tornou-se a subsidiária holding da guangzhilv.
2,Compromisso de desempenho da empresa-alvo
De acordo com o acordo de transferência de capital assinado pela guangzhilv com He Jun, Yang Yirong e Ding Yan, os compromissos de desempenho da empresa alvo Shanghai Shenshen CITS são os seguintes:
O transferidor promete que o lucro líquido prometido pela Shanghai Shenshen CITS no período de compromisso de desempenho é: o lucro líquido real em 2020 não é inferior a 0 yuan; O lucro líquido real em 2021 não deve ser inferior a 2,28 milhões de yuans; O lucro líquido real em 2022 não deve ser inferior a 2,736 milhões de yuans. O lucro líquido acima referido refere-se ao lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes ao abrigo das demonstrações consolidadas auditadas por uma empresa de contabilidade qualificada para a actividade de valores mobiliários e futuros.
Os métodos de avaliação do lucro líquido incluem os seguintes dois tipos:
(1) Avaliação do lucro líquido de cada período. Se o lucro líquido real da Shanghai Shenshen CITS em qualquer ano do período de compromisso de desempenho não atingir o lucro líquido prometido, o transferidor deve pagar a compensação de desempenho ao cessionário em dinheiro, e o montante da compensação de desempenho deve ser calculado da seguinte forma: o montante da compensação a pagar no período atual = o montante do lucro líquido comprometido no período atual – o montante do lucro líquido real no período atual.
(2) Avaliação do lucro líquido acumulado. Após a expiração do período de compromisso de desempenho, a Guangzhi travel avaliará o lucro líquido acumulado real do CITS Shanghai Shenshen no período de compromisso de desempenho de três anos. Se o montante da compensação calculado de acordo com a seguinte fórmula for positivo, para além da compensação prevista no artigo 1.º acima, o cedente deve igualmente compensar guangzhilv em dinheiro, O cálculo e o método de pagamento do montante da compensação são os seguintes: montante da compensação = [(lucro líquido cumulativo comprometido a três anos – lucro líquido cumulativo real a três anos) / lucro líquido cumulativo comprometido a três anos consideração total desta transação] – montante da compensação cumulativo calculado de acordo com o artigo (1) acima de 2020 a 2022. Se o valor da compensação calculado de acordo com a fórmula acima for negativo ou 0, o cedente não precisa fazer compensação adicional, e guangzhilv não devolverá a parte compensada pelo cedente de acordo com o artigo (1) acima.
3,Cumprimento dos compromissos de desempenho desta operação
O lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe em 2020, após deduzir lucros e perdas não recorrentes, foi de 222600 yuans. Portanto, Shanghai Shenshen CITS concluiu o desempenho prometido no acordo de transferência de capital em 2020. Seu desempenho em 2021 é o seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Ano de projecto 2021
Lucro líquido real auditado após dedução do lucro e perda não recorrentes -44,63
Compromisso de desempenho 228,00
Diferença -272,63
4,Razões para compromissos de desempenho não cumpridos
Em 2021, a situação epidêmica em todas as partes da China continuou a repetir. O Ministério da Cultura e Turismo emitiu o mecanismo de disjuntor para operação de turismo inter provincial. Províncias (regiões e cidades) com áreas de médio e alto risco precisam suspender imediatamente agências de viagens e empresas de turismo on-line de operar turismo inter provincial equipe e “bilhete aéreo + hotel” negócios na província. Desde que o principal negócio de Shanghai Shenshen CITS é o negócio de agências de viagens, como o turismo da China e serviços de recepção do turismo de destino, seu desempenho operacional é muito afetado pelos fatores acima.
5,Medidas a tomar pela empresa
Afetada pela pneumonia covid-19, a Shanghai Shenshen CITS falhou em cumprir seu compromisso de desempenho em 2021. A empresa considerará de forma abrangente o contrato, o impacto da epidemia e o desenvolvimento a longo prazo da empresa e negociará com a parte comprometida o mais rápido possível.
Para este anúncio.
Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) Conselho de Administração
21 de Março de 2002
