Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524)
Relatório anual do conselho de supervisores em 2021
1,Reuniões do Conselho de Supervisores
Durante o período de relatório, o conselho de supervisores de Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) (doravante designado “a sociedade”) participou em todas as reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto, de acordo com as funções e poderes conferidos pelo direito das sociedades e pelos estatutos sociais, e o conselho de supervisores da sociedade realizou um total de 8 reuniões. As reuniões foram realizadas da seguinte forma:
(I) a quarta reunião da décima sessão do conselho de supervisores foi realizada em 15 de janeiro de 2021. O anúncio da resolução da reunião do conselho de supervisores foi publicado nos tempos de títulos, China Securities News e cninfo.com em 16 de janeiro de 2021 http://www.cn.info.com.cn. 。
(II) a quinta reunião da décima sessão do conselho de supervisores foi realizada em 9 de março de 2021. O anúncio da resolução da reunião do conselho de supervisores foi publicado nos tempos de títulos, China Securities News e cninfo.com em 10 de março de 2021 http://www.cn.info.com.cn. 。
(III) A sexta reunião da décima sessão do conselho de supervisores foi realizada em 13 de abril de 2021, sendo publicado o anúncio da resolução da reunião do conselho de supervisores nos tempos de títulos, China Securities News e cninfo em 14 de abril de 2021 http://www.cn.info.com.cn. 。
(IV) a sétima reunião da décima sessão do Conselho de Supervisores foi realizada em 19 de abril de 2021. O anúncio da resolução da reunião do Conselho de Supervisores foi publicado nos tempos de títulos, China Securities News e cninfo.com em 20 de abril de 2021 http://www.cn.info.com.cn. 。
(V) realizou-se em 29 de abril de 2021 a oitava reunião da décima sessão do Conselho de Supervisores, na qual foi analisado e aprovado o texto e texto integral do relatório da empresa referente ao primeiro trimestre de 2021.
(VI) A 9ª reunião da 10ª Sessão do Conselho de Supervisores foi realizada em 10 de junho de 2021. O anúncio da resolução da reunião do Conselho de Supervisores foi publicado nos tempos de títulos, China Securities News e cninfo.com em 11 de junho de 2021 http://www.cn.info.com.cn. 。
(VII) A 10ª reunião da 10ª Sessão do Conselho de Supervisores foi realizada em 30 de agosto de 2021. O anúncio da resolução da reunião do Conselho de Supervisores foi publicado nos tempos de títulos, China Securities News e cninfo.com em 31 de agosto de 2021 http://www.cn.info.com.cn. 。
(VIII) No dia 29 de outubro de 2021, realizou-se a 11ª reunião da 10ª Sessão do Conselho de Supervisores, que analisou e aprovou o relatório da empresa relativo ao terceiro trimestre de 2021.
2,Pareceres do Conselho de Supervisores
Durante o período de relatório, de acordo com leis e regulamentos, como a lei de valores mobiliários, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, bem como as disposições e requisitos dos estatutos da empresa e do regulamento interno do conselho de supervisores, o conselho de supervisores da empresa cumpriu seriamente suas funções a fim de salvaguardar efetivamente os interesses da empresa e os direitos e interesses dos acionistas minoritários Participou das reuniões do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas e participou das atividades de tomada de decisão empresarial da empresa, e supervisionou a elaboração e revisão dos relatórios periódicos da empresa, garantias externas, armazenamento e uso dos recursos arrecadados e o desempenho padronizado dos diretores e executivos seniores da empresa. O conselho de supervisores emitiu os seguintes pareceres de auditoria sobre a situação relevante da empresa durante o período de relato:
I) Informações sobre o funcionamento legal da empresa
Em 2021, os supervisores da empresa assistiram a todos os conselhos de administração e assembleias de acionistas realizados pela empresa como delegados sem direito de voto, e supervisionaram os procedimentos de convocação, as questões de resolução, os procedimentos de tomada de decisão, a implementação das deliberações da assembleia de acionistas pelo conselho de administração, o desempenho dos diretores e gerentes seniores da empresa e o sistema de controle interno da empresa de acordo com as leis e regulamentos relevantes.
O conselho de fiscalização acredita que a empresa pode operar de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, os estatutos sociais e outras leis e regulamentos, implementar rigorosamente as resoluções e autorizações da assembleia geral de acionistas, e os procedimentos de tomada de decisão são legais e conformes, não se constata que os diretores e gerentes superiores da empresa violem as leis e regulamentos nacionais, os estatutos sociais ou prejudiquem os direitos e interesses da empresa e dos acionistas no desempenho de suas funções. O relatório de autoavaliação do controle interno da empresa reflete de forma abrangente, verdadeira e precisa a situação real do controle interno da empresa.
II) relatórios periódicos da empresa
Durante o período analisado, o conselho de supervisores realizou uma reunião e analisou o relatório anual de 2020 da empresa, o relatório do primeiro trimestre de 2021, o relatório semestral de 2021 e o relatório do terceiro trimestre de 2021 sob a forma de resolução, e emitiu pareceres de confirmação por escrito.
Após revisão, o conselho de supervisores acredita que os procedimentos para a elaboração e revisão dos relatórios periódicos acima mencionados pelo conselho de administração da empresa estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC, e o conteúdo do relatório pode realmente, exatamente e completamente refletir a situação real da empresa.
(III) implementação da política de dividendos da empresa
Em 2020, o principal negócio da empresa foi grandemente impactado pela epidemia de pneumonia do novo coronavírus, e o lucro líquido atribuível aos proprietários da empresa-mãe nas demonstrações consolidadas foi negativo. De acordo com a lei das sociedades, os estatutos sociais e outras disposições relevantes, a fim de garantir as necessidades de caixa do desenvolvimento futuro da empresa e desenvolvimento sustentável, estável e saudável, e salvaguardar melhor os interesses de longo prazo de todos os acionistas, o plano de distribuição de lucros da empresa em 2020 não era a realização de dividendos em caixa, Nenhuma ação bônus será dada, nem o fundo de acumulação será convertido em capital social.
O conselho de supervisores supervisionou a implementação da política de dividendos pelo conselho de administração e acreditava que o plano de distribuição de lucros da empresa para 2020 cumpria os procedimentos de tomada de decisão e divulgação de informações correspondentes. O conselho de supervisores não considerou que o conselho de administração não implementou rigorosamente a política de dividendos de caixa, não executou rigorosamente os procedimentos de tomada de decisão correspondentes ou não divulgou as informações correspondentes de forma verdadeira, precisa e completa.
(IV) alterações nas políticas contábeis da empresa
Em 7 de dezembro de 2018, o Ministério da Fazenda revisou e emitiu as normas contábeis para Empresas Empresariais n.º 21 – leasing (CK [2018] n.º 35) (doravante denominadas “novas normas de leasing”), que exigem que as empresas listadas simultaneamente no país e no exterior e as empresas listadas no exterior e que preparem demonstrações financeiras utilizando normas internacionais de relato financeiro ou normas contábeis para empresas empresariais entrem em vigor a partir de 1 de janeiro de 2019, Outras empresas que implementem as normas contábeis para empresas empresariais deverão ser implementadas a partir de 1º de janeiro de 2021. De acordo com os requisitos do documento de contabilidade financeira [2018] n.º 35, a empresa fez alterações correspondentes às políticas contábeis relevantes e implementou as novas normas de leasing a partir de 1º de janeiro de 2021.
A sétima reunião da décima sessão do conselho de supervisores deliberau e adotou a proposta de mudanças nas políticas contábeis em 19 de abril de 2021. Após revisão, o conselho de supervisores acredita que a alteração das políticas contábeis da empresa está em conformidade com as disposições relevantes do Ministério das Finanças e a situação real da empresa, e não prejudica os interesses da empresa e de todos os acionistas.
V) Informações sobre o montante anual da garantia externa da empresa
Guangzhou guangzhilv Air Transport Service Co., Ltd. (a seguir designada por “guangzhilv air transport company”), uma subsidiária da Guangzhou guangzhilv International Travel Service Co., Ltd. (a seguir designada por “guangzhilv air transport company”), uma subsidiária holding da empresa, a fim de obter e manter a qualificação de agente de vendas de transporte de passageiros no plano de agentes implementado pela Associação Internacional de Transporte Aéreo na China, A AVIC Xingang Guarantee Co., Ltd., uma unidade de garantia reconhecida pela Associação Internacional de Transporte Aéreo, é obrigada a fornecer garantia para o acordo de agência de vendas de transporte de passageiros assinado entre a empresa de transporte aéreo guangzhilv e a Associação Internacional de Transporte Aéreo, e a guangzhilv Air Transport Service Co., Ltd. compromete-se a contragarantia para a garantia da AVIC Xingang Guarantee Co., Ltd. De acordo com a situação acima, o montante total da garantia fornecida pela empresa e suas subsidiárias em 2021 deve ser de 22 milhões de yuans. Dentro do limite de garantia acima, o prazo e o valor de cada obrigação de contragarantia serão determinados de acordo com a carta de garantia emitida pela AVIC Xingang Guarantee Co., Ltd. à empresa de transporte aéreo guangzhilv (Departamento de Negócios do Aeroporto Oeste da empresa de transporte aéreo guangzhilv), e o valor total da garantia da empresa (incluindo subsidiárias) em 2021 não excederá o limite de garantia concedido neste momento.
No dia 19 de abril de 2021, a 7ª Reunião da 10ª Sessão do Conselho de Supervisores deliberau e adotou a proposta sobre o valor da garantia externa em 2021. Após revisão, o conselho de supervisores acredita que a garantia externa acima é para as necessidades da operação comercial diária da empresa de transporte aéreo guangzhilv, uma subsidiária da empresa, e é propício para o desenvolvimento do negócio de agência de viagens da empresa; Os riscos desta garantia externa são controláveis, os procedimentos de revisão estão em conformidade com as leis, regulamentos e disposições relevantes das autoridades reguladoras, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas.
VI) Depósito e utilização de fundos angariados
A sétima reunião da décima sessão do Conselho de Supervisores deliberau e aprovou o relatório especial sobre o depósito e utilização dos fundos angariados em 2020, em 19 de abril de 2021, e a décima reunião da décima sessão do Conselho de Supervisores deliberau e aprovou o relatório especial sobre o depósito e utilização dos fundos angariados em 2021. Após revisão, o conselho de supervisores acredita que a empresa divulgou as informações relevantes sobre o uso dos fundos levantados de forma oportuna, verdadeira, precisa e completa, de acordo com as disposições e requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e não há violações no armazenamento, uso, gestão e divulgação dos fundos levantados.
VII) Provisão anual para imparidade dos activos e amortização dos activos
No dia 19 de abril de 2021, a 7ª Reunião da 10ª Sessão do Conselho de Supervisores deliberau e adotou a proposta de provisão da empresa para imparidade patrimonial e anulação de ativos em 2020. Após revisão, o conselho de supervisores considerou que a provisão para imparidade de ativos e amortização de ativos desta vez estavam em conformidade com as normas contábeis para empresas e as políticas contábeis relevantes implementadas pela empresa, em consonância com a situação real da empresa, e poderia refletir justa e objetivamente o status do ativo e a lucratividade da empresa após a provisão para imparidade e amortização de ativos. O conselho de administração analisou o cumprimento legal dos procedimentos de tomada de decisão para provisão para imparidade de ativos e amortização de ativos desta vez.
VIII) Assistência financeira concedida às filiais
A quarta sessão da décima sessão do Conselho de Supervisores deliberau e adotou a proposta de prestação de assistência financeira a subsidiárias integralmente detidas em 15 de janeiro de 2021. Após revisão, o conselho de supervisores acredita que a assistência financeira fornecida pela empresa para Guangzhou Garden Hotel Co., Ltd. (doravante referido como “Hotel Jardim”), China Hotel e Guangzhou Lingnan International Hotel Management Co., Ltd. (doravante referido como “Hotel Lingnan”) cumpre as disposições de leis, regulamentos, documentos normativos e sistemas relevantes, tais como as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos de associação e assim por diante. A assistência financeira da empresa ao Garden Hotel, China Hotel e Lingnan hotel com seus próprios fundos é baseada nas necessidades de seu desenvolvimento de negócios real, que é propício para reduzir o custo de financiamento. O objeto da assistência financeira prestada desta vez são todas subsidiárias integrais da empresa. A empresa pode implementar negócios eficazes, gestão de fundos e controle de riscos. O risco de assistência financeira é controlável e não terá impacto negativo no funcionamento da empresa. Não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas.
No dia 9 de março de 2021, a 5ª reunião da 10ª Sessão do Conselho de Supervisores deliberau e adotou a proposta de prestação de assistência financeira às subsidiárias holding. Após revisão, o conselho de supervisores acredita que a assistência financeira fornecida pela empresa para guangzhilv cumpre com as disposições de leis, regulamentos, documentos normativos e sistemas relevantes, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos sociais e assim por diante. O apoio financeiro fornecido pela empresa para Guangzhi viagens com seus próprios fundos é baseado nas necessidades de seu desenvolvimento de negócios real, o que é propício para reduzir o custo de financiamento. O objeto da assistência financeira desta vez é a subsidiária holding da empresa, que pode implementar negócios eficazes, gestão de fundos e controle de risco. O risco da assistência financeira é controlável e não terá impacto negativo no funcionamento da empresa, não havendo situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas.
A 9ª reunião da 10ª Sessão do Conselho de Supervisores foi realizada em 10 de junho de 2021. Guangzhilv, a subsidiária holding da empresa, pagou seus próprios fundos a sua subsidiária integral Kunming guangzhilv International Travel Agency Co., Ltd. (doravante referida como “Kunming guangzhilv”) e sua subsidiária holding Shanghai Shenshen International Travel Agency Co., Ltd. (doravante referida como “Shanghai Shenshen International Travel”) A assistência financeira fornecida pela subsidiária holding Shanxi Modern International Travel Agency Co., Ltd. (doravante referida como “Shanxi Modern International Travel”) está em conformidade com as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e sistemas relevantes, tais como as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos sociais e assim por diante. Os objetos da assistência financeira prestada desta vez são subsidiárias de propriedade integral ou holding da guangzhilv. A empresa pode implementar negócios eficazes, gestão de fundos e controle de risco. O risco de assistência financeira é controlável e não terá impacto negativo no funcionamento da empresa. (IX) Ajustamento do compromisso de desempenho do objeto das fusões e aquisições
Em 13 de abril de 2021, a 6ª reunião da 10ª Sessão do Conselho de Supervisores deliberau e adotou a proposta de ajuste dos compromissos de desempenho da Wuhan feitu Holiday International Travel Agency Co., Ltd. e a proposta de ajuste dos compromissos de desempenho da Sichuan New Territories International Travel Agency Co., Ltd. O conselho de supervisores acredita que os procedimentos de revisão para o ajuste dos compromissos de desempenho da Wuhan Feitu Holiday International Travel Agency Co., Ltd. e Sichuan New Territories International Travel Agency Co., Ltd. cumprem as leis e regulamentos relevantes, como o direito das sociedades, a lei de valores mobiliários, os estatutos sociais e as diretrizes para a supervisão das empresas listadas nº 4 – compromissos e desempenho dos controladores reais, acionistas, partes relacionadas, adquirentes e empresas cotadas de empresas cotadas Disposições de documentos normativos. O compromisso de ajuste de desempenho é assumido de acordo com a atual situação epidêmica global e a situação real do funcionamento da meta de M&A, que é propícia à salvaguarda dos interesses globais e a longo prazo da empresa, não havendo situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas.
x) Situação financeira da empresa
O conselho de supervisores inspecionou cuidadosamente o sistema financeiro e a gestão financeira da empresa, revisou vários relatórios financeiros revisados pelo conselho de administração, e acreditava que a empresa poderia implementar rigorosamente os regulamentos contábeis nacionais e sistema contábil e tinha um sistema de gestão financeira interna e sistema de gestão sólidos.
(11) Pareceres sobre a implementação do sistema de gestão da divulgação de informações da empresa e a gestão de pessoas privilegiadas
O conselho de supervisores da empresa presta muita atenção à gestão de divulgação de informações da empresa, garante que a empresa cumpra estritamente os requisitos relevantes do sistema de gestão de divulgação de informações e melhora continuamente a padronização e eficiência da divulgação de informações
