Sobre Sichuan New Territories International Travel Agency Co., Ltd
Relatório especial de auditoria sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho em 2021
Xin Hui Shi Bao Zi [2022] No. zc10044 Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) todos os acionistas:
Aceitamos a atribuição e revisamos a declaração especial anexa sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho da Sichuan New Territories International Travel Agency Co., Ltd. em 2021 preparada pela administração de Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) (doravante referida como “sua empresa”).
1,Restrições aos utilizadores e finalidades do relatório
Este relatório de auditoria destina-se apenas à sua empresa para divulgar o cumprimento dos compromissos de desempenho da Sichuan New Territories International Travel Agency Co., Ltd. e não deve ser usado para qualquer outra finalidade.
2,Responsabilidades da gestão
A gestão da sua empresa é responsável por preparar a declaração especial sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho da Sichuan New Territories International Travel Agency Co., Ltd. em 2021, de acordo com as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, e é responsável por projetar, implementar e manter controles internos necessários para garantir que seus conteúdos sejam verdadeiros, precisos e completos, E não há distorções materiais devido a fraude ou erro.
3,Responsabilidades dos Contadores Públicos Certificados
Nossa responsabilidade é expressar opiniões de auditoria sobre a declaração especial sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho da Sichuan New Territories International Travel Agency Co., Ltd. em 2021 com base na auditoria.
4,
Realizamos a auditoria de acordo com as disposições de outros padrões de negócios de garantia para contadores públicos certificados chineses nº 3101 – negócios de garantia que não auditoria ou revisão de informações financeiras históricas. A norma exige que planeemos e implementemos o trabalho de auditoria para obter garantias razoáveis sobre se não há erros materiais na descrição especial sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho da Sichuan New Territories International Travel Agency Co., Ltd. em 2021. Durante o processo de auditoria, implementamos procedimentos que consideramos necessários, incluindo verificação de registros contábeis, recalculação e assim por diante. Acreditamos que nosso trabalho de auditoria fornece uma base razoável para expressar opiniões.
5,Conclusões da auditoria
Acreditamos que a “nota especial da sua empresa sobre a realização dos compromissos de desempenho da Agência Internacional de Viagens Co. de Novos Territórios de Sichuan, Ltd. em 2021” foi preparada de acordo com as disposições das diretrizes para a supervisão da autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, o que reflete de forma justa a realização dos compromissos de desempenho da Agência Internacional de Viagens Co. de Novos Territórios de Sichuan, Ltd. em 2021 em todos os principais aspectos.
Contador público certificado China de contadores públicos certificados Lixin: Huang Zhiye
(sociedade geral especial)
Contabilista público certificado chinês: Ouyang Jingbo, Xangai, China 21 de março de 2022
Sobre Sichuan New Territories International Travel Agency Co., Ltd
Descrição especial sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho em 2021
De acordo com as disposições relevantes das diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) (doravante referida como a “empresa”) preparou a declaração sobre a realização dos compromissos de desempenho da Sichuan New Territories International Travel Agency Co., Ltd. em 2021. Os pormenores são os seguintes:
1,Informação básica desta transacção
I) Panorama geral desta transacção
Guangzhou guangzhilv International Travel Service Co., Ltd. (doravante referido como “guangzhilv”), a subsidiária holding da empresa, e Luo Jianghua, Li Lun e Sichuan New Territories International Travel Service Co., Ltd. (doravante referido como “serviço de viagens internacionais de Novos Territórios de Sichuan”) assinaram o acordo de transferência de capital na Sichuan New Territories International Travel Service Co., Ltd. (doravante referido como “acordo de transferência de capital”) em 20 de maio de 2019. O plano geral desta transação é que a guangzhilv compre 51% do patrimônio líquido de Sichuan New Territories CITS de pessoas físicas Luo Jianghua e Li Lun com seu próprio capital de 42,636 milhões de yuans. Para detalhes, a empresa publicou no China Securities Journal, horários de títulos e www.cninfo.com em 21 de maio de 2019 info. com. cn. Anúncio sobre a aquisição de capital próprio da Sichuan New Territories International Travel Agency Co., Ltd. por sua subsidiária holding (Anúncio nº: 2019033) divulgado no.
Guangzhilv paga a contrapartida da transação em dinheiro. Os detalhes são os seguintes:
Proporção das contrapartes nesta transferência e preço de contrapartida da transferência de capital próprio (10000 yuan)
1 Luo Jianghua 46.00% 384560
2 lilun 5.00% 418.00
Total 51,00% 426360
II) Aprovação desta operação
Em 20 de maio de 2019, a empresa realizou a 22ª Reunião do 9º Conselho de Administração, deliberando e adotando a proposta de aquisição de capital próprio da Sichuan New Territories International Travel Agency Co., Ltd. por sua subsidiária holding.
III) Conclusão desta operação
Em 24 de maio de 2019, a viagem internacional de Novos Territórios de Sichuan, objeto desta transação, concluiu os procedimentos de registro para a mudança de registro industrial e comercial em assuntos como acionistas e representantes legais na supervisão de mercado e escritório de administração do distrito de Jinjiang, Chengdu, e obteve a licença comercial renovada. Após esta mudança, a guangzhilv detém 51% do capital social da CITS de Novos Territórios de Sichuan, e a CITS de Novos Territórios de Sichuan tornou-se a subsidiária holding da guangzhilv.
2,Compromisso de desempenho da empresa-alvo
De acordo com o acordo de transferência de capital assinado por guangzhilv, Luo Jianghua e Li Lun, os compromissos de desempenho da empresa alvo Sichuan New Territories viagens internacionais são os seguintes:
Luo Jianghua e Li Lun prometeram que o lucro líquido prometido pelas viagens internacionais de Sichuan Novos Territórios no período de compromisso de desempenho é: o lucro líquido real em 2019 não é inferior a RMB 10,241 milhões; O lucro líquido real em 2020 não deve ser inferior a 125452 milhões de yuans; O lucro líquido real em 2021 não deve ser inferior a 153679 milhões de yuans. O lucro líquido acima referido refere-se ao lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes ao abrigo das demonstrações consolidadas auditadas por uma empresa de contabilidade qualificada para a actividade de valores mobiliários e futuros.
Os métodos de avaliação do lucro líquido incluem os seguintes dois tipos:
(1) Avaliação do lucro líquido de cada período. Se o lucro líquido efetivo da CITS dos Novos Territórios de Sichuan em qualquer ano do período de compromisso de desempenho não atingir o lucro líquido prometido, o cedente pagará a compensação de desempenho ao cessionário em dinheiro, e o montante da compensação de desempenho será calculado da seguinte forma: o montante da compensação a pagar no período atual = o lucro líquido prometido no período atual – o lucro líquido real no período atual.
(2) Avaliação do lucro líquido acumulado. Após a expiração do período de compromisso de desempenho, a guangzhilv avaliará o lucro líquido acumulado real da CITS de Novos Territórios de Sichuan no período de compromisso de desempenho de três anos. Se o montante da compensação calculado de acordo com a seguinte fórmula for positivo, para além da compensação prevista no artigo 1.º acima, o cedente deve igualmente compensar guangzhilv em dinheiro, O cálculo e o método de pagamento do montante da compensação são os seguintes: montante da compensação = [(lucro líquido cumulativo autorizado a três anos – lucro líquido cumulativo real a três anos) / lucro líquido cumulativo autorizado a três anos consideração total desta transação] – montante compensado cumulativo calculado de acordo com o artigo (1) acima de 2019 a 2021. Se o valor da compensação calculado de acordo com a fórmula acima for negativo ou 0, o cedente não precisa fazer compensação adicional, e guangzhilv não devolverá a parte compensada pelo cedente de acordo com o artigo (1) acima.
3,Ajustamento do período de compromisso de desempenho
Em 13 de abril de 2021, a empresa realizou a 9ª reunião do 10º conselho de administração para revisar e aprovar a proposta de ajuste dos compromissos de desempenho da Sichuan New Territories International Travel Service Co., Ltd., e concordou em estender o período de compromisso de desempenho original de 20202021 por um ano, ou seja, os transferidores Luo Jianghua e Li Lun prometeram que o lucro líquido real da Sichuan New Territories International Travel Service Co., Ltd. em 2021 e 2022 não seria inferior a 125452 milhões de yuans e 153679 milhões de yuans respectivamente; O lucro líquido acumulado no período de compromisso de desempenho será avaliado de acordo com o lucro líquido efetivamente realizado em 2019, 2021 e 2022. A segunda assembleia geral extraordinária da empresa em 2021 deliberau e aprovou o ajustamento de desempenho acima referido em 30 de abril de 2021.
4,Realização dos compromissos de desempenho desta operação
O lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe após deduzir lucros e perdas não recorrentes em 2019 foi de 106348 milhões de yuans. Portanto, a CITS de Novos Territórios de Sichuan completou o desempenho prometido no acordo de transferência de capital em 2019.
Após deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas da empresa, o período original de compromisso de desempenho da CITS de Novos Territórios de Sichuan para 20202021 foi adiado para 20212022. Seu desempenho em 2021 é o seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Ano de projecto 2021
Lucro líquido real auditado após dedução do lucro e perda não recorrentes -354,47
Autorizações de execução 125452
Diferença -160899
5,Razões para compromissos de desempenho não cumpridos
Como o principal negócio de viagens internacionais de novos territórios de Sichuan é turismo de entrada e saída, de acordo com o aviso relevante do escritório geral do Ministério da cultura e turismo, o negócio do grupo de turismo de entrada e saída de empresas de turismo não foi restaurado em 2021. Portanto, o desempenho operacional da CITS de Novos Territórios de Sichuan é muito afetado pelos fatores acima.
6,Medidas a tomar pela empresa
Afetada pela pneumonia covid-19, as viagens internacionais dos Novos Territórios de Sichuan não cumpriram seu compromisso de desempenho em 2021. A empresa considerará de forma abrangente o contrato, o impacto da epidemia e o desenvolvimento a longo prazo da empresa e negociará com a parte comprometida o mais rápido possível.
Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524)
21 de Fevereiro de 2023
