Sobre Shanghai Shenshen International Travel Agency Co., Ltd
Relatório especial de auditoria sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho em 2021
Xin Hui Shi Bao Zi [2022] No. zc10045 Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) todos os acionistas:
Aceitamos a atribuição de rever a declaração especial anexa sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho da Shanghai Shenshen International Travel Agency Co., Ltd. em 2021 preparada pela administração de Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) (doravante referida como “sua empresa”).
1,Restrições aos utilizadores e finalidades do relatório
Este relatório de auditoria destina-se apenas à sua empresa para divulgar o cumprimento dos compromissos de desempenho da Shanghai Shenshen International Travel Agency Co., Ltd. e não deve ser usado para qualquer outra finalidade.
2,Responsabilidades da gestão
A administração de sua empresa é responsável por preparar a declaração especial sobre a realização do compromisso de desempenho da Shanghai Shenshen International Travel Agency Co., Ltd. em 2021, de acordo com as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, e é responsável por projetar, implementar e manter controles internos necessários para garantir que seu conteúdo seja verdadeiro, preciso e completo, E não há distorções materiais devido a fraude ou erro.
3,Responsabilidades dos Contadores Públicos Certificados
Nossa responsabilidade é expressar opiniões de auditoria sobre a declaração especial sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho da Shanghai Shenshen International Travel Agency Co., Ltd. em 2021 com base na auditoria.
4,
Realizamos a auditoria de acordo com as disposições de outros padrões de negócios de garantia para contadores públicos certificados chineses nº 3101 – negócios de garantia que não auditoria ou revisão de informações financeiras históricas. A norma exige que planeemos e implementemos o trabalho de auditoria para obter garantias razoáveis sobre se não há erros materiais na descrição especial sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho da Shanghai Shenshen International Travel Agency Co., Ltd. em 2021. Durante o processo de auditoria, implementamos procedimentos que consideramos necessários, incluindo verificação de registros contábeis, recalculação e assim por diante. Acreditamos que nosso trabalho de auditoria fornece uma base razoável para expressar opiniões.
5,Conclusões da auditoria
Acreditamos que a declaração especial da sua empresa sobre a realização dos compromissos de desempenho da Shanghai Shenshen International Travel Agency Co., Ltd. em 2021 foi preparada de acordo com as disposições das diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Shenzhen Stock Exchange No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, o que reflete de forma justa a realização dos compromissos de desempenho da Shanghai Shenshen International Travel Agency Co., Ltd. em 2021 em todos os principais aspectos.
Contador público certificado China de contadores públicos certificados Lixin: Huang Zhiye
(sociedade geral especial)
Contabilista público certificado chinês: Ouyang Jingbo, Xangai, China 21 de março de 2022
Sobre Shanghai Shenshen International Travel Agency Co., Ltd
Descrição especial sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho em 2021
De acordo com as disposições relevantes das diretrizes para supervisão de autodisciplina de empresas listadas nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) (doravante referida como a “empresa”) preparou a declaração sobre a realização dos compromissos de desempenho da Shanghai Shenshen International Travel Agency Co., Ltd. em 2021. Os pormenores são os seguintes:
1,Informação básica desta transacção
I) Panorama geral desta transacção
Guangzhou guangzhilv International Travel Service Co., Ltd. (doravante referido como “guangzhilv”), a subsidiária holding da empresa, assinou o acordo de transferência de capital próprio na Shanghai Shenshen International Travel Service Co., Ltd. (doravante referido como “acordo de transferência de capital”) com He Jun, Yang Yirong, Ding Yan e Shanghai Shenshen International Travel Service Co., Ltd. (doravante referido como “serviço de viagens internacional Shanghai Shenshen”). O plano geral desta transação é que a guangzhilv compre 80% do patrimônio líquido de Shanghai Shenshen CITS de pessoas físicas He Jun, Yang Yirong e Ding Yan com seus próprios fundos de 14,8 milhões de yuans. Para detalhes, a empresa publicou no China Securities Journal, horários de títulos e www.cninfo.com em 21 de novembro de 2020 info. com. cn. Anúncio sobre a aquisição do patrimônio da Shanghai Shenshen International Travel Agency Co., Ltd. pela subsidiária holding (Anúncio nº: 2020080). Guangzhilv paga a contrapartida da transação em dinheiro. Os detalhes são os seguintes:
Proporção das contrapartes nesta transferência e preço de contrapartida da transferência de capital próprio (10000 yuan)
1 He Jun 57.60% 106560
2 Yang Yirong 17,60% 325,60
3 Ding Yan 4, 80% 88, 80
Total 80,00% 148000
II) Aprovação desta operação
Em 20 de novembro de 2020, a empresa realizou a 4ª reunião do 10º conselho de administração, deliberau e adotou a proposta sobre a aquisição de capital próprio da Shanghai Shenshen International Travel Agency Co., Ltd. por sua subsidiária holding.
III) Conclusão desta operação
Em 11 de dezembro de 2020, o Shanghai Shenshen CITS, objeto desta transação, concluiu os procedimentos de registro para a mudança de registro industrial e comercial em assuntos como acionistas e representantes legais na supervisão de mercado e escritório de administração do distrito de Huangpu, Xangai, e obteve a licença de negócios renovada. Após esta mudança, guangzhilv detém 80% de capital próprio da Shanghai Shenshen CITS, e Shanghai Shenshen CITS tornou-se a subsidiária holding da guangzhilv.
2,Compromisso de desempenho da empresa-alvo
De acordo com o acordo de transferência de capital assinado pela guangzhilv com He Jun, Yang Yirong e Ding Yan, os compromissos de desempenho da empresa alvo Shanghai Shenshen CITS são os seguintes:
O transferidor promete que o lucro líquido prometido pela Shanghai Shenshen CITS no período de compromisso de desempenho é: o lucro líquido real em 2020 não é inferior a 0 yuan; O lucro líquido real em 2021 não deve ser inferior a 2,28 milhões de yuans; O lucro líquido real em 2022 não deve ser inferior a 2,736 milhões de yuans. O lucro líquido acima referido refere-se ao lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes ao abrigo das demonstrações consolidadas auditadas por uma empresa de contabilidade qualificada para a actividade de valores mobiliários e futuros.
Os métodos de avaliação do lucro líquido incluem os seguintes dois tipos:
(1) Avaliação do lucro líquido de cada período.
Se o lucro líquido real da Shanghai Shenshen CITS em qualquer ano do período de compromisso de desempenho não atingir o lucro líquido prometido, o transferidor deve pagar a compensação de desempenho ao cessionário em dinheiro, e o montante da compensação de desempenho deve ser calculado da seguinte forma: o montante da compensação a pagar no período atual = o montante do lucro líquido comprometido no período atual – o montante do lucro líquido real no período atual.
(2) Avaliação do lucro líquido acumulado. Após a expiração do período de compromisso de desempenho, a Guangzhi travel avaliará o lucro líquido acumulado real do CITS Shanghai Shenshen no período de compromisso de desempenho de três anos. Se o montante da compensação calculado de acordo com a seguinte fórmula for positivo, para além da compensação prevista no artigo 1.º acima, o cedente deve igualmente compensar guangzhilv em dinheiro, O cálculo e o método de pagamento do montante da compensação são os seguintes: montante da compensação = [(lucro líquido cumulativo comprometido a três anos – lucro líquido cumulativo real a três anos) / lucro líquido cumulativo comprometido a três anos consideração total desta transação] – montante da compensação cumulativo calculado de acordo com o artigo (1) acima de 2020 a 2022. Se o valor da compensação calculado de acordo com a fórmula acima for negativo ou 0, o cedente não precisa fazer compensação adicional, e guangzhilv não devolverá a parte compensada pelo cedente de acordo com o artigo (1) acima.
3,Cumprimento dos compromissos de desempenho desta operação
O lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe em 2020, após deduzir lucros e perdas não recorrentes, foi de 222600 yuans. Portanto, Shanghai Shenshen CITS concluiu o desempenho prometido no acordo de transferência de capital em 2020. Seu desempenho em 2021 é o seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Ano de projecto 2021
Lucro líquido real auditado após dedução do lucro e perda não recorrentes -44,63
Compromisso de desempenho 228,00
Diferença -272,63
4,Razões para compromissos de desempenho não cumpridos
Em 2021, a situação epidêmica em todas as partes da China continuou a repetir. O Ministério da Cultura e Turismo emitiu o mecanismo de disjuntor para operação de turismo inter provincial. Províncias (regiões e cidades) com áreas de médio e alto risco precisam suspender imediatamente agências de viagens e empresas de turismo on-line de operar turismo inter provincial equipe e “bilhete aéreo + hotel” negócios na província. Desde que o principal negócio de Shanghai Shenshen CITS é o negócio de agências de viagens, como o turismo da China e serviços de recepção do turismo de destino, seu desempenho operacional é muito afetado pelos fatores acima.
5,Medidas a tomar pela empresa
Afetada pela pneumonia covid-19, a Shanghai Shenshen CITS falhou em cumprir seu compromisso de desempenho em 2021. A empresa considerará de forma abrangente o contrato, o impacto da epidemia e o desenvolvimento a longo prazo da empresa e negociará com a parte comprometida o mais rápido possível.
Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited(000524) 21 de Março de 2022
