China Securities Co.Ltd(601066)
Sobre Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807)
Pareceres sobre renovação de contrato de serviço financeiro e transações com partes relacionadas com a Chinalco Finance Co., Ltd. China Securities Co.Ltd(601066) (doravante referido como ” China Securities Co.Ltd(601066) títulos” ou “patrocinador”) como patrocinador de oferta não pública de ações por Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) (doravante referido como ” Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) ” ou “empresa”), De acordo com as disposições relevantes das leis e regulamentos, tais como as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e negócios de recomendação de listagem, as diretrizes para o funcionamento padronizado das empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2020), a renovação do contrato de serviço financeiro e transações de partes relacionadas entre Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) (doravante referido como ” Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) ” ou “a empresa”) e Chinalco Finance Co., Ltd. (doravante referido como “Chinalco finance”) foram verificados.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
I) Informações básicas sobre esta transacção ligada
A fim de otimizar ainda mais a gestão financeira do Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) (doravante referido como ” Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) ” ou “a empresa”), alargar os canais de financiamento, melhorar a eficiência da utilização do capital, reduzir os custos de financiamento e os riscos de financiamento, a empresa planeia assinar um acordo de serviços financeiros com a Chinalco Finance Co., Ltd. (doravante referido como “Chinalco Finance”), que é uma parte coligada controlada pelo Aluminum Corporation Of China Limited(601600) Group Co., Ltd. (doravante referido como “Grupo Chinalco”), O montante máximo de juros (incluindo RMB 5,5 bilhões) dos depósitos da empresa e outros serviços financeiros (incluindo RMB 5,5 bilhões) que devem ser fornecidos pela empresa de alumínio no dia da liquidação real é o valor máximo dos depósitos financeiros da empresa (incluindo RMB 5,5 bilhões) e outros serviços financeiros, O acordo é válido por um ano. A taxa de juros de depósito fornecida pelo financiamento Chinalco para a empresa está dentro do limite superior da taxa de juros de depósito de depósitos semelhantes no mesmo período uniformemente promulgada pelo Banco Popular da China, que é melhor do que a de depósitos semelhantes de grandes bancos comerciais na China no mesmo período; A taxa de juros do empréstimo RMB fornecida pela Chinalco finance à empresa refere-se à taxa de juros de cotação do mercado de empréstimos (ou seja, LPR) emitida pelo centro de empréstimos interbancários nacional autorizado pelo Banco Popular da China, e a taxa de juros do empréstimo não será maior do que a taxa de juros de empréstimos semelhantes fornecidos por outras instituições financeiras na China para a empresa no mesmo período.
(II) relação
Yunnan Metallurgical Group Co., Ltd., o acionista controlador da empresa, é a subsidiária holding da China Copper Industry Co., Ltd., China Copper Industry Co., Ltd. é a subsidiária holding do grupo Chinalco, e Chinalco finance é a subsidiária holding do grupo Chinalco. Portanto, Chinalco finance é a pessoa jurídica relacionada da empresa, de modo que as transações acima constituem transações de partes relacionadas.
Aluminum Corporation Of China Limited(601600) Group Co., Ltd
729175%
85.24% China Copper Co., Ltd
99.99%
Yunnan Metallurgical Group Co., Ltd. Ver mais detalhes de Yunnan Metallurgical Group Co., Ltd.
32%
Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807)
III) deliberações do Conselho de Administração
A empresa realizou a 13ª reunião do 8º conselho de administração em 21 de março de 2022. A reunião delibera e adotou o plano de renovação do contrato de serviço financeiro e transações de partes relacionadas entre a empresa e Chinalco Finance Co., Ltd. com 5 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções. Como o assunto pertence a transações de partes relacionadas, os diretores de partes relacionadas da empresa, Sr. Zhang Zhengji, Sr. Lu Jianzeng, Sr. Gao Lidong e Sr. Jiao Yun, evitaram votar no momento da deliberação. Os diretores independentes da empresa, Sra. Bao Huifang, Sr. Wang Tao, Sr. Yang Jiwei e Sr. Shi Zhe, aprovaram o assunto com antecedência e expressaram seu consentimento explícito para o assunto durante a deliberação do conselho de administração. Esta transação deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação, evitando-se, durante a deliberação, votar os acionistas de partes relacionadas e os representantes autorizados dos acionistas. Após a revisão e aprovação, a empresa e as empresas realmente controladas pela empresa assinarão o contrato de serviço financeiro com Chinalco finance respectivamente.
(IV) a transação de partes relacionadas não constitui uma reorganização importante de ativos, conforme estipulado nas medidas administrativas para reorganização importante de ativos de empresas cotadas, e não constitui backdoor.
2,Informação de base das partes coligadas
I) Informações de base
Nome da empresa: Chinalco Finance Co., Ltd
Endereço: sala 201204, 3 / F, 4 / F, 2 / F, 5 / F, 6 / F, 7 / F, edifício C, pátio 1, rua Wenxing, distrito de Xicheng, Pequim
Natureza da empresa: sociedade de responsabilidade limitada (participação estatal)
Representante legal: Ge Xiaolei
Capital social: 4000000000000 yuan
N.o de registo fiscal: 9110 Sgis Songshan Co.Ltd(000717) 829780g
Data de estabelecimento: 27 de junho de 2011
Estrutura de capital próprio: (I) Aluminum Corporation Of China Limited(601600) Group Co., Ltd., com uma contribuição de capital de 340955000000 yuan e um rácio de contribuição de capital de 85,24%; (2) Chinalco Capital Holding Co., Ltd., com uma contribuição de capital de RMB 40000000000, representando 10%; (III) Chinalco Asset Management Co., Ltd., com uma contribuição de capital de 19045000000 yuan, representando 4,76%.
Âmbito de negócio: (I) lidar com consultoria financeira e financeira, garantia de crédito e consultoria relacionada e negócios de agência para unidades membros; (II) auxiliar as unidades membros a realizar o recebimento e pagamento dos fundos da transação; III) Actividades de agências de seguros aprovadas; IV) Prestar garantias às unidades membros; V) gerir empréstimos confiados e investimentos confiados entre unidades membros (apenas investimentos em títulos de rendimento fixo); (VI) lidar com a aceitação de contas e desconto para unidades membro; VII) Tratar da liquidação interna de transferências entre unidades membros e da conceção correspondente do sistema de liquidação e compensação; VIII) Absorção de depósitos de unidades membros; (IX) gerir empréstimos e arrendamentos financeiros para unidades membros; x) Participação em empréstimos interbancários; (11) Compromisso de obrigações societárias de unidades-membro; (12) Investimento em títulos (excluindo investimento em ações); (13) Crédito do comprador para produtos de unidades membro.
(As entidades de mercado devem escolher de forma independente projetos empresariais e realizar atividades comerciais de acordo com a lei; projetos que devam ser aprovados de acordo com a lei devem realizar atividades comerciais de acordo com os conteúdos aprovados após aprovação pelos departamentos relevantes; não devem se envolver em atividades comerciais de projetos proibidos e restritos pelas políticas industriais nacionais e municipais.)
Rácio de adequação de capital: 20,12% em 31 de dezembro de 2021, não inferior a 10%.
II) Evolução histórica e dados financeiros relevantes
Chinalco finance é uma instituição financeira não bancária criada em 27 de junho de 2011 com a aprovação da Comissão Reguladora Bancária da República Popular da China. Possui a licença financeira emitida pela Bank Of China Limited(601988) Comissão de supervisão e administração da indústria com o código de organização de l0127h211 Ping An Bank Co.Ltd(000001) e o código de crédito social unificado aprovado e emitido pela Administração Estadual de Indústria e Comércio com o número de registro de 91110007717829780g.
Em 31 de dezembro de 2021, os ativos totais da empresa financeira Chinalco eram 42,611 bilhões de yuans e o patrimônio líquido do proprietário era de 5,611 bilhões de yuans. Em 2021, a receita operacional foi de 9337176 milhões de yuans, o lucro total foi de 3799792 milhões de yuans e o lucro líquido foi de 2947011 milhões de yuans.
A Chinalco finance, a contraparte desta transação, não é um executor desonesto.
III) Descrição da relação de associação
De acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, Chinalco finance é a pessoa jurídica afiliada da empresa, portanto, as transações acima constituem transações afiliadas.
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
De acordo com o contrato de serviços financeiros, a Chinalco finance fornece serviços de depósito, crédito, liquidação e financeiros à empresa e às empresas efetivamente controladas pela empresa. De acordo com o acordo de serviços financeiros, espera-se que o saldo máximo diário do depósito da empresa e das empresas realmente controladas pela empresa na conta de liquidação financeira Chinalco não exceda 2 bilhões de yuans (incluindo 2 bilhões de yuans), e o saldo máximo diário do empréstimo (incluindo juros acumulados) não exceda 5,5 bilhões de yuans (incluindo 5,5 bilhões de yuans). 4,Política de preços das transacções e base de preços
A Chinalco finance fornece depósitos, liquidação, crédito e outros serviços financeiros para a empresa e as empresas efetivamente controladas pela empresa a um preço justo.
1. Depósitos
A taxa de juros de depósito fornecida pelo financiamento Chinalco para a empresa está dentro do limite superior da taxa de juros de depósito de depósitos semelhantes no mesmo período uniformemente promulgada pelo Banco Popular da China, que é melhor do que a de depósitos semelhantes de grandes bancos comerciais na China no mesmo período.
2. Actividades de crédito
A taxa de juros do empréstimo RMB fornecida pelo financiamento Chinalco para a empresa refere-se à taxa de juros de cotação do mercado de empréstimos (ou seja, LPR) emitida pelo centro de empréstimos interbancários nacional autorizado pelo Banco Popular da China, e a taxa de juros do empréstimo não será maior do que a taxa de juros de empréstimos semelhantes fornecidos a ele por outras instituições financeiras na China no mesmo período.
5,Conteúdo principal do acordo de transacção
Ambas as partes pretendem assinar o acordo de serviços financeiros, cujo conteúdo principal é o seguinte:
I) Conteúdo do serviço
De acordo com as necessidades da empresa e das empresas efetivamente controladas pela empresa, a Chinalco finance fornece serviços financeiros como depósito, crédito e liquidação para a empresa e as empresas realmente controladas pela empresa.
II) Montante estimado
(1) Serviço de depósito: durante a vigência deste acordo, o saldo máximo diário de depósito (incluindo juros corridos) não deve exceder RMB 2 bilhões (incluindo RMB 2 bilhões) dentro do escopo permitido pelos requisitos regulamentares das empresas cotadas.
(2) Serviço de crédito: durante o prazo deste acordo, o saldo diário do empréstimo (incluindo juros acumulados) não deve exceder 5,5 bilhões de yuans (incluindo 5,5 bilhões de yuans).
(3) Serviços de liquidação: durante a vigência deste contrato, a Chinalco finance não cobrará nenhuma taxa pelos serviços de liquidação prestados à empresa.
III) Prazo de acordo
O acordo é válido por um ano.
6,Medidas de controle para evitar o risco de negócios relacionados de depósitos e empréstimos
(I) a empresa confiou à ShineWing Certified Public Accountants (sociedade geral especial) (doravante denominada “ShineWing”) a revisão da qualificação do negócio, do negócio e do status de risco das finanças da Chinalco. De acordo com o relatório de avaliação de risco (xyzh / 2022bjaa160141) emitido pela ShineWing, considera-se que Chinalco finance tem uma licença financeira legal e eficaz e licença de negócios para a pessoa jurídica da empresa, e nenhum defeito importante na gestão de risco da empresa financeira são encontrados, e Chinalco finance não é encontrado para violar as disposições das medidas para a gestão de empresas financeiras do grupo empresarial emitidas pela Bank Of China Limited(601988) supervisão da indústria e Comissão de Administração, Todos os indicadores regulamentares cumprem os requisitos do artigo 34.o das medidas.
(II) a fim de garantir a segurança e a programação flexível da empresa e das empresas efetivamente controladas pelos depósitos financeiros da empresa em Chinalco, a empresa formulou Yunnan Aluminium Co.Ltd(000807) plano de resposta de emergência para o risco de depósitos em Chinalco Finance Co., Ltd. Através do estabelecimento da organização de prevenção e disposição de risco de depósito, o estabelecimento do sistema de relatório de risco de depósito, obter oportunamente o relatório financeiro mensal e relatório anual auditado da Chinalco e analisar dinamicamente o risco de depósito. Em caso de riscos graves, iniciar imediatamente o procedimento de eliminação de emergência; Realizar uma reunião conjunta com a Chinalco Finance para encontrar soluções; Garantir a segurança dos fundos da empresa através da realização de ativos financeiros da Chinalco e outros métodos. A empresa também pode transferir todos ou parte dos depósitos no financiamento Chinalco de tempos em tempos para verificar a segurança e liquidez dos depósitos relevantes.
(III) As medidas administrativas da sociedade para a utilização de fundos angariados estipulam claramente que os fundos angariados não devem ser depositados em sociedades financeiras com relações afins.
(IV) durante o negócio de depósitos, a empresa prestará muita atenção à operação financeira da Chinalco. Além de dominar seus principais indicadores financeiros a tempo, a empresa lidará com o negócio de depósito e retirada de diferentes montantes de tempos em tempos para verificar a segurança e liquidez dos depósitos relevantes.
(V) em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, a Chinalco finance notificará a empresa por escrito no prazo de dois dias úteis e tomará medidas para evitar a ocorrência ou expansão de perdas:
(1) A Chinalco finance viola os artigos 31.o, 32.o ou 33.o das medidas de gestão das sociedades financeiras do grupo empresarial, nomeadamente:
① O financiamento da Chinalco não deve se envolver em negócios offshore e não deve se envolver em nenhuma forma de negócios de capital transfronteiriço, exceto ajudar as unidades membros a realizar o recebimento e pagamento de fundos de transação.
② Depois que o escopo de negócios da Chinalco finance for aprovado pela Comissão Reguladora da Indústria Bank Of China Limited(601988) , deve ser declarado nos estatutos da empresa financeira. O financiamento da Chinalco não deve tratar empresas não financeiras, como o investimento industrial e o comércio. A Chinalco finance deve reportar à Bank Of China Limited(601988) Comissão de supervisão e administração da indústria para o registro de subdivisão de tipos de negócios dentro do escopo de negócios aprovado, exceto para negócios intermediários que não envolvam direitos ou dívidas do credor.
① O escopo de negócios do ramo financeiro Chinalco deve ser autorizado pela Chinalco finance de acordo com o princípio da operação prudente dentro de seu escopo de negócios e reportado a Bank Of China Limited(601988) supervisão da indústria e Comissão de Administração para registro. A sucursal financeira da Chinalco não deve tratar de garantias, empréstimos interbancários, emissão aprovada de obrigações financeiras corporativas, subscrição de obrigações corporativas de unidades-membro, investimento de capital em instituições financeiras, investimento em valores mobiliários, crédito ao consumo e crédito ao comprador de produtos das unidades-membro e locação financeira.
(2) Qualquer índice financeiro da Chinalco finance não atende aos requisitos especificados no artigo 34 das medidas para a administração de empresas do grupo financeiro, ou seja, Chinalco finance deve cumprir os seguintes requisitos para a proporção de ativos e passivos: ① o índice de adequação de capital não deve ser inferior a 10%;
② O saldo dos fundos emprestados não deve ser superior ao capital total;
① O saldo da garantia não deve ser superior ao capital total;
① O rácio do investimento de títulos de curto prazo em relação ao capital total não deve ser superior a 40%;
⑤ O rácio do investimento a longo prazo em relação ao capital total não deve ser superior a 30%;
⑥ O rácio dos activos imobilizados próprios em relação ao capital total não deve ser superior a 20%.
Bank Of China Limited(601988) A Comissão Reguladora da Indústria pode ajustar a proporção acima de acordo com as necessidades do desenvolvimento de negócios financeiros da Chinalco ou supervisão prudencial.
(3) A Chinalco finance tem eventos importantes, tais como levantamento de depósitos, falta de pagamento de dívidas devidas, grandes empréstimos vencidos ou adiantamentos garantidos, falha grave do sistema informático, roubo ou fraude, violações disciplinares graves e processos penais envolvendo diretores ou gerentes superiores
