Jiangsu Azure Corporation(002245)
Sistema de gestão da informação privilegiada
(revisado e adotado pela 25ª sessão do 5º Conselho de Administração em 19 de março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular a gestão da informação privilegiada de Jiangsu Azure Corporation(002245) (a seguir designada por “a empresa”), melhorar a gestão de informação interna e externa privilegiada, reforçar a confidencialidade da informação privilegiada, evitar a negociação de informação privilegiada, manter o princípio da equidade na divulgação de informações e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China e as medidas para a administração da divulgação de informações de sociedades cotadas Este sistema é formulado de acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 5 – o sistema de registro e gestão de insiders de empresas cotadas, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas nº 5 – a gestão de assuntos de divulgação de informações da Bolsa de Valores de Shenzhen e as disposições relevantes dos Jiangsu Azure Corporation(002245) estatutos (doravante referidos como “estatutos”).
Artigo 2º Este sistema é aplicável à sociedade e aos seus departamentos subordinados, sucursais, filiais holding e sociedades anónimas que possam ter um impacto significativo sobre elas.
Artigo 3.o, o Conselho de Administração da sociedade regista e apresenta atempadamente os ficheiros privilegiados, em conformidade com as disposições pertinentes da CSRC e as regras aplicáveis da bolsa de valores, e assegura que os ficheiros privilegiados são verdadeiros, exactos e completos. O presidente é a principal pessoa responsável pela gestão da informação privilegiada. O secretário do conselho de administração será responsável pelo depósito das informações privilegiadas da empresa. O presidente e o secretário do conselho de administração assinarão um parecer de confirmação escrito sobre a autenticidade, exatidão e integridade dos arquivos de insiders. O Departamento de Valores Mobiliários da empresa tratará especificamente do registro, depósito e depósito de informações privilegiadas da empresa.
O Conselho de Supervisores supervisiona a implementação do sistema de gestão do registo de iniciados.
Capítulo II Informação privilegiada e informação privilegiada
Artigo 4º As informações privilegiadas mencionadas neste sistema referem-se às informações não publicadas que envolvam o funcionamento, o financiamento da empresa ou tenham um impacto significativo no preço do mercado de valores mobiliários da empresa de acordo com as disposições relevantes da lei de valores mobiliários, incluindo, mas não limitado a: (I) eventos importantes que tenham um impacto significativo no preço de negociação de ações da empresa
1. Grandes mudanças na política de negócios e escopo de negócios da empresa;
2. Para o maior investimento da empresa, a empresa adquire ou vende mais de 30% do total de ativos da empresa no prazo de um ano, ou a hipoteca, penhor, venda ou sucata dos principais ativos da empresa para uso comercial excede 30% dos ativos ao mesmo tempo;
3. A empresa celebra contratos importantes, fornece garantias importantes ou se envolve em transações de partes relacionadas, o que pode ter impacto significativo nos ativos, passivos, direitos e interesses da empresa e nos resultados operacionais;
4. Violação de dívidas importantes da empresa e não pagamento de dívidas importantes devidas;
5. A empresa incorre em grandes perdas ou perdas;
6. Grandes mudanças nas condições externas de produção e operação da empresa;
7. Os diretores, mais de um terço dos supervisores ou gerentes da empresa mudam, e o presidente ou gerente não pode desempenhar suas funções;
8. A situação dos acionistas ou controladores efetivos que detêm mais de 5% das ações da empresa ou controlam a empresa mudou muito, e a situação dos controladores efetivos da empresa e de outras empresas sob seu controle envolvidas em negócios idênticos ou similares que a empresa mudou muito;
9. os planos de distribuição de dividendos e aumento de capital da empresa, mudanças importantes na estrutura patrimonial da empresa, decisões de redução de capital, fusão, cisão, dissolução e pedido de falência ou de abertura de processos de falência nos termos da lei e ordenação de encerramento;
10. Contencioso e arbitragem importantes envolvendo a sociedade, sendo revogadas ou invalidadas as deliberações da Assembleia Geral de Acionistas e do Conselho de Administração;
11. A suspeita de crime da empresa é apresentada para investigação de acordo com a lei, e o acionista controlador, controlador efetivo, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são suspeitos de crime e tomaram medidas obrigatórias de acordo com a lei;
12. Outras matérias prescritas pela autoridade reguladora de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado.
(II) grandes eventos que têm um grande impacto no preço de negociação de obrigações corporativas
1. Grandes mudanças na estrutura de propriedade da empresa ou status de produção e operação;
2. Alterações na notação de crédito das obrigações societárias;
3. Hipoteca, penhor, venda, transferência e sucata dos principais ativos da empresa;
4. A empresa não paga as dívidas devidas;
5. Os novos empréstimos ou garantias externas da empresa excedem 20% dos ativos líquidos no final do ano anterior;
6. A sociedade renuncia aos direitos ou bens do credor superiores a 10% dos ativos líquidos no final do ano anterior;
7. A sociedade incorporou perdas importantes superiores a 10% do seu património líquido no final do ano anterior;
8. A sociedade distribui dividendos, toma decisões sobre redução de capital, fusão, cisão, dissolução e pedido de falência, ou entra em processo de falência de acordo com a lei e é condenada a encerrar;
9. Contencioso e arbitragem importantes envolvendo a empresa;
10. A suspeita de crime da empresa é apresentada para investigação de acordo com a lei, e o acionista controlador, controlador efetivo, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são suspeitos de crime e tomaram medidas obrigatórias de acordo com a lei;
11. Outras matérias prescritas pela autoridade reguladora de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado.
Artigo 5.o O insider referido no presente sistema refere-se ao pessoal interno e externo relevante da sociedade que pode contactar e obter informações privilegiadas em conformidade com as disposições pertinentes da lei dos valores mobiliários, incluindo, mas não limitado a:
(I) a empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
(II) acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e seus diretores, supervisores e gerentes seniores, bem como os controladores efetivos da sociedade e seus diretores, supervisores e gerentes seniores;
(III) a empresa controlada ou efetivamente controlada pela empresa e seus diretores, supervisores e gerentes superiores.
(IV) pessoal que possa obter informações privilegiadas relevantes da empresa devido a suas posições ou negócios com a empresa;
(V) o adquirente ou a principal parte de negociação de ativos da empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes seniores;
VI) Pessoal relevante das bolsas de valores, sociedades de valores mobiliários, instituições de registo e liquidação de valores mobiliários e instituições de serviços de valores mobiliários que possam obter informações privilegiadas devido às suas posições e trabalho;
VII) Pessoal das entidades reguladoras de valores mobiliários que possa obter informações privilegiadas devido às suas funções e trabalho;
VIII) Pessoal dos serviços competentes relevantes e das instituições reguladoras que possam obter informações privilegiadas devido às suas funções estatutárias na emissão e negociação de valores mobiliários ou na gestão da sociedade e das suas aquisições e operações importantes de ativos;
IX) Outras pessoas que conheçam as informações privilegiadas relevantes da empresa devido à sua parentesco e relação comercial com o pessoal relevante acima mencionado;
(x) outro pessoal que possa obter informações privilegiadas conforme estipulado pela autoridade reguladora de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado.
Capítulo III Registo Gestão da informação privilegiada
Artigo 6º Antes da divulgação pública de informações privilegiadas nos termos da lei, a sociedade deverá preencher os arquivos dos insiders de informações privilegiadas das Sociedades Abertas de acordo com a regulamentação, e registrar oportunamente a lista de insiders de informações privilegiadas nas etapas de negociação e planejamento, demonstração e consulta, celebração de contratos e os links de relatório, transmissão, preparação, resolução e divulgação, bem como o momento, local, base, método e conteúdo do conhecimento das informações privilegiadas.
Os interessados em informações privilegiadas devem confirmar.
Artigo 7.o, os ficheiros de informações privilegiadas devem incluir: nome ou nome, nacionalidade, tipo de certificado, número do certificado ou código unificado de crédito social, código do accionista, telemóvel de contacto, endereço postal, unidade afiliada, relação com a sociedade cotada na bolsa, cargo, pessoa coligada, tipo de relação, data informada, local informado, forma informada, fase informada, conteúdo informado, informações do registante, hora de registo e outras informações.
Artigo 8º o momento de conhecer a informação privilegiada refere-se à primeira vez que o insider conhece ou deve conhecer a informação privilegiada. As formas de saber incluem, mas não estão limitadas a reunião, telefone, fax, relatório escrito, e-mail, etc. A etapa informada inclui negociação e planejamento, demonstração e consulta, celebração de contratos, relatório interno, transmissão, preparação, resolução, etc. No caso dos seguintes acontecimentos importantes, a empresa deve comunicar ao intercâmbio os ficheiros de informação privilegiada relevantes: (I) Reestruturação importante de activos;
(II) elevada proporção de acções transferidas
(III) alterações no capital próprio que resultem em alterações no controlador real ou no maior acionista;
IV) Proposta de concurso;
V) Emissão de títulos;
VI) Fusão, cisão, cisão e cotação;
VII) Recompra de acções;
VIII) relatório anual e relatório semestral;
(IX) projeto de incentivo de capital próprio e plano de propriedade de ações dos empregados;
(x) outros assuntos exigidos pela CSRC ou pela bolsa de valores de Shenzhen que possam ter um impacto significativo no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados.
Depois que a empresa divulga assuntos importantes, se houver grandes mudanças em assuntos relevantes, a empresa deve enviar oportunamente os arquivos privilegiados de informações privilegiadas à Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes que a empresa divulgue eventos importantes, se a negociação de ações da empresa e seus derivados sofreu flutuações anormais, a empresa deve reportar à bolsa de valores de Shenzhen para arquivos de informações privilegiadas relevantes.
A empresa deve determinar razoavelmente o escopo de insiders de informações privilegiadas que devem ser submetidas à Bolsa de Valores de Shenzhen em combinação com circunstâncias específicas, de modo a garantir a completude e precisão dos arquivos de registro de insiders de informações privilegiadas.
Artigo 9º, quando os acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas da sociedade estudarem e iniciarem assuntos importantes envolvendo a sociedade cotada, bem como outros assuntos que tenham impacto significativo no preço de negociação de valores mobiliários da sociedade cotada, devem preencher o arquivo privilegiado de sua própria unidade.
Sempre que uma sociedade de valores mobiliários ou uma instituição de serviços de valores mobiliários esteja encarregada de exercer actividades relevantes e a matéria a que foi confiada tenha um impacto significativo no preço de negociação de valores mobiliários da sociedade, deve preencher o processo privilegiado da sua própria instituição.
Os adquirentes, contrapartes de grandes reestruturações de ativos e outros iniciadores envolvidos na empresa e que tenham um impacto significativo no preço de negociação de valores mobiliários da empresa devem preencher o arquivo privilegiado de sua própria unidade.
As entidades acima mencionadas devem assegurar a autenticidade, exatidão e integridade dos arquivos privilegiados e entregar os arquivos privilegiados à empresa por etapas, de acordo com o andamento da questão. O prazo de entrega dos arquivos privilegiados completos não deve ser posterior ao tempo de divulgação pública das informações privilegiadas. Os ficheiros dos insiders de informação privilegiada devem ser preenchidos de acordo com os requisitos especificados e confirmados pelos insiders de informação privilegiada.
Artigo 10, a empresa deve fazer um bom trabalho no registro de insiders na circulação de informações privilegiadas que conhece, e resumir os arquivos de insiders envolvidos nas partes acima mencionadas. Se a empresa precisar enviar regularmente informações ao departamento administrativo relevante de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e políticas relevantes antes da divulgação, pode ser considerada a mesma informação privilegiada sem alterações significativas no departamento de relatórios e conteúdo, registrar o nome do departamento administrativo da mesma forma e continuar a registrar o momento de apresentação das informações. Além das circunstâncias acima referidas, quando a circulação de informações privilegiadas envolver o departamento administrativo, a empresa deve registrar o nome do departamento administrativo, o motivo do contato com as informações privilegiadas e o momento do conhecimento das informações privilegiadas no arquivo de informações privilegiadas para registrar uma coisa.
Artigo 11.º, quando a sociedade realizar eventos importantes como aquisição, reorganização de ativos importantes, emissão de valores mobiliários, fusão, cisão, recompra de ações, ou divulgar outros assuntos que possam ter impacto significativo no preço de negociação de valores mobiliários de uma sociedade cotada, além de preencher o arquivo privilegiado das informações privilegiadas da empresa de acordo com a regulamentação, deverá também elaborar um memorando sobre o andamento de eventos importantes, incluindo, mas não limitado ao momento de cada ponto-chave do processo de planejamento e tomada de decisão Participar no planejamento da lista de tomadores de decisão, planejamento e métodos de tomada de decisão, etc. A empresa solicitará ao pessoal relevante envolvido no memorando que assine o memorando para confirmação. Os acionistas da sociedade, os controladores efetivos e suas partes relacionadas e outras entidades relevantes devem cooperar na elaboração de Memorandos sobre o andamento de grandes eventos. O memorando de progresso dos grandes eventos deve registar cada ligação específica e o progresso dos grandes eventos, incluindo a hora, o local, as instituições participantes e o pessoal de demonstração, contacto e negociação do esquema, formando intenções relevantes, tomando resoluções pertinentes, assinando acordos relevantes, realizando procedimentos de aprovação e outros assuntos.
Artigo 12 ao planejar uma grande reorganização de ativos (incluindo emissão de ações para comprar ativos), a empresa deve enviar os arquivos privilegiados para a Bolsa de Valores de Shenzhen ao divulgar a reorganização pela primeira vez. A primeira divulgação das questões de reorganização refere-se à primeira divulgação da reorganização prevista, à divulgação do plano de reorganização ou à divulgação do relatório de reorganização.
Artigo 13.o Os arquivos dos insiders das informações privilegiadas da empresa e o memorando de progresso dos eventos importantes devem ser conservados durante, pelo menos, dez anos a contar da data do registro (incluindo complemento e melhoria).
Artigo 14 a empresa deve, no prazo de cinco dias de negociação após a divulgação pública da informação privilegiada de acordo com a lei, apresentar os arquivos de insiders da informação privilegiada e o memorando de progresso de grandes eventos para Shenzhen Stock Exchange.
Artigo 15 após a divulgação de eventos importantes pela empresa, se houver mudanças importantes em eventos relevantes, a empresa deverá complementar e apresentar oportunamente os arquivos de insiders e o memorando de progresso de eventos importantes.
Artigo 16.º A pessoa responsável por cada departamento, sucursal, filial holding da sociedade e sociedade anónima em que a sociedade possa ter um impacto significativo é a primeira pessoa responsável pela comunicação de informações à sociedade. Quando a informação privilegiada especificada neste sistema ocorrer, a unidade deve ser instada a implementar rigorosamente o sistema de gestão e comunicação de informações para garantir que as informações importantes que devem ser divulgadas sejam comunicadas ao Departamento de Valores Mobiliários da empresa ou ao Secretário do Conselho de Administração, Realizar a gestão de informações privilegiadas de acordo com este sistema.
Capítulo IV Gestão da confidencialidade da informação privilegiada
Artigo 17.º Os insiders de informação privilegiada terão a obrigação de confidencialidade, não devendo, antes da divulgação de informação privilegiada nos termos da lei, divulgar ou divulgar a informação privilegiada de uma sociedade cotada, utilizar a informação privilegiada para comprar e vender ou sugerir outras pessoas para comprar e vender as ações de uma sociedade cotada e seus derivados, nem utilizar a informação privilegiada em relatórios de análise de valor de investimento, relatórios de pesquisa e outros documentos. Artigo 18.o A sociedade e os seus diretores, supervisores, gerentes superiores e insiders de informações privilegiadas relevantes devem tomar as medidas necessárias para minimizar os insiders das informações antes da divulgação pública das informações privilegiadas. Artigo 19.o Os accionistas e os controladores efectivos da sociedade não podem abusar dos seus direitos accionistas e da sua posição dominante e exigir que a sociedade e os seus directores, supervisores e gestores superiores lhes forneçam informações privilegiadas.
O artigo 20.o, com base na premissa de favorecer a confidencialidade e a conveniência das informações privilegiadas, o pessoal relevante que frequentemente se dedique ao trabalho de informações privilegiadas deve dispor de espaços de escritório independentes e de equipamento de escritório especial, sendo designado pessoal especial para apresentar e conservar documentos informativos importantes.
Artigo 21, sem o consentimento do Secretário do Conselho de Administração, nenhum departamento ou indivíduo da empresa divulgará, reportará ou transmitirá ao mundo exterior os conteúdos relacionados com informações privilegiadas e divulgação de informações da empresa, e não emprestará os documentos e materiais contendo informações privilegiadas, atas de reunião, resoluções de reunião e outros documentos e materiais.
Artigo 22.º quando a empresa precisar fornecer informações privilegiadas ao exterior de acordo com as leis e regulamentos, pode assinar um acordo de confidencialidade com o insider das informações privilegiadas ou fornecer as informações privilegiadas ao exterior
