Jiangsu Azure Corporation(002245)
Sistema de gestão dos fundos angariados
A fim de regular a gestão e uso dos fundos levantados de Jiangsu Azure Corporation(002245) (doravante referida como “a empresa”), melhorar a eficiência de uso dos fundos levantados, evitar os riscos de uso dos fundos, garantir o uso seguro dos fundos e efetivamente proteger os interesses dos investidores, de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) e a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”) As disposições de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas (doravante referidas como as diretrizes regulatórias), as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as Regras de Listagem), as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal (doravante referidas como as diretrizes padronizadas de operação), Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa.
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º o termo “fundos angariados”, tal como mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados junto dos investidores e utilizados para fins específicos pela sociedade através da emissão de acções e seus derivados. O termo “excesso de fundos angariados”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à parte em que o montante líquido dos fundos efectivamente angariados excede o montante dos fundos previstos para angariar.
Artigo 2º o conselho de administração da empresa é responsável por estabelecer e melhorar o sistema de gestão dos fundos captados pela empresa e garantir a implementação eficaz deste sistema. Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a padronizar o uso dos recursos levantados, manter conscientemente a segurança dos recursos levantados, e não devem participar, auxiliar ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos recursos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Artigo 3.o Sempre que o projecto de investimento dos fundos angariados seja executado através das filiais da sociedade ou de outras empresas controladas pela sociedade, a sociedade deve assegurar que as filiais ou outras empresas controladas pela sociedade cumprem as disposições deste sistema. Artigo 4º a empresa deverá divulgar oportunamente o uso de recursos captados e cumprir a obrigação de divulgação de informações de acordo com a lei das sociedades, lei de valores mobiliários, diretrizes regulatórias, regras de listagem, diretrizes padronizadas de operação e outras leis, regulamentos e documentos normativos.
Capítulo II Depósito de fundos angariados
Artigo 5º, a sociedade selecionará cuidadosamente os bancos comerciais e abrirá contas especiais para os fundos angariados (doravante denominadas “contas especiais”). Os fundos angariados serão depositados numa conta especial aprovada pelo Conselho de Administração para gestão centralizada, não devendo a conta especial ser utilizada para fundos não angariados ou outros fins.
Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos levantados, respectivamente.
Os fundos sobre-angariados serão igualmente depositados na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Artigo 6.o, a sociedade deve assinar um acordo tripartido de supervisão (a seguir designado “acordo tripartido”) com o patrocinador ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados no prazo de um mês a contar da data de entrada em vigor dos fundos angariados. O acordo tripartido deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans ou 20% dos fundos líquidos levantados da conta especial em uma vez ou dentro de 12 meses, a empresa e o banco comercial devem notificar atempadamente o patrocinador ou conselheiro financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente o extracto bancário à empresa e envia uma cópia ao promotor ou ao consultor financeiro independente;
(V) o patrocinador ou consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta no banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão do patrocinador ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão do patrocinador ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela empresa;
(VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, patrocinadores ou consultores financeiros independentes; VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ou notificar três vezes o patrocinador ou o consultor financeiro independente da grande retirada da conta especial, e não cooperar com o patrocinador ou o consultor financeiro independente para inquirir e investigar as informações da conta especial, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa anunciará oportunamente o conteúdo principal do acordo tripartido após a assinatura do acordo tripartido acima.
Sempre que uma empresa execute um projeto de investimento com fundos angariados através de uma filial holding, deve ser assinado um acordo tripartido entre a sociedade, a filial holding que executa o projeto de investimento com fundos angariados, um banco comercial, um patrocinador ou um consultor financeiro independente, e a sociedade e a sua filial holding devem ser consideradas partes comuns.
Se o acordo de três partes acima for rescindido antecipadamente antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de um mês a partir da data de rescisão do acordo de três partes e fazer um anúncio oportuno.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 7.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados com prudência, assegurar que a utilização dos fundos angariados seja coerente com os compromissos constantes dos documentos de pedido de emissão e não alterar a direção de investimento dos fundos angariados à vontade. A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno.
Artigo 8.o Os fundos angariados não devem ser utilizados para investimentos de alto risco, como o investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados, nem prestar assistência financeira a terceiros, nem devem ser investidos direta ou indiretamente em empresas cuja atividade principal seja a negociação de valores mobiliários. A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outro investimento que altere a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Quando a empresa investe no projeto com recursos arrecadados, as despesas de capital devem cumprir rigorosamente as disposições do sistema de gestão financeira da empresa e deste sistema, e realizar os procedimentos de exame e aprovação de acordo com as disposições relevantes.
Artigo 9º a sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos levantados, impedirá que os fundos levantados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas e tomará medidas efetivas para impedir que as partes relacionadas usem os fundos levantados para investir em projetos de obtenção de interesses indevidos.
Artigo 10.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto investido com fundos angariados, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projecto e decidir se deve continuar a implementar o projecto:
(I) ocorreram grandes alterações no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento com fundos angariados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
III) Ultrapassar o período de conclusão do último plano de investimento de capital angariado e o montante do investimento de capital angariado não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto investido com fundos levantados.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto e as razões das anormalidades no último relatório periódico. Se for necessário ajustar o plano de investimento dos fundos angariados, o plano de investimento ajustado dos fundos angariados deve ser divulgado simultaneamente.
Artigo 11.o Se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial com fundos angariados, selecionará um novo projeto de investimento o mais rapidamente possível e cientificamente.
Quando a empresa utilizar os fundos angariados para os seguintes assuntos, estes devem ser deliberados e aprovados pelo conselho de administração, e os diretores independentes, o conselho de supervisores, o patrocinador ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito:
(I) substituir antecipadamente os fundos angariados por si próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados temporariamente ociosos;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
VI) Utilizar os fundos excedentários obtidos;
(VII) os fundos captados em excesso são utilizados para projectos em construção e novos projectos.
A alteração da finalidade dos fundos captados da sociedade também será examinada e aprovada pela assembleia geral de acionistas. Quando assuntos relacionados envolvem transações de partes relacionadas, compras de ativos, investimento estrangeiro, etc., os procedimentos de revisão e obrigações de divulgação de informações também devem ser realizados de acordo com as regras de listagem de Shenzhen e outras disposições relevantes.
Artigo 12.o Sempre que a sociedade substitua os fundos próprios investidos antecipadamente pelos fundos angariados, a sociedade de contabilidade emite um relatório de fiabilidade. A empresa pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de seis meses após a recepção dos fundos levantados.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 13.º a sociedade poderá conduzir a gestão de caixa dos fundos angariados temporariamente ociosos, e o prazo dos seus produtos de investimento não poderá exceder 12 meses, devendo ter elevada segurança e boa liquidez, o que não afetará o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação do produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser utilizada para outros fins. Se a conta de liquidação do produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve fazer um anúncio atempado.
Se a empresa utilizar os recursos levantados temporariamente ociosos para gestão de caixa, deverá anunciar oportunamente os seguintes conteúdos após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) A utilização dos fundos angariados e as razões da inactividade dos fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de renda e escopo de investimento de produtos de investimento, análise de segurança fornecida pelos emitentes de produtos, medidas de controle de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança do capital, etc;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes.
Em caso de riscos importantes, como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 14.º A utilização, pela sociedade, de fundos angariados ociosos para suplementar temporariamente o capital de giro limita-se à produção e ao funcionamento relacionados com a sua actividade principal, devendo satisfazer as seguintes condições:
I) Não é permitido alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada ou afetar o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados; (II) os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos (se aplicável);
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) não utilizar fundos angariados ociosos para realizar, directa ou indirectamente, investimentos de alto risco, tais como investimentos em valores mobiliários e negociação de derivados.
Artigo 15.º Sempre que uma sociedade utilize fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, estes devem ser deliberados e aprovados pelo conselho de administração da sociedade, devendo ser divulgados atempadamente os seguintes conteúdos:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas nas despesas financeiras, as razões da escassez de capital de giro, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas destinadas a garantir que o progresso normal do projecto de fundos angariados não seja afectado;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Anuncie oportunamente o retorno de todos os fundos.
Artigo 16.º, a sociedade utilizará, de acordo com as necessidades reais de produção e de funcionamento da empresa e após deliberação e aprovação pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de accionistas, os fundos sobre-captados de forma planeada, na seguinte ordem:
(I) complementar o défice de fundos do projecto investido pelos fundos angariados;
(II) para projectos em construção e novos projectos;
III) Reembolso de empréstimos bancários;
IV) reabastecer temporariamente o capital de giro;
V) Gestão de numerário;
VI) Reabastecimento permanente do capital de giro.
Artigo 17 a empresa utilizará os fundos sobre-levantados para projetos em construção e novos projetos de acordo com o andamento dos projetos em construção e novos projetos.
Quando a empresa utilizar os fundos obtidos em excesso para projetos em construção e novos projetos, o patrocinador ou consultor financeiro independente e diretores independentes emitirão pareceres especiais. Se o projeto envolver transações com partes relacionadas, compras de ativos, investimento estrangeiro, etc., também deve executar os procedimentos de revisão e obrigações de divulgação de informações de acordo com as regras de listagem e outras disposições relevantes.
Artigo 18.o Sempre que a sociedade utilize os fundos sobre-captados para reembolsar empréstimos bancários ou complementar permanentemente o capital de giro, este deve ser deliberado e aprovado pela assembleia geral de accionistas Os administradores independentes, o conselho de supervisão, o patrocinador ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito e a sua divulgação, e devem satisfazer os seguintes requisitos:
I) A empresa deve prometer não realizar investimentos de alto risco, tais como investimento em valores mobiliários e negociação de derivados no prazo de 12 meses após a reposição do capital de giro, e prestar assistência financeira a objetos que não sejam filiais holding e divulgar ao público;
(II) a sociedade reembolsará empréstimos bancários ou completará capital de giro de acordo com as necessidades reais, e o montante cumulativo em cada doze meses não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre-captados.
Após a conclusão de um único projeto de investimento de capital angariado ou todo, se os fundos excedentes (incluindo juros) forem inferiores a 10% dos fundos líquidos angariados pelo projeto, a sociedade cotada deve executar os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações de acordo com os requisitos de substituição dos fundos auto angariados investidos antecipadamente pelos fundos angariados.
Se os fundos excedentes (incluindo juros) atingirem ou excederem 10% dos fundos líquidos captados pelo projeto, a utilização dos fundos excedentes pela empresa também será deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Se o fundo excedente (incluindo rendimentos de juros) for inferior a 5 milhões de yuans ou inferior a 1% do fundo líquido levantado pelo projeto, os procedimentos acima podem ser isentos e seu uso deve ser divulgado no relatório anual.
Capítulo IV Alteração da finalidade dos fundos angariados
Artigo 19.o, em caso de uma das seguintes circunstâncias, considera-se que a sociedade alterou a finalidade dos fundos angariados:
(I) cancelar ou encerrar os projetos iniciais de angariação de fundos e implementar novos projetos;
(II) alterar o objeto de execução do projeto investido por fundos angariados (exceto a mudança do objeto de execução entre a empresa e suas subsidiárias integralmente detidas);
(III) alterar o método de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(IV) outras circunstâncias identificadas pela Bolsa de Valores de Shenzhen como alterações na finalidade dos fundos levantados.
A sociedade não poderá alterar a finalidade dos fundos angariados até que a proposta de alteração da finalidade dos fundos angariados seja deliberada e aprovada pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 20.º o conselho de administração da empresa deve selecionar científica e prudentemente novos projetos de investimento, realizar análises de viabilidade de novos projetos de investimento e certificar-se de que os projetos de investimento têm boas perspectivas de mercado e rentabilidade, podem efetivamente prevenir riscos de investimento e melhorar a eficiência de uso dos fundos levantados.
Em princípio, a finalidade dos fundos levantados após a mudança da empresa deve ser investida na atividade principal.
Artigo 21.o Sempre que a sociedade pretenda transformar o projecto de investimento com fundos angariados numa empresa comum, deve ponderar cuidadosamente a necessidade da empresa comum com base na plena compreensão da situação básica da parte na empresa comum, devendo a sociedade deter acções para assegurar um controlo efectivo do projecto de investimento com fundos angariados.
Artigo 22.º Se a sociedade alterar a finalidade dos fundos angariados para a aquisição dos ativos (incluindo os interesses) do acionista controlador ou do controlador efetivo, deve assegurar que a concorrência horizontal possa ser efetivamente evitada e que as transações com partes relacionadas possam ser reduzidas após a aquisição. Artigo 23.º Sempre que uma sociedade cotada altere o local de execução do projeto de investimento com fundos levantados, esta deve ser aprovada pelo Conselho de Administração
