Jiangsu Azure Corporation(002245)
Sistema de gestão da divulgação de informações
(revisado e adotado pela 25ª sessão do 5º Conselho de Administração em 19 de março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a gestão de informações da empresa, garantir a autenticidade, precisão, integridade e atualidade da divulgação de informações externas e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as medidas para a administração da divulgação de informações de empresas cotadas e outras leis e regulamentos, e em combinação com a situação real da empresa, Formule este sistema.
Artigo 2.º, o termo “divulgação de informações”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à divulgação de informações importantes que podem ter um impacto significativo no preço das ações da empresa, mas que não são do conhecimento do público dos investidores dentro de um determinado prazo e de uma forma especificada. Artigo 3 os documentos de divulgação de informações da empresa incluem principalmente prospecto, prospecto, anúncio de listagem, relatório periódico, relatório intercalar, relatório de aquisição, etc.
Artigo 4.o, o termo “devedores de divulgação de informações”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à sociedade e aos seus administradores, supervisores, gestores superiores, accionistas, controladores efectivos, compradores, pessoas singulares, unidades de unidades e pessoal conexo relacionados com importantes reestruturações de ativos, refinanciamento e operações importantes, administradores de falências e seus membros, bem como a legislação Outros sujeitos que assumem a obrigação de divulgação de informações conforme estipulado por regulamentos administrativos e pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”).
Capítulo II Princípios básicos da divulgação de informações
Artigo 5º a empresa deve apresentar e divulgar informações de forma verdadeira, precisa, completa e oportuna, em estrita conformidade com os requisitos de conteúdo e formato de divulgação de informações estipulados em leis, regulamentos e estatutos sociais, e não haverá registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes. O devedor de divulgação de informações deve divulgar publicamente informações a todos os investidores ao mesmo tempo. Artigo 6.o A sociedade e os devedores de divulgação de informações relevantes devem respeitar rigorosamente o princípio da divulgação leal de informações e proibir a divulgação seletiva de informações. Todos os investidores têm o mesmo direito de obter informações materiais não divulgadas da empresa.
Artigo 7.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem cumprir fielmente e diligentemente suas funções para garantir que as informações divulgadas sejam verdadeiras, precisas e completas, e que a divulgação das informações seja oportuna e justa.
Artigo 8.º Antes de a informação privilegiada ser divulgada de acordo com a lei, qualquer pessoa privilegiada não deve divulgar ou divulgar a informação, e não deve usá-la para negociação de informação privilegiada.
Artigo 9 ao divulgar informações de acordo com a lei, a empresa e outros devedores de divulgação de informações devem apresentar o manuscrito de anúncio e documentos relevantes para referência futura à Bolsa de Valores de Shenzhen na primeira vez e publicá-los na mídia designada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, e enviar o manuscrito de anúncio e documentos relevantes para referência futura ao Departamento Regulatório de Valores Mobiliários da China Jiangsu de acordo com os regulamentos, e mantê-los na residência da empresa para inspeção pública. Após o relatório periódico de divulgação da empresa e o relatório intercalar designado pelo CSRC devem ser submetidos à bolsa de valores de Shenzhen para registro. A empresa deve garantir que os documentos divulgados nos meios de comunicação designados pela CSRC são completamente consistentes com o conteúdo registrado pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 10 as informações divulgadas pela empresa de acordo com a lei serão publicadas no site da Bolsa de Valores de Shenzhen e nos meios de comunicação que atendam às condições estipuladas pela CSRC, e serão mantidas no domicílio da empresa e na bolsa de valores de Shenzhen para consulta do público.
O devedor de divulgação de informações não deve divulgar informações no site da empresa e outros meios de comunicação perante os meios de comunicação designados. O devedor de divulgação de informações não deve substituir as obrigações de comunicação e de anúncio sob qualquer forma, como comunicado de imprensa ou resposta a perguntas dos repórteres, e não deve substituir as obrigações de comunicação temporária sob a forma de relatórios regulares.
Artigo 11 Quando a informação a ser divulgada pela empresa for incerta, pertencer a segredos comerciais temporários ou outras circunstâncias reconhecidas pela bolsa de valores, a divulgação oportuna poderá prejudicar os interesses da empresa ou induzir em erro os investidores, e atender às seguintes condições, um pedido de suspensão da divulgação poderá ser apresentado à Bolsa de Valores de Shenzhen, indicando as razões e o prazo para suspensão da divulgação: (I) a informação a ser divulgada não foi divulgada;
II) Os iniciados das informações privilegiadas assumiram um compromisso escrito de confidencialidade;
(III) não há flutuações anormais na negociação das ações da empresa e seus derivados.
Com o consentimento da Bolsa de Valores de Shenzhen, a empresa pode suspender a divulgação de informações relevantes. Geralmente, o período de suspensão da divulgação não pode exceder dois meses. Se o pedido de suspensão da divulgação não for aprovado pela Bolsa de Valores de Shenzhen, o motivo da suspensão da divulgação tiver sido eliminado, ou o prazo para suspensão da divulgação expirar, a empresa deve divulgá-lo a tempo.
Se as informações a serem divulgadas pela empresa pertencerem a segredos de Estado, segredos comerciais ou outras circunstâncias reconhecidas pela bolsa de valores, e a divulgação ou cumprimento de obrigações relevantes de acordo com as Regras de Listagem pode levar à violação de leis e regulamentos nacionais de confidencialidade relevantes ou prejudicar os interesses da empresa, pode solicitar à bolsa de valores isenção da divulgação ou cumprimento de obrigações relevantes de acordo com as regras de listagem.
Caso decida suspender ou isentar a divulgação de informações específicas, caberá ao Secretário do Conselho de Administração o registro, que deverá ser devidamente arquivado e mantido após assinatura e confirmação pelo presidente da empresa.
Capítulo III Conteúdo e normas de divulgação de informações
Secção 1 Prospecto, prospecto e anúncio de cotação
Artigo 12.o A preparação do prospecto pela sociedade deve respeitar as disposições pertinentes da CSRC. Todas as informações que tenham um impacto significativo nas decisões de investimento dos investidores devem ser divulgadas no prospecto.
Após a aprovação do pedido de oferta pública de valores mobiliários pela CSRC, o prospecto deve ser anunciado antes da emissão de valores mobiliários. Artigo 13.o Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem assinar pareceres de confirmação escritos sobre o prospecto para garantir que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas. O prospecto deve ser carimbado com o selo oficial da sociedade.
Artigo 14.o, após a aprovação do pedido de emissão de valores mobiliários pela CSRC e antes do termo da emissão, se ocorrerem questões importantes, a sociedade deve apresentar uma explicação escrita à CSRC e, com o consentimento da CSRC, rever o prospecto ou fazer um anúncio complementar correspondente.
Artigo 15 ao solicitar a listagem e negociação de valores mobiliários, a empresa deve preparar um anúncio de listagem de acordo com as disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen, e fazer um anúncio após ser examinado e aprovado pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem assinar pareceres de confirmação por escrito sobre o anúncio de listagem para garantir que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas. O anúncio de listagem deve ser afixado com o selo oficial da empresa.
Artigo 16.o Sempre que o prospecto ou anúncio de cotação cite os pareceres ou relatórios profissionais dos patrocinadores e das instituições de serviços de valores mobiliários, o conteúdo relevante deve ser coerente com o conteúdo dos documentos emitidos pelos patrocinadores e pelas instituições de serviços de valores mobiliários, de modo a garantir que as opiniões dos patrocinadores e das instituições de serviços de valores mobiliários não sejam enganosas.
Artigo 17.o O disposto nos artigos 12.o a 16.o do sistema relativo ao prospecto aplica-se ao prospecto das obrigações das sociedades.
Artigo 18, após emissão não pública de novas ações, a sociedade divulgará o relatório de emissão de acordo com a lei.
Secção II Relatório periódico
Artigo 19 os relatórios periódicos que a sociedade deve divulgar incluem relatórios anuais e relatórios intercalares.
Devem ser divulgadas todas as informações que tenham um impacto significativo nos julgamentos de valor e nas decisões de investimento dos investidores.
Os relatórios financeiros e contabilísticos constantes do relatório anual são auditados por uma sociedade de contabilidade que cumpra as disposições da lei relativa aos valores mobiliários.
Artigo 20.º O relatório anual deve ser elaborado e divulgado no prazo de quatro meses a contar do final de cada exercício, e o relatório intercalar deve ser preparado e divulgado no prazo de dois meses a contar do final do primeiro semestre de cada exercício.
Artigo 21.o O relatório anual incluirá os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas da empresa;
II) principais dados contabilísticos e indicadores financeiros;
(III) a emissão e alteração das ações e obrigações da companhia, o montante total de ações e obrigações, o número total de acionistas e a participação dos dez principais acionistas da companhia no final do período de relato;
(IV) Acionistas detentores de mais de 5% das ações, acionistas controladores e controladores efetivos;
V) Nomeação, alteração da participação acionária e remuneração anual dos administradores, supervisores e gestores superiores;
VI) relatório do Conselho de Administração;
VII) Discussão e análise da gestão;
(VIII) acontecimentos importantes durante o período de referência e o seu impacto na empresa;
IX) Texto integral do relatório de contabilidade financeira e do relatório de auditoria;
x) Outras matérias prescritas pelo CCSC.
Artigo 22.o O relatório intercalar incluirá os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas da empresa;
II) principais dados contabilísticos e indicadores financeiros;
(III) a emissão e alteração das ações e obrigações da companhia, o número total de acionistas, a participação dos dez principais acionistas da companhia e as mudanças dos acionistas controladores e controladores efetivos;
IV) Discussão e análise da gestão;
(V) litígios importantes, arbitragens e outros eventos importantes durante o período de relato e seu impacto na empresa;
VI) Relatórios financeiros e contabilísticos;
VII) outras matérias prescritas pelo CRSC.
Artigo 23 o conteúdo do relatório periódico será examinado e aprovado pelo conselho de administração da sociedade cotada. Não serão divulgados relatórios periódicos que não tenham sido examinados e aprovados pelo conselho de administração.
Os diretores e gerentes superiores da sociedade devem assinar pareceres de confirmação escritos sobre os relatórios periódicos, indicando se os procedimentos de preparação e revisão do conselho de administração estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC, e se o conteúdo dos relatórios pode refletir verdadeiramente, com precisão e completamente a situação real da sociedade cotada.
O Conselho de Supervisores deve rever os relatórios periódicos elaborados pelo Conselho de Administração e apresentar pareceres de revisão escritos. O supervisor deve assinar um parecer de confirmação escrito. Os pareceres de revisão escritos emitidos pelo conselho de supervisores sobre o relatório periódico devem explicar se os procedimentos de preparação e revisão do conselho de administração estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e as disposições da CSRC e se o conteúdo do relatório pode refletir verdadeiramente, de forma precisa e completa a situação real da sociedade cotada.
Se um diretor ou supervisor não puder garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiver objeções, votará contra ou absterá-se de votar quando o conselho de administração ou o conselho de supervisores deliberar e rever o relatório periódico.
Se os diretores, supervisores e gerentes superiores não puderem garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo do relatório periódico ou tiverem objeções, expressarão suas opiniões e fundamentarão nos pareceres de confirmação escritos, que serão divulgados pela sociedade cotada. Caso uma sociedade cotada não divulgue, os diretores, supervisores e gerentes seniores podem solicitar diretamente a divulgação. Os directores, os supervisores e os quadros superiores devem respeitar o princípio da prudência ao exprimirem os seus pareceres em conformidade com o disposto no parágrafo anterior, e a sua responsabilidade de assegurar a autenticidade, exactidão e integridade do conteúdo dos relatórios periódicos é naturalmente isenta não só devido às suas opiniões. Artigo 24.o Sempre que a empresa preveja perdas ou alterações significativas no seu desempenho operacional, deve fazer uma previsão de desempenho atempada.
Artigo 25, em caso de divulgação de desempenho antes da divulgação do relatório periódico, ou rumores de desempenho e flutuações anormais na negociação de valores mobiliários da empresa e seus derivados, a empresa deve divulgar oportunamente os dados financeiros relevantes do período de relato. Artigo 26.o Sempre que um parecer de auditoria não normalizado seja emitido no relatório financeiro e contabilístico do relatório periódico, o conselho de administração da sociedade cotada deve dar uma explicação especial sobre as questões envolvidas no parecer de auditoria.
Artigo 27 o formato e as regras de preparação do relatório anual, relatório intercalar e relatório trimestral da empresa (se necessário) devem ser implementadas de acordo com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Secção III Relatório intercalar
Artigo 28.º quando ocorrer um evento importante que possa ter grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados, e o investidor não tiver sido informado, a empresa deve divulgá-lo imediatamente, explicando a causa, situação atual e possível impacto do evento.
Os principais acontecimentos mencionados no parágrafo anterior incluem:
I) acontecimentos importantes especificados no n.o 2 do artigo 80.o da lei relativa aos valores mobiliários;
(II) a empresa é responsável por um montante elevado de indemnização;
(III) a empresa faz provisões para imparidade de grandes ativos;
(IV) o capital próprio da sociedade é negativo;
V) os principais devedores da empresa estão insolventes ou entram em processo de falência, e a empresa não obtém reservas suficientes de dívidas para cobrir os direitos do credor correspondentes;
(VI) leis, regulamentos administrativos, regras e políticas industriais recentemente promulgadas podem ter um impacto significativo na empresa; (VII) a empresa realiza incentivos patrimoniais, recompra de ações, reestruturação importante de ativos, cisão ou cotação de ativos;
(VIII) o tribunal decidiu proibir o acionista controlador de transferir suas ações; Mais de 5% das ações da empresa detidas por qualquer acionista são penhoradas, congeladas, leilão judicial, tutela, trust ou direitos de voto são restritos de acordo com a lei, ou há risco de transferência compulsória de propriedade;
IX) Os bens importantes sejam selados, apreendidos ou congelados; As principais contas bancárias são congeladas;
x) Espera-se que a empresa cotada sofra perdas ou alterações significativas no seu desempenho operacional;
(11) As grandes empresas ou todas as empresas ficam paralisadas;
(12) Obter receita adicional que tenha impacto significativo nos lucros e prejuízos correntes, que possa ter impacto significativo nos ativos, passivos, patrimônio líquido ou resultados operacionais da empresa;
(13) Nomear ou demitir uma sociedade de contabilidade para auditar a sociedade;
(14) Grandes alterações independentes nas políticas contabilísticas e estimativas contabilísticas;
(15) Ser ordenado a corrigir por autoridades competentes ou decidido pelo conselho de administração devido a erros, não divulgação de acordo com regulamentos ou registros falsos nas informações anteriormente divulgadas;
(16) A sociedade ou seus acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes superiores estão sujeitos a punição penal, suspeitos de violação de leis e regulamentos, apresentados para investigação pela CSRC, ou sujeitos a punição administrativa pela CSRC, ou sujeitos a punição administrativa grave por outras autoridades competentes;
(17) Os acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são suspeitos de violações graves da disciplina e da lei ou crimes relacionados ao trabalho, e são detidos pelo órgão disciplinar de fiscalização e fiscalização, o que afeta o desempenho de suas funções;
(18) Outros diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa, que não o presidente ou gerente, não possam exercer suas funções normalmente por mais de três meses ou devem fazê-lo por mais de três meses devido a razões físicas, arranjos de trabalho e outros motivos, ou estão sujeitos a medidas coercivas tomadas pela autoridade competente devido a suspeitas de violações das leis e regulamentos e afetem o desempenho das suas funções;
(19) Outras matérias prescritas pelo CSRC.
Se o acionista controlador ou controlador real de uma sociedade cotada tiver um grande impacto na ocorrência e progresso de um evento importante, deve informar oportunamente a sociedade cotada das informações relevantes que conhece por escrito, e cooperar com a sociedade cotada para cumprir sua obrigação de divulgação de informações.
Artigo 29 os acionistas e controladores efetivos de uma sociedade cotada tomarão a iniciativa de informar o conselho de administração da sociedade cotada dos seguintes eventos e cooperar com a sociedade cotada para cumprir sua obrigação de divulgação de informações:
(I) a situação dos accionistas ou controladores efectivos detentores de mais de 5% das acções da empresa ou que controlam a empresa mudou consideravelmente e a situação dos controladores efectivos da empresa e de outras empresas sob o seu controlo que exerçam actividades idênticas ou semelhantes à da empresa mudou consideravelmente;
(II) o tribunal decidiu proibir o acionista controlador de transferir suas ações, e qualquer acionista detém mais de 5% das ações da empresa
