Jiangsu Azure Corporation(002245)
Pareceres independentes de directores independentes sobre questões relevantes
1,Pareceres independentes sobre a previsão de transações conectadas diárias em 2022
Como diretor independente da empresa Jiangsu Azure Corporation(002245) , após verificar os materiais relevantes, implementação e procedimentos de tomada de decisão apresentados pela empresa, de acordo com as disposições relevantes das regras para diretores independentes de empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos e o sistema de trabalho de diretores independentes da CSRC, Expressamos as seguintes opiniões sobre as questões relacionadas esperadas de transações diárias conectadas em 2022 consideradas na 25ª reunião do Quinto Conselho de Administração:
As transações com partes relacionadas da empresa seguem estritamente o princípio de transação de mercado de “abertura, justiça e imparcialidade”, e não há situação que prejudique os interesses das empresas cotadas e acionistas.
O montante total de transações com partes relacionadas da empresa em 2021 representa uma proporção relativamente pequena da receita operacional da empresa, o que não afetará a independência da empresa e causará a dependência da empresa de partes relacionadas. A transação obedece aos princípios de abertura, equidade e imparcialidade e não prejudica os interesses da empresa e da maioria dos acionistas.
O valor estimado de transações conectadas diárias em 2022 é baseado nas necessidades de desenvolvimento, produção e operação dos negócios da empresa, e o preço das transações segue os princípios de objetividade, equidade e equidade. Não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas, e não há dependência comercial de partes conectadas devido às transações conectadas. Quando o conselho de administração da empresa considera as transações relacionadas acima, os diretores conectados retiram-se da votação. Os procedimentos de tomada de decisão das transações acima relacionadas estão em conformidade com as disposições das leis e regulamentos relevantes e os estatutos, e os procedimentos de tomada de decisão são legais e eficazes. Concordamos com o assunto e concordamos em submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2,Parecer independente sobre relatório de autoavaliação do controlo interno em 2021
De acordo com as regras para diretores independentes de empresas cotadas emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, os estatutos e o sistema de trabalho de diretores independentes e outras regras e regulamentos relevantes, como Jiangsu Azure Corporation(002245) diretores independentes, expresso as seguintes opiniões sobre o relatório de autoavaliação do conselho de administração sobre o controle interno da empresa em 2021:
Após a verificação, a empresa estabeleceu um sistema de controle interno relativamente perfeito e pode ser efetivamente implementado. O relatório de autoavaliação do controle interno da empresa em 2021 reflete verdadeira e objetivamente a construção e operação do sistema de controle interno da empresa.
3,Pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros da empresa em 2021
Como diretor independente da empresa Jiangsu Azure Corporation(002245) , expresso as seguintes opiniões sobre o plano de distribuição de lucros da empresa em 2020, de acordo com as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas n.º 3 – dividendos de caixa de empresas cotadas, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas n.º 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos e outras regras e regulamentos relevantes da CSRC:
Auditado por contadores públicos certificados Tianjian, o lucro líquido do proprietário da empresa-mãe em 2021 foi 53086264856 yuan; De acordo com a lei das sociedades e os estatutos, a reserva excedentária estatutária de 5308626486 yuan é retirada de acordo com 10% do lucro líquido de 2021. O lucro distribuível em 2021 é 47777638370 yuan. Combinado com o lucro não distribuído retido de 66098360215 yuan nos anos anteriores, o lucro distribuível total neste ano é 113875998585 yuan.
A empresa planeja distribuir um dividendo monetário de RMB 0,70 (incluindo impostos) para cada 10 ações a todos os acionistas com base no capital social total na data de registro do patrimônio líquido do anúncio da distribuição de lucros em 2021, com uma distribuição total de RMB 7250750682, e os lucros remanescentes não distribuídos são repassados para o próximo ano. Nenhum bônus de ações será dado este ano, e nenhum fundo de previdência será convertido em capital social.
Acreditamos que o conselho de administração discutiu integralmente a racionalidade do plano de distribuição de lucros e ouviu integralmente as opiniões de diretores independentes. O plano de distribuição de lucros da empresa neste ano é todo dividendos em caixa, e a proporção de dividendos atende às disposições das leis e regulamentos relevantes e aos requisitos da política de distribuição de lucros dos estatutos da Associação. O plano de distribuição de lucros tem legitimidade, conformidade e racionalidade.
4,Parecer independente sobre a reintegração da instituição de auditoria pela empresa em 2022
Tianjian Certified Public Accountants (parceria geral especial) é qualificado para se envolver em negócios relacionados a títulos e futuros, e tem boa competência profissional, capacidade de proteção de investidores, qualidade profissional e integridade. No processo de agir como instituição de auditoria da empresa, ele cumpre rigorosamente as leis e regulamentos nacionais relevantes, adere ao princípio da auditoria independente, reflete objetiva e equitativamente a situação financeira da empresa, desempenha seriamente as responsabilidades da instituição de auditoria e possui independência suficiente, capacidade profissional e capacidade de proteção dos investidores, o que é propício para proteger os interesses dos acionistas da empresa, especialmente dos pequenos e médios acionistas. Concordamos em renovar a nomeação de Contadores Públicos Certificados Tianjian (sociedade geral especial) como instituição de auditoria da empresa em 2022, e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
5,Parecer independente sobre a remuneração dos quadros superiores
De acordo com os regulamentos nacionais relevantes e os requisitos dos estatutos sociais, enquanto director independente do Jiangsu Azure Corporation(002245) e após cuidadosa revisão, expressamos as nossas opiniões independentes sobre a remuneração dos quadros superiores na 25ª reunião do Quinto Conselho de Administração da seguinte forma:
Concordar com a remuneração dos gerentes seniores da empresa. O esquema de remuneração dos gerentes seniores da empresa é formulado de acordo com o nível de remuneração do setor e região da empresa e em combinação com a operação real da empresa, que está em consonância com a estratégia de desenvolvimento sustentável da empresa. O regime de remuneração está em conformidade com as leis e regulamentos nacionais relevantes e os estatutos, regras e regulamentos, o que é propício para mobilizar o entusiasmo dos gestores superiores e o desenvolvimento a longo prazo da empresa.
6,Emitir instruções especiais e pareceres independentes sobre as garantias externas acumuladas e correntes e os fundos ocupados por partes relacionadas
De acordo com as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 8 – requisitos regulamentares para bolsas de capital e garantias externas de empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas da Bolsa de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal da empresa e as disposições relevantes dos estatutos da empresa, como um diretor independente de Jiangsu Azure Corporation(002245) (doravante referida como a “empresa”), de acordo com o princípio de buscar a verdade dos fatos, A partir de 31 de dezembro de 2021, os acionistas controladores da empresa e outras partes coligadas verificaram cuidadosamente a ocupação dos fundos e a garantia externa da empresa de acordo com a regulamentação aplicável. Com base na posição de julgamento objetivo e independente, são feitas as seguintes instruções especiais e pareceres independentes sobre a situação relevante:
I) Operações de capital de partes coligadas
As transações de capital entre a empresa e os acionistas controladores e outras partes relacionadas podem cumprir estritamente as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen, e não há ocupação não operacional dos fundos da empresa pelos acionistas controladores e outras partes relacionadas. As transações com partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas são realizadas de acordo com o princípio da “equidade, voluntariedade e benefício mútuo”, e os procedimentos de tomada de decisão são legais e eficazes; O preço de transação é determinado de acordo com o preço de mercado, e o preço é justo, não viola os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, e não prejudica os interesses da empresa e dos acionistas minoritários. Durante o período de relato, a empresa não realizou transações diárias anormais com partes relacionadas.
Não há ocupação não operacional dos fundos da empresa por acionistas controladores e outras partes relacionadas.
II) Garantia externa da empresa
Autorizada pelas deliberações pertinentes da Assembleia Geral Anual 2020, realizada em 4 de março de 2021, a empresa concordou em garantir o montante de subsidiárias não superior a RMB 600 milhões. No final do período de relatório, o saldo real da garantia da empresa era de 274,9 milhões de yuans.
Autorizada pelas resoluções relevantes da assembleia geral anual de acionistas 2020 realizada em 4 de março de 2021, a empresa concordou em fornecer garantia para o negócio de financiamento bancário da subsidiária Jiangsu Aoyang Shunchang circuito integrado Co., Ltd., com o valor da garantia não superior a RMB 200 milhões. No final do período de relatório, o saldo real da garantia da empresa era de 20 milhões de yuans.
Autorizada pelas resoluções relevantes da assembleia geral anual de acionistas de 2020 e da quinta assembleia geral extraordinária de acionistas realizada em 4 de março de 2021 e 25 de outubro de 2021, a empresa concordou em fornecer garantia para o negócio de financiamento bancário de sua subsidiária Jiangsu Tianpeng power supply Co., Ltd. (incluindo sua subsidiária holding), com um montante total de garantia de não mais de RMB 1,3 bilhão. No final do período de relatório, o saldo real da garantia da empresa era de 917529 milhões de yuans.
Autorizada pelas resoluções relevantes da assembleia geral anual de acionistas 2020 realizada em 4 de março de 2021, a empresa concordou em fornecer garantia para o negócio de financiamento bancário de sua subsidiária Jiangsu Aoyang Shunchang Technology Materials Co., Ltd. (incluindo sua subsidiária holding), com o valor da garantia não superior a RMB 1 bilhão. No final do período de relatório, o saldo real da garantia da empresa era de 532,1 milhões de yuans. Autorizada pelas resoluções relevantes da assembleia geral anual de acionistas 2020 realizada em 4 de março de 2021, a empresa concordou em fornecer garantia para o negócio de financiamento bancário de sua subsidiária Zhangjiagang aokesen Trading Co., Ltd., com o valor de garantia não superior a RMB 50 milhões. No final do período de relatório, o saldo real da garantia da empresa era de 10 milhões de yuans.
Autorizada pelas resoluções relevantes da assembleia geral anual de acionistas 2020 realizada em 4 de março de 2021, a empresa concordou em fornecer garantia para o negócio de financiamento bancário da subsidiária Yangzhou Aoyang Shunchang metal materials Co., Ltd., com o valor de garantia não superior a RMB 80 milhões. No final do período de relatório, o saldo real da garantia da empresa era de 60 milhões de yuans.
Autorizada pelas deliberações relevantes da Assembleia Geral Anual 2020 realizada em 4 de março de 2021, a empresa concordou em fornecer garantia para o negócio de financiamento bancário de sua subsidiária Gaoyou aokesen metal products Co., Ltd., com o valor da garantia não superior a RMB 50 milhões. No final do período de relatório, o saldo real da garantia da empresa era zero.
Autorizada pelas resoluções relevantes da quarta assembleia geral extraordinária de acionistas realizada em 23 de outubro de 2020 e 28 de abril de 2021, respectivamente, a empresa concordou em fornecer garantia para o financiamento do projeto bancário de sua subsidiária Jiangsu Tianpeng fonte de energia Co., Ltd., com um montante total de garantia de não mais de 650 milhões de yuans e um período de garantia de não mais de 5 anos. No final do período de relatório, o saldo real da garantia da empresa era de 402 milhões de yuans.
Autorizada pelas resoluções relevantes da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, realizada em 17 de maio de 2021, a empresa concordou em fornecer garantia para o financiamento do projeto bancário de sua subsidiária Tianpeng tecnologia de energia de lítio (Huai’an) Co., Ltd., com o valor da garantia não superior a RMB 80 milhões e o período de garantia não superior a 5 anos. No final do período de relatório, o saldo real da garantia da empresa era de 145,35 milhões de yuans.
A garantia externa acima da empresa não está atrasada. No final do período de relato, o saldo da garantia externa da empresa (excluindo a garantia concedida às subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas) era zero, representando 0,00% do ativo líquido da empresa no final do período de relato; O saldo da garantia prestada pelas subsidiárias (incluindo a garantia de RMB 1,8766 milhão) no final do período representou 236,66% do ativo líquido do relatório consolidado.
A garantia externa acima mencionada da empresa pertence às necessidades de produção e funcionamento normais e utilização racional dos fundos da empresa e suas subsidiárias. Eles realizaram os procedimentos de revisão necessários em estrita conformidade com as disposições das leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais, revelaram plenamente os riscos existentes e cumpriram seriamente a obrigação de divulgação de informações de garantia externa. A garantia externa acima referida não prejudica os interesses da empresa e dos seus accionistas, especialmente os accionistas minoritários.
Nos estatutos, a empresa estipula a autoridade do conselho de administração e da assembleia geral para aprovar garantias externas, e implementa rigorosamente as disposições sobre garantias externas nas leis e regulamentos relevantes e nos estatutos sociais, de modo a controlar melhor o risco de garantias externas, evitar garantias ilegais e garantir a segurança dos ativos da empresa.
Não existe qualquer indicação óbvia de que a empresa possa efectivamente suportar a responsabilidade pela garantia devido ao incumprimento da dívida da parte garantida.
7,Pareceres independentes sobre garantias externas
A garantia externa da empresa é fornecer garantia para a empresa no âmbito das demonstrações consolidadas, o que é útil para promover o desenvolvimento de suas atividades comerciais. Além disso, a empresa tem forte controle sobre a empresa no âmbito das demonstrações consolidadas, e o risco de fornecer garantia para ela é pequeno.
8,Pareceres independentes sobre o desenvolvimento de negócios de pool de contas
Atualmente, a empresa está em bom funcionamento. A empresa realiza negócios de bill pool, que podem gerenciar de forma abrangente as contas a receber e as contas a serem emitidas da empresa, reduzir a ocupação de capital da empresa, otimizar a estrutura financeira e melhorar a taxa de utilização de capital. Concordamos que a empresa e suas subsidiárias dentro do escopo das demonstrações consolidadas compartilham um limite de bill pool de não mais de 1 bilhão de yuans, ou seja, o saldo spot cumulativo de bills penhorados e hipotecados usados para realizar negócios de bill pool com todos os bancos cooperativos não deve exceder 1 bilhão de yuans. A quota acima pode ser utilizada de forma contínua. Concordamos em submeter o assunto à assembleia geral de acionistas para deliberação.
9,Pareceres independentes sobre o uso de fundos próprios para comprar produtos financeiros
De acordo com a situação real do capital e dentro de um certo limite, a empresa pode usar razoavelmente seus próprios fundos para comprar produtos financeiros bancários, o que ajudará a melhorar a eficiência da utilização do capital e obter um certo retorno dos rendimentos, não afetará o desenvolvimento normal da atividade principal da empresa e está em consonância com os interesses da empresa e de todos os acionistas. A empresa cumpriu os procedimentos legais necessários e os procedimentos de aprovação estão em conformidade. Entretanto, a empresa estabeleceu procedimentos de controle interno sólidos para evitar possíveis riscos. Concordamos em submeter a compra de produtos financeiros com fundos próprios à assembleia geral de acionistas para deliberação.
10,Pareceres independentes sobre a anulação de dívidas ruins
Como diretor independente de Jiangsu Azure Corporation(002245) (doravante referida como a “empresa”) de acordo com as disposições relevantes das regras para diretores independentes de empresas cotadas, as regras de listagem de ações de Shenzhen Stock Exchange, as diretrizes de auto-regulação para empresas cotadas de Shenzhen Stock Exchange No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal e os estatutos da empresa, Após analisar a proposta de anulação de dívidas impróprias deliberada na 25ª reunião do Quinto Conselho de Administração, os pareceres são os seguintes:
As dívidas ruins anuladas pela empresa desta vez não envolvem partes relacionadas da empresa;
A empresa tem reservas de má dívida acumuladas integralmente em estrita conformidade com as leis e regulamentos relevantes e sistemas financeiros, e a anulação não terá impacto nos lucros e prejuízos da empresa em 2021 e anos anteriores;
As dívidas vencidas pela empresa desta vez refletem de forma justa o estado financeiro e os resultados operacionais da empresa, sem prejudicar os interesses da empresa e dos acionistas. Os procedimentos de aprovação estão em conformidade com as disposições legais e regulamentares relevantes e os estatutos sociais. Como diretor independente da empresa, concordamos com o plano de alienação acima.
11,Pareceres independentes sobre alterações nas políticas contabilísticas e estimativas contabilísticas
Esta alteração da política contabilística é uma alteração razoável efectuada pela empresa em conformidade com o anúncio de interpretação das normas contabilísticas para empresas empresariais do Ministério das Finanças e a implementação das perguntas e respostas e outras disposições relevantes. A implementação das novas normas pode refletir de forma mais objetiva e justa a situação financeira da empresa, os resultados operacionais e a situação real, fornecer informações contábeis mais confiáveis e precisas, cumprir os regulamentos relevantes e a situação real da empresa e cumprir as disposições das leis e regulamentos relevantes. Esta alteração não terá um impacto significativo nas demonstrações financeiras e não prejudicará os interesses da empresa e dos accionistas, especialmente os interesses dos accionistas minoritários.
Esta mudança nas estimativas contábeis pode refletir com mais precisão a situação financeira da empresa e os resultados operacionais, ajudar a melhorar a qualidade das informações financeiras da empresa, cumprir as disposições relevantes das normas contábeis para empresas empresariais, não prejudicar os interesses da empresa e acionistas minoritários e os procedimentos de revisão estão em conformidade com as disposições dos estatutos sociais e leis e regulamentos relevantes. Consentimento dos directores independentes
