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Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa da empresa e promover o funcionamento padronizado da empresa, este sistema é formulado de acordo com os requisitos do direito das sociedades, as regras para diretores independentes de empresas cotadas na China Securities Regulatory Commission, as diretrizes para a supervisão autodisciplinada de empresas cotadas na bolsa de valores de Shenzhen e outras leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais.
Capítulo II Disposições de base
Artigo 2º o diretor independente da empresa refere-se ao diretor que não ocupa qualquer cargo que não seja diretor na empresa e não tem nenhuma relação com a empresa e os principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
O conselho de administração da sociedade deve incluir pelo menos um terço dos administradores independentes. Os diretores independentes devem representar a maioria dos membros do comitê de auditoria, do comitê de nomeação e do comitê de remuneração e avaliação e agir como convocador.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão com seriedade as suas funções de acordo com as leis e regulamentos nacionais pertinentes e com os requisitos dos estatutos sociais, salvaguardarão os interesses globais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Artigo 4.º Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão influenciados pelos principais acionistas da sociedade, pelos controladores efetivos ou por outras unidades ou pessoas com interesse na sociedade.
Em princípio, no artigo 5.o, os administradores independentes podem simultaneamente desempenhar funções de administradores independentes em até cinco sociedades cotadas e garantir que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as funções de administradores independentes.
Artigo 6.o Os administradores independentes da sociedade devem incluir, pelo menos, um profissional de contabilidade, que deve possuir um título contabilístico superior ou uma qualificação certificada de contabilista público.
Artigo 7.o Os directores independentes participarão na formação organizada pelo CCRC e pelas suas instituições autorizadas, de acordo com as exigências do CCRC.
Capítulo III Condições de nomeação dos administradores independentes
O artigo 8.o, na qualidade de director independente da sociedade, deve preencher as seguintes condições básicas:
I) disposições do direito das sociedades relativas à qualificação dos administradores;
(II) disposições pertinentes da lei dos funcionários públicos da República Popular da China (se aplicável);
III) condições básicas para administradores independentes de sociedades cotadas estipuladas pela CSRC;
Disposições relativas às qualificações, condições e exigências dos diretores e diretores independentes na operação;
(V) disposições de outras leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e documentos normativos sobre as qualificações, condições e requisitos dos diretores e diretores independentes.
Artigo 9.º Os administradores independentes devem ser independentes e as seguintes pessoas não podem exercer funções de administradores independentes da sociedade: I) As pessoas que exerçam funções em sociedades cotadas ou empresas afiliadas, os seus familiares imediatos e as principais relações sociais;
II) Deter direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade cotada ou ser acionista singular entre os dez principais acionistas da sociedade cotada e seus familiares imediatos;
III) Pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade cotada ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade cotada e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam cargos nos acionistas controladores, controladores efetivos e empresas afiliadas de sociedades cotadas e seus familiares imediatos;
(V) pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos, de consultoria e outros a empresas cotadas e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto da instituição intermediária que presta serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
VI) Pessoal que trabalhe em unidades com negócios significativos com sociedades cotadas e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou pessoal que trabalhe em unidades com acionistas controladores com negócios significativos;
VII) Pessoal que tenha estado numa das situações enumeradas nos seis pontos anteriores nos últimos 12 meses;
(VIII) outro pessoal que é determinado pela Bolsa de Valores de Shenzhen para não ter independência.
Artigo 10 candidatos a diretores independentes não devem ser nomeados como diretores de empresas listadas, conforme estipulado pela Bolsa de Valores de Shenzhen, e não devem ter os seguintes registros ruins:
(I) estar sujeito a punição administrativa pela CSRC ou punição penal por órgãos judiciais por violações de valores mobiliários e futuros e crimes nos últimos 36 meses;
(II) ser arquivado para investigação pela CSRC ou pelo órgão judicial devido a suspeitas de atos ilegais e criminais de valores mobiliários e futuros, e não há conclusão clara;
(III) ser publicamente condenado pela bolsa de valores ou ser criticado em mais de três circulares nos últimos 36 meses; (IV) como objeto de punição por desonestidade, ele é identificado e restringido pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e outros ministérios e comissões para ocupar o cargo de diretor de uma empresa cotada;
V) No prazo de 12 meses a contar da data em que o Conselho de Administração solicitou à assembleia geral que substituísse o director independente que não compareceu pessoalmente à reunião do Conselho de Administração por três vezes consecutivas ou não compareceu pessoalmente à reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas e não confiou a participação de outros directores na reunião do Conselho de Administração;
(VI) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 11.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 12.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente. Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
Artigo 13 antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes é realizada, a empresa deve enviar os materiais relevantes de todos os nomeados para Shenzhen Stock Exchange de acordo com os regulamentos. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 14 após exame e verificação pela Bolsa de Valores de Shenzhen, os nomeados que têm objeções a suas qualificações e independência podem ser candidatos a diretores da empresa, mas não candidatos a diretores independentes. Quando a assembleia geral de accionistas for realizada para eleger administradores independentes, o conselho de administração da sociedade deve explicar se os candidatos a administradores independentes são contestados pela CSRC.
Artigo 15º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo ser reeleitos após o termo do mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 16.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa listada pode removê-lo de seu cargo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 17.º, o administrador independente pode renunciar antes do termo do seu mandato e, em caso de demissão, apresentar ao Conselho de Administração um relatório escrito de demissão para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para chamar a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se a proporção de diretores independentes no conselho de administração da empresa for inferior aos requisitos mínimos especificados no sistema devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Quando o número de administradores independentes da sociedade não preencher as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o desempenho das funções de administradores independentes, resultando no número de diretores independentes que não satisfaçam os requisitos deste sistema, a sociedade deve compor o número de diretores independentes de acordo com o regulamento.
Capítulo V Funções e poderes dos administradores independentes
O artigo 18.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, além das funções e poderes conferidos aos administradores pelas leis e regulamentos nacionais relevantes, a sociedade atribui igualmente aos administradores independentes as seguintes funções e poderes especiais:
(I) As transações de partes relacionadas que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após aprovação por diretores independentes. Diretores independentes podem contratar intermediários para emitir relatórios especiais antes de fazer julgamentos;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) solicitar pareceres dos acionistas minoritários, apresentar propostas de distribuição de lucros e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação; (V) propor a convocação do conselho de administração;
(VI) solicitar publicamente aos acionistas direitos de voto antes da assembleia geral de acionistas, mas não deve ser solicitado por meio de compensação ou compensação disfarçada;
(VII) empregar independentemente instituições externas de auditoria e instituições de consultoria.
Artigo 19.o No exercício das funções e poderes previstos nos pontos I) a VI) do parágrafo anterior, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VII do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Artigo 20.º Se as propostas enumeradas no n.º 1 deste artigo não forem adoptadas ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade cotada divulgará as informações pertinentes.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Capítulo VI Pareceres independentes dos administradores independentes
Artigo 21.o Os administradores independentes devem emitir pareceres independentes sobre as seguintes questões importantes das sociedades cotadas:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação e demissão de quadros superiores;
III) Remuneração dos administradores e gestores superiores;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos da empresa e o controlo interno são emitidos por sociedades de contabilidade com pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
(x) formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(11) Operações com partes relacionadas que devam ser divulgadas, prestação de garantias (excluindo garantias para subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, questões relacionadas com a utilização de fundos angariados, ações e investimentos derivados e outras questões importantes;
(12) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo a ações, plano de propriedade de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas de empresas cotadas;
(13) A empresa planeja decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen;
(14) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
(15) Outras matérias estipuladas pelas leis e regulamentos pertinentes, disposições pertinentes do intercâmbio e estatutos.
Artigo 22.o Os tipos de opiniões independentes expressas por diretores independentes incluem consentimento, reserva e suas razões, objeção e suas razões, incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos, e as opiniões expressas devem ser claras e claras. Artigo 23.º Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade anunciará os pareceres dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará os pareceres de cada diretor independente separadamente.
Capítulo VII Garantia de desempenho dos administradores independentes
No artigo 24.º, a sociedade garante que os administradores independentes gozam do mesmo direito de saber que os outros diretores. Para assuntos que precisam ser decididos pelo conselho de administração, a empresa deve notificar previamente os diretores independentes de acordo com o prazo legal e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes, eles podem pedir suplemento. As informações fornecidas pela sociedade aos administradores independentes serão conservadas pela sociedade e pelos diretores independentes durante, pelo menos, cinco anos.
Artigo 25.º Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, podem apresentar conjuntamente uma proposta escrita ao conselho de administração para adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou a deliberação do assunto, que será adotada pelo conselho de administração.
Artigo 26.o, a sociedade estabelecerá as condições de trabalho necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções. O secretário do conselho de administração da empresa deve auxiliar ativamente os diretores independentes no desempenho de suas funções, como introdução da situação, fornecimento de materiais, etc. Relatar regularmente o funcionamento da empresa e organizar diretores independentes para conduzir investigações factuais quando necessário. Se os pareceres independentes, propostas e explicações escritas emitidas por diretores independentes forem anunciados, a empresa deverá ajudar a lidar com o anúncio em tempo hábil.
Artigo 27.o Quando os administradores independentes exercerem as suas funções e poderes, o pessoal relevante da sociedade cooperará activamente e não poderá recusar, impedir, ocultar ou interferir no seu exercício independente de funções e poderes.
Artigo 28.º As despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de intermediários e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes serão suportadas pela sociedade.
Artigo 29.o, a sociedade concederá licenças adequadas aos administradores independentes. O padrão de subsídio será formulado pelo conselho de administração, revisado e aprovado pela assembleia geral de acionistas e divulgado no relatório anual da sociedade.
Além dos subsídios acima referidos, os administradores independentes não podem obter interesses adicionais não divulgados da sociedade, dos principais acionistas ou das instituições e do pessoal interessados.
Capítulo VIII outros direitos e obrigações dos administradores independentes
Artigo 30.o, quando os administradores independentes verificarem que a sociedade tem as seguintes circunstâncias, devem cumprir ativamente a obrigação de diligência devida e, se necessário, contratar uma instituição intermediária para conduzir investigações especiais:
(I) assuntos importantes não sejam submetidos ao conselho de administração ou à assembleia geral para deliberação, conforme necessário;
II) Não cumprimento atempado da obrigação de divulgação de informações;
(III) existirem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes na informação pública;
(IV) outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 31.º Além de participarem na reunião do conselho de administração, os diretores independentes devem assegurar que providenciam um prazo razoável para realizar inspeções no local da construção e implementação do status de produção e operação, dos sistemas de gestão e controle interno da sociedade cotada e da implementação das resoluções do conselho de administração. Se qualquer anormalidade for encontrada na inspeção no local, ela deve ser relatada ao conselho de administração da empresa e da Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo.
Artigo 32, em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, o diretor independente deve reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo:
(I) ser demitido pela empresa, e eu acho que a razão para demissão é imprópria;
(II) o diretor independente renunciar devido à situação da empresa que impede o diretor independente de exercer suas funções e poderes de acordo com a lei;
(III) quando a reunião interrompida do conselho de administração for proposta por mais de dois diretores independentes ou os materiais relevantes não forem totalmente considerados;
(IV) o conselho de administração não tomar medidas eficazes depois de comunicar ao conselho de administração os atos ilegais suspeitos da empresa ou de seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
V) Outras circunstâncias que impeçam gravemente os administradores independentes de exercerem as suas funções.
Artigo 33.º Os administradores independentes devem apresentar e divulgar o seu relatório de trabalho à assembleia geral anual dos acionistas da sociedade.
O relatório de trabalho incluirá:
