China Securities Co.Ltd(601066)
Sobre Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821)
Assinado o acordo complementar ao acordo de aumento de capital próprio da Shandong Dongyue future hydrogen energy materials Co., Ltd. e os pareceres de verificação sobre o andamento das transações com partes relacionadas
China Securities Co.Ltd(601066) (doravante referido como “patrocinador”) como patrocinador de Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) (doravante referido como ” Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) ” e “empresa”), de acordo com os requisitos das medidas para a administração de negócios de emissão de valores mobiliários e recomendação de listagem, as regras para a listagem de ações na gema de Shenzhen Stock Exchange, as diretrizes para o funcionamento padronizado das empresas listadas na gema de Shenzhen Stock Exchange e outros documentos, Verificou o acordo suplementar ao acordo de aumento de capital próprio da Shandong Dongyue futuros materiais de hidrogênio Co., Ltd. assinado por Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) e o progresso das transações de partes relacionadas, e emitiu os seguintes pareceres de verificação:
1,Panorama das operações
A empresa realizou a 16ª reunião do primeiro conselho de administração e a 11ª reunião do primeiro conselho de fiscalização em 28 de maio de 2020, deliberando e adotando a proposta sobre investimento estrangeiro da empresa e transações de partes relacionadas, A empresa concordou em aumentar o capital da Shandong Dongyue futuro material de energia de hidrogênio Co., Ltd. (anteriormente conhecida como “Shandong Dongyue futuro material de energia de hidrogênio Co., Ltd.”, doravante referida como “empresa de energia de hidrogênio”) com seu próprio capital de 100 milhões de yuans e outros investidores ao preço de 142857 yuans por unidade de capital social. Em 9 de junho de 2020, a empresa assinou oficialmente o acordo de aumento de capital próprio com a empresa de energia de hidrogênio. Para mais detalhes, consulte por favor cninfo.com ( http://www.cn.info.com.cn./ ) Anúncio sobre as transações de investimento estrangeiro e de partes relacionadas da empresa (Anúncio n.º 2020024) e sobre o andamento das transações de investimento estrangeiro e de partes relacionadas da empresa (Anúncio n.º 2020027).
De acordo com o parágrafo 2 do “Acordo de recompra do artigo 5” do acordo de aumento de capital próprio e em combinação com os requisitos de auditoria atuais, a empresa realizou a sexta reunião do segundo conselho de administração e a sexta reunião do segundo conselho de supervisores em 21 de março de 2022 para considerar e adotar a proposta sobre a assinatura do acordo complementar ao acordo de aumento de capital próprio da Shandong Dongyue futuros materiais de energia de hidrogênio Co., Ltd. e o progresso das transações de partes relacionadas.
O acordo complementar ao acordo de aumento de capital próprio da Shandong Dongyue future hydrogen energy materials Co., Ltd. (a seguir designado por rescisão) é irrevogável. As disposições relevantes do acordo de aumento de capital próprio são as seguintes:
Conteúdo da cláusula
1. Se a empresa alvo não realizar a oferta pública inicial e a listagem de ações na China no período anterior a 31 de dezembro de 2023 (doravante denominado “período de listagem”), e o acordo de recompra acordado neste artigo não tiver sido encerrado, A Parte C tem o direito de enviar uma notificação por escrito à parte solicitando a recompra de todas as ações alvo (o “aviso de recompra”) de 1 de janeiro de 2024 a 31 de dezembro de 2024. A Parte A ou o terceiro designado pela Parte A por escrito deve, no prazo de vinte (20) dias úteis a contar da data de recepção da notificação de recompra, O montante calculado de acordo com a seguinte fórmula (doravante denominado “preço de recompra”) recompra ou adquire todo o capital próprio alvo detido pela Parte C; A Parte A pagará à Parte C danos liquidados de 0,05% por cada dia vencido. A fórmula de cálculo específica do preço de recompra é a seguinte: preço de recompra = aumento de capital (1 + 8%) T – dividendo monetário (se houver) obtido pela Parte C durante o período de participação. Quando, t referir-se aos dias de calendário entre a data de entrega e a data de pagamento real do preço de recompra (se a data de pagamento real for anterior a 30 de junho de 2024, os dias de calendário serão calculados com base no real; se a data de pagamento real for posterior a 30 de junho de 2024, o prazo dos dias de calendário será calculado para 30 de junho de 2024), exceto para o valor de 365 no artigo 5.º do acordo de recompra.
2. A data em que a empresa alvo submete os materiais de candidatura à listagem à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, à Bolsa de Valores de Xangai ou à Bolsa de Valores de Shenzhen e é aceite; Ou de acordo com as regras de revisão da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ou da Bolsa de Valores de Xangai ou da Bolsa de Valores de Shenzhen ou os requisitos de revisão de outras autoridades reguladoras de valores mobiliários competentes, o acordo de recompra acima mencionado será encerrado. Quando uma das datas acima for atingida, o acordo de recompra acordado no n.o 1 do artigo 5.o do presente acordo será automaticamente e incondicionalmente encerrado. A Parte C promete emitir documentos de confirmação relevantes de acordo com os requisitos do intermediário de listagem da empresa alvo naquele momento.
3. A partir da assinatura e entrada em vigor do presente acordo para o período de listagem, nenhuma das partes transferirá a meta mantida
O capital próprio da empresa (exceto para a reestruturação da estrutura patrimonial da Parte B e a mudança da participação direta para participação indireta), exceto com o consentimento de mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas da empresa-alvo (excluindo as partes coligadas do cedente). Se a Parte C transferir a totalidade ou parte do capital próprio alvo detido durante o período de listagem, o acordo de recompra acordado no parágrafo 1 do Artigo 5 será inválido e a Parte A deixará de suportar a obrigação de recompra.
3. Devido à violação de fé da Parte A e grave violação das representações e garantias no Artigo 6, está dentro do período de listagem
Se for impossível concluir a listagem, a Parte C pode exigir que o acordo de recompra seja acionado antecipadamente dentro do período de listagem.
Artigo 11.º Responsabilidade por incumprimento do contrato 4. Se a empresa-alvo conceder novos investidores nas rodadas de financiamento subsequentes dentro do período de listagem
Se os termos de recompra da Parte A forem inconsistentes com os da Parte C acordados neste acordo, a Parte C pode optar por aplicar os termos de recompra das rodadas subsequentes após confirmação por escrito com a empresa-alvo no prazo de 20 dias a contar da data de assinatura das rodadas subsequentes de financiamento.
De acordo com as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos sociais e outras disposições relevantes, a assinatura do acordo complementar não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, não constitui uma grande reorganização de ativos especificada nas medidas administrativas para grande reorganização de ativos das empresas listadas, e não precisa ser aprovada pelos departamentos relevantes.
2,Partes coligadas
Nome da empresa: Shandong Dongyue futuro hidrogênio material de energia Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 91370321ma3mgwj83b
Representante legal: Zhang Heng
Capital social: 43428912 milhões de yuans
Parque industrial material de fluorosicone de Dongyue, cidade de Tangshan, condado de Huantai, cidade de Zibo, província de Shandong
Âmbito de negócios: produção e vendas de materiais de energia de hidrogênio, materiais de filme de hidrogênio, materiais de bateria de lítio, materiais de embalagem, materiais de fibra de fluoropolímero; Importação e exportação de bens. (para projetos que precisam ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes)
A empresa de energia de hidrogênio é uma empresa controlada por Fu Jun, o controlador real da empresa, e seu parente próximo Fu Shuangshuang. A empresa detém diretamente 5,24% do capital da empresa de energia de hidrogênio; O Sr. Wang Weidong, presidente da empresa, e o Sr. Zhang Zhefeng, vice-presidente da empresa, indiretamente detêm o patrimônio da empresa de energia de hidrogênio e servem como diretor da empresa de energia de hidrogênio ao mesmo tempo; A Sra. Liu Jing, a diretora da empresa, e o Sr. Zheng Jianqing, o diretor e gerente geral da empresa, indiretamente detêm o patrimônio da empresa de energia de hidrogênio. De acordo com as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, a assinatura do acordo complementar constitui uma transação conectada.
3,Conteúdo principal do acordo complementar
Parte A: Shandong Dongyue futuros materiais de energia de hidrogênio Co., Ltd
Parte B 1: Dongyue fluorosicone Technology Group Co., Ltd
Parte B 2: Beijing Xuri Xinglong Technology Development Center (sociedade limitada) (anteriormente conhecida como “Horgos Xuri equity investment partnership (sociedade limitada)”)
Parte B 3: Bian Shidai Technology Holding Co., Ltd
Partido B 4: Fei Peng
BI n.o: 320223 0210
Partido B 5: Zibo Xiaowang parceria de gestão empresarial (sociedade limitada)
Partido B 6: Guo Keheng
Bilhete de identidade n.o 140203 0013
BI n.o: 370302 2933
Partido B 8: Chen Gang
BI: 370304 0613
Partido C: Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821)
Cada uma das partes acima é individualmente referida como uma “parte” e coletivamente referida como as “partes”. Entre eles, o Partido B 1, o Partido B 2, o Partido B 3, o Partido B 4, o Partido B 5, o Partido B 6, o Partido B 7 e o Partido B 8 são coletivamente referidos como “Partido B”.
As partes acima assinaram o acordo de aumento de capital próprio de Shandong Dongyue futuros materiais de energia de hidrogênio Co., Ltd. no condado de Huantai, cidade de Zibo, província de Shandong, China em 9 de junho de 2020. Agora, através de consenso, o acordo complementar é o seguinte:
1. As partes concordam em rescindir os parágrafos 3 e 4 do “Artigo 5 acordo de recompra” e “Artigo 11 responsabilidade por violação de contrato” no acordo de aumento de capital próprio da Shandong Dongyue futura hidrogênio energy materials Co., Ltd. (doravante referido como “acordo de aumento de capital próprio”) assinado em 9 de junho de 2020. As disposições anteriores serão nulas e sem efeito desde o início, e a rescisão das disposições anteriores será irrevogável.
2. As partes confirmam que não há disputa, disputa, dívida ou compensação entre as partes decorrentes da assinatura e execução do acordo de aumento de capital próprio.
3. O presente acordo complementar constitui um complemento ao acordo de aumento de capital próprio e tem o mesmo efeito jurídico que o acordo de aumento de capital próprio. Em caso de inconsistência entre este acordo complementar e o acordo de aumento de capital próprio, prevalecerá este acordo complementar.
4. Cada parte garante que a assinatura e execução deste acordo suplementar obteve a autorização interna necessária, e não viola suas obrigações ou responsabilidades decorrentes de quaisquer acordos assinados ou outros relevantes.
5. Cada parte garante cumprir os termos e condições acordados neste acordo complementar e cumprir todas as suas obrigações ao abrigo deste acordo complementar.
6. O presente acordo complementar será estabelecido e entrará em vigor na data da assinatura da primeira parte do presente acordo complementar, após ter sido assinado e selado por todas as partes.
4,Política e base de preços
A assinatura do acordo complementar baseia-se no princípio da negociação voluntária, da equidade e da razoabilidade. De acordo com o parágrafo 2 do “Artigo 5º do acordo de recompra” do acordo de aumento de capital próprio e em combinação com os requisitos de auditoria vigentes, as partes rescindim o conteúdo relevante dos termos de recompra no acordo de aumento de capital próprio, não havendo comportamento prejudicial aos interesses dos acionistas minoritários da empresa.
5,Outros acordos envolvidos
Esta transacção não envolve reinstalação de pessoal, arrendamento de terrenos e outras situações, e não existe concorrência horizontal com partes coligadas.
6,Finalidade da assinatura do acordo, riscos existentes e impacto na empresa
I) Objectivo e impacto do investimento estrangeiro
A assinatura do acordo complementar consiste em rescindir o conteúdo relevante dos termos de recompra no acordo de aumento de capital próprio, de acordo com o parágrafo 2 do “Artigo 5º acordo de recompra” do acordo de aumento de capital próprio e em combinação com os requisitos de auditoria vigentes, não havendo comportamento prejudicial aos interesses dos acionistas minoritários da empresa.
II) possíveis riscos
Para os conteúdos relacionados com a rescisão das cláusulas de recompra no acordo complementar, como a empresa de energia hidrogênio não concluir a listagem, ou os benefícios da empresa de energia hidrogênio não atenderem às expectativas devido à regulação de políticas, macroeconomia, concorrência de mercado, operação e gestão, o que pode levar a empresa frente ao rendimento do investimento não atender às expectativas ou mesmo ao risco principal, por favor tome decisões cuidadosas e preste atenção aos riscos.
7,O montante total de várias transacções com a parte relacionada desde o início do ano até à data de divulgação
Desde o início do ano até a data de divulgação deste anúncio, a empresa não tem transações de partes relacionadas com a empresa de energia de hidrogênio.
8,Aprovação prévia e pareceres independentes de diretores independentes
Parecer de aprovação prévia: a assinatura do acordo complementar pela sociedade está em conformidade com o parágrafo 2 do “Artigo 5º Acordo de recompra” do acordo de aumento de capital próprio e, em combinação com os requisitos de auditoria vigentes, rescindir o conteúdo relevante da cláusula de recompra do acordo de aumento de capital próprio, que atende aos requisitos das leis e regulamentos relevantes, e não há prejuízo aos interesses da sociedade e dos acionistas, especialmente aos interesses dos acionistas minoritários; Também não existe que os diretores aproveitem sua posição para buscar oportunidades de negócios pertencentes a empresas listadas para si mesmos ou para outros, e as empresas listadas favoreçam os interesses dos diretores. Os diretores independentes concordaram unanimemente em submeter o assunto ao conselho de administração da empresa para deliberação.
Parecer independente: o acordo complementar assinado pela empresa desta vez é rescindir o conteúdo relevante da cláusula de recompra no acordo de aumento de capital próprio, de acordo com o parágrafo 2 do “Artigo 5º acordo de recompra” do acordo de aumento de capital próprio e em combinação com os requisitos de auditoria vigentes, que atenda aos requisitos das leis e regulamentos relevantes e não prejudique os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente os interesses dos acionistas minoritários. Durante a deliberação do conselho de administração, os diretores relacionados evitaram votar de acordo com a lei, e o procedimento de deliberação foi legal e complacente. Os directores independentes concordam unanimemente com esta proposta.
9,Pareceres do Conselho de Supervisores
Após revisão, o conselho de supervisores considerou que a assinatura do acordo complementar pela empresa desta vez estava em conformidade com o parágrafo 2 do “Artigo 5.º acordo de recompra” do acordo de aumento de capital próprio e, em combinação com os requisitos de revisão atuais, rescindiu o conteúdo relevante dos termos de recompra no acordo de aumento de capital próprio, cumpriu os requisitos das leis e regulamentos relevantes e não prejudicou os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente os interesses dos acionistas minoritários. Os procedimentos de deliberação e tomada de decisão da transação das partes relacionadas são legais e eficazes, e os diretores relacionados fizeram um formulário de retirada de acordo com a lei
