Sistema de gestão do investimento estrangeiro
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o para efeitos de regulamentação Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) (a seguir designada “sociedade”) ou
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen GEM Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes de leis e regulamentos, tais como as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM e os estatutos da Shandong Dongyue silicone materials Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2.o, o termo “investimento estrangeiro”, tal como mencionado neste sistema, refere-se às seguintes actividades de investimento realizadas pela empresa no país e no estrangeiro com vista a obter lucros ou a manter e aumentar o valor:
I) Investir noutras empresas, incluindo investimentos de capital próprio, tais como a criação de uma empresa isolada (exceto para estabelecer ou aumentar o capital de uma subsidiária integral) ou estabelecer conjuntamente uma empresa com outras pessoas, aumentar o capital de outras empresas e transferir o capital próprio de outras empresas;
II) Adquirir ativos financeiros de negociação e ativos financeiros disponíveis para venda, conceder empréstimos (incluindo empréstimos confiados) a terceiros, gestão financeira confiada e outros investimentos financeiros;
(III) Outros investimentos.
Artigo 3º o investimento estrangeiro da empresa deve cumprir as regulamentações nacionais e políticas industriais relevantes, cumprir com a estratégia de desenvolvimento da empresa, aumentar a competitividade da empresa, alocar razoavelmente recursos empresariais, criar bons benefícios econômicos e promover o desenvolvimento sustentável da empresa.
Capítulo II Autoridade decisória para o investimento estrangeiro
Artigo 4º, a empresa designará um departamento de investimento estrangeiro para realizar pesquisas e avaliações especiais sobre a viabilidade, risco de investimento, retorno de investimento e outras questões dos principais projetos de investimento da empresa, supervisionar o andamento da implementação de grandes projetos de investimento e informar atempadamente ao conselho de administração se qualquer anormalidade for encontrada nos projetos de investimento.
Artigo 5º se o investimento estrangeiro da sociedade mencionado no inciso I do artigo 2º deste sistema cumprir uma das seguintes normas, será submetido à deliberação da assembleia geral de acionistas, deliberada e aprovada pelo conselho de administração:
(I) se o total dos ativos envolvidos na transação representar mais de 50% do total dos ativos da empresa auditados no último período e o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será considerado como dados de cálculo;
(II) o lucro operacional relevante do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal representa mais de 50% do lucro operacional auditado da empresa no último exercício fiscal, e o valor absoluto excede RMB 50 milhões;
(III) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal, e o valor absoluto excede RMB 5 milhões; (IV) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
V) O lucro líquido auditado da empresa excede 500000 RMB no último exercício contabilístico, representando mais de 500000 RMB no último exercício contabilístico;
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
As operações nas quais a sociedade obtenha benefícios unilateralmente, incluindo a recepção de ativos em numerário e a obtenção de alívio da dívida, podem ser isentas dos procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas, nos termos do n.o 1.
Se as transações da empresa atenderem apenas aos critérios do item (III) ou (V), e o valor absoluto do lucro da empresa por ação no último ano fiscal for inferior a 0,05 yuan, ela pode ser isenta dos procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas de acordo com o parágrafo 1.
Artigo 6º se as matérias de investimento estrangeiro da sociedade que não o inciso I do artigo 2º do sistema atenderem a uma das seguintes normas, serão deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração:
I) se o valor contabilístico total dos activos da empresa envolvidos na transacção representar mais de 10% do valor contabilístico total dos activos da empresa no último período;
(II) o lucro operacional relevante do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal representa mais de 10% do lucro operacional auditado da empresa no último exercício fiscal, e o valor absoluto excede RMB 10 milhões;
(III) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício contabilístico representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício contabilístico, e o montante absoluto excede RMB 1 milhão; (IV) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede RMB 10 milhões;
(V) o lucro gerado pela transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal, e o montante absoluto excede RMB 1 milhão;
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Artigo 7º, se a sociedade não cumprir uma das normas acima referidas para o investimento estrangeiro que não as especificadas neste sistema, será decidida pelo gerente geral da sociedade; Se cumprir uma das normas especificadas no artigo 5º do sistema, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação e aprovação do conselho de administração. Se o investimento estrangeiro de uma subsidiária integral ou subsidiária holding da sociedade cumprir as normas especificadas nos artigos 5.o e 6.o do presente sistema, deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração e pela assembleia geral de accionistas da sociedade e, em seguida, executado após a aprovação final da subsidiária integral ou subsidiária holding, de acordo com os seus procedimentos internos de tomada de decisão. Artigo 8º A assistência financeira prestada pela sociedade é para as filiais holding no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade e com um rácio de participação superior a 50%, isento da deliberação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral.
Artigo 9º para a gestão financeira confiada, a empresa deve selecionar uma instituição de gestão financeira profissional qualificada, com bom estatuto de crédito, bom estado financeiro, sem mau histórico de crédito e forte rentabilidade como administrador, e assinar um contrato escrito com o administrador para esclarecer o montante, período, variedade de investimentos, direitos, obrigações e responsabilidades legais de ambas as partes.
O conselho de administração da empresa deve designar pessoal especial para acompanhar o progresso da gestão financeira confiada e a segurança do investimento, e exigir que eles relatem em tempo útil em caso de anormalidades, para que o conselho de administração possa tomar imediatamente medidas eficazes para recuperar fundos e evitar ou reduzir as perdas da empresa.
Capítulo III Acompanhamento diário da gestão do investimento estrangeiro
Artigo 10.º O conselho de administração da empresa deve entender regularmente o progresso da implementação e os benefícios de investimento de grandes projetos de investimento. Em caso de falha de investimento como planejado, falha em realizar o rendimento esperado do projeto, perda de investimento, etc., o conselho de administração da empresa deve descobrir as razões e investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
Artigo 11.o O gestor-geral assume a liderança no acompanhamento diário da gestão dos projectos de investimento estrangeiro.
Artigo 12.o, para a constituição de uma sociedade cooperativa ou joint venture com investimento estrangeiro, a sociedade enviará pessoal de gestão, diretores, supervisores ou representantes de capital social à sociedade recém-criada para participar e influenciar as decisões de funcionamento da sociedade recém-criada, após ter sido eleita através de procedimentos legais.
Artigo 13.o No caso de uma filial holding criada por investimento estrangeiro, a sociedade enviará diretores e pessoal de gestão correspondente para desempenharem um papel importante no funcionamento e na tomada de decisões da filial holding.
Artigo 14.o A selecção do pessoal para investimento estrangeiro especificado nos artigos 12.o e 13.o do sistema será decidida pelo director-geral da sociedade. O pessoal destacado deve desempenhar seriamente suas funções de acordo com as disposições da lei das sociedades e outras leis e regulamentos relevantes, salvaguardar os interesses da empresa nas atividades de operação e gestão da nova empresa e realizar a preservação e valorização do investimento da empresa. Artigo 15.º O Departamento Financeiro da empresa elaborará registos financeiros abrangentes e completos das actividades de investimento estrangeiro da empresa, conduzirá uma contabilidade pormenorizada, estabelecerá livros contabilísticos detalhados de acordo com cada projecto de investimento e registará em pormenor os materiais relevantes. Artigo 16.o Os métodos contabilísticos, as políticas contabilísticas, as estimativas contabilísticas e as alterações adoptadas na gestão financeira das filiais holding da sociedade devem respeitar as disposições pertinentes do sistema contabilístico da sociedade.
Artigo 17.o A sociedade pode nomear um diretor financeiro para uma filial, que supervisionará a autenticidade e legitimidade da situação financeira da sociedade para a qual trabalha.
Capítulo IV Transferência e recuperação de investimentos estrangeiros
Artigo 18.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade pode recuperar o seu investimento estrangeiro:
I) O período de funcionamento do projeto de investimento (empresa) expira;
(II) o projeto de investimento (empresa) é mal gerido e incapaz de reembolsar as dívidas devidas;
(III) o projeto de investimento (empresa) não pode ser operado devido a força maior;
(IV) outras circunstâncias em que o investimento é rescindido ao abrigo do contrato.
Artigo 19.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade pode transferir o seu investimento estrangeiro:
(I) o projeto de investimento foi obviamente contra a direção comercial da empresa;
II) o projeto de investimento sofreu perdas contínuas e não tem perspectivas de mercado;
(III) Existe uma necessidade urgente de fundos suplementares devido à falta de fundos próprios de exploração;
(IV) outras razões consideradas necessárias pela empresa.
Artigo 20.º A recuperação e transferência de investimentos estrangeiros devem respeitar as disposições do direito das sociedades e outras leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais.
Capítulo V Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes; Em caso de conflito entre este sistema e as leis, regulamentos, documentos normativos emitidos pelo Estado no futuro ou os estatutos modificados por procedimentos legais, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes.
No artigo 22.º, os termos “acima” e “dentro” deste sistema incluem este número, e o termo “acima” não inclui este número.
Artigo 23 o sistema entrará em vigor a partir da data de deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
Artigo 24.º A assembleia geral de accionistas autoriza o conselho de administração a interpretar o sistema.
Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) Março de 2022
