Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de melhorar ainda mais a construção da estrutura de governança corporativa de Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) (a seguir designada por “a sociedade”), dar pleno cumprimento ao papel de diretores independentes na governança das sociedades cotadas e promover os diretores independentes das sociedades cotadas no desempenho das suas funções, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado “o direito das sociedades”) Este sistema é formulado de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China, os padrões de governança das empresas cotadas, as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as regras de listagem das ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis, regulamentos, regras e documentos normativos, bem como as disposições relevantes dos Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) estatutos de associação (doravante referidos como “estatutos de associação”).
Artigo 2.º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes devem desempenhar seriamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis, regulamentos, normas, documentos normativos e estatutos relevantes, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 3º Os administradores independentes devem desempenhar as suas funções de forma independente e ser independentes da influência dos principais accionistas da sociedade, dos controladores efectivos ou de outras unidades ou pessoas com interesses na sociedade. A sociedade deve assegurar que os administradores independentes desempenhem as suas funções de acordo com a lei.
Em caso de conflito entre acionistas ou diretores da sociedade, que tenha impacto significativo no funcionamento e na gestão da sociedade, os diretores independentes tomarão a iniciativa de desempenhar suas funções e salvaguardar os interesses gerais da sociedade.
Artigo 4.o Os membros do conselho de administração da sociedade devem incluir, pelo menos, um terço dos administradores independentes, incluindo, pelo menos, um profissional de contabilidade (se forem nomeados como candidato a director independente como profissional de contabilidade, devem possuir conhecimentos e experiência profissionais de contabilidade ricos e satisfazer, pelo menos, uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação profissional de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, título de professor associado ou grau de doutor em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira).
Artigo 5.º Os administradores independentes podem simultaneamente exercer funções de administradores independentes em até cinco empresas cotadas e garantir tempo suficiente
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 6.o Os administradores independentes da sociedade devem possuir as seguintes qualificações básicas adequadas ao exercício das suas funções e poderes
Peças:
(I) estar qualificado para atuar como diretor da sociedade de acordo com leis, regulamentos, normas, documentos normativos e estatutos;
(II) exercer suas funções de forma independente, sem ser influenciado pelos principais acionistas da empresa, controladores reais ou outras unidades ou pessoas com interesse na empresa;
(III) estar familiarizado com as leis e regulamentos da empresa e ter conhecimento básico das leis e regulamentos da empresa;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
V) outras condições previstas nos estatutos.
Artigo 7.o, excepto aqueles que não estejam autorizados a exercer funções de directores da sociedade, as seguintes pessoas não podem exercer funções de directores independentes da sociedade:
I) Pessoal que trabalhe na empresa ou nas empresas afiliadas, seus familiares imediatos e principais assistentes sociais
Relação;
(II) detém direta ou indiretamente mais de 1% das ações da sociedade ou é um dos dez principais acionistas da sociedade
Acionistas naturais e familiares imediatos;
(III) nas unidades acionárias que detêm direta ou indiretamente mais de 5% das ações da sociedade ou nos cinco primeiros da sociedade
Pessoas na unidade acionária e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam cargos nos acionistas controladores, controladores efetivos e empresas afiliadas de sociedades cotadas e seus familiares imediatos;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) pessoal que trabalhe em unidades com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, ou pessoal que trabalhe em unidades com acionistas controladores com negócios significativos;
VII) Pessoas que tenham estado nas circunstâncias enumeradas nos seis elementos anteriores nos últimos doze meses;
VIII) Nos últimos doze meses, os candidatos a directores independentes, as unidades em que exerceram funções e outro pessoal que afectou a sua independência;
(IX) outro pessoal reconhecido por CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
O termo “parentes imediatos”, conforme mencionado neste artigo, refere-se a cônjuges, pais, filhos, etc; As principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.
As principais transações comerciais mencionadas neste artigo referem-se aos assuntos que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as Regras de Listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais, ou outros assuntos importantes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 8.o Os candidatos a directores independentes não devem ter os seguintes antecedentes defeituosos:
I) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC e o prazo não tiver expirado;
(II) ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores de uma sociedade cotada, e o prazo não tiver expirado;
(III) estar sujeito a punição administrativa pela CSRC ou punição penal por órgãos judiciais por violações de valores mobiliários e futuros e crimes nos últimos 36 meses;
(IV) ser arquivado para investigação pela CSRC ou pelo órgão judicial devido a suspeitas de atos ilegais e criminais de valores mobiliários e futuros, e não há conclusão clara;
(V) ser publicamente condenado ou criticado pela bolsa de valores por mais de três vezes nos últimos 36 meses;
(VI) como objeto de punição por desonestidade, ele é identificado e restringido pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e outros ministérios e comissões para atuar como diretor de uma sociedade cotada;
VII) no prazo de 12 meses a contar da data em que o conselho de administração solicitou à assembleia geral que substituísse o diretor independente que não compareceu pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas ou não compareceu pessoalmente à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas e não confiou a participação de outros diretores na reunião do conselho de administração;
(VIII) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 9º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 10.o O nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
Antes de se realizar a assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima mencionados de acordo com o regulamento e submeterá à bolsa os materiais relevantes de todos os nomeados. Se o conselho de administração de uma sociedade cotada tiver qualquer objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 11 depois que as ações da empresa são listadas e antes da assembleia geral de acionistas para a eleição de diretores independentes é realizada, a empresa deve preencher o currículo pessoal de candidatos a diretores independentes on-line na “área especial de empresas listadas” no site da Bolsa de Valores de Shenzhen no prazo de dois dias de negociação a partir da data de determinar a nomeação, e enviar materiais relevantes de candidatos a diretores independentes à Bolsa de Valores de Shenzhen, incluindo a declaração de nomeados diretores independentes, a declaração de candidatos a diretores independentes Currículo de diretores independentes e outros documentos escritos. Se o conselho de administração da sociedade tiver alguma objeção às informações pertinentes dos candidatos a diretores independentes nomeados pelo conselho de supervisores ou pelos acionistas da sociedade, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração em simultâneo. A confirmação de nomeação acima mencionada refere-se à decisão do conselho de administração e do conselho de supervisores de nomear diretores independentes, ou ao documento escrito de diretores independentes nomeados por acionistas com direito a nomear diretores independentes entregue à empresa.
Para candidatos a diretores independentes que levantam objeções da Bolsa de Valores de Shenzhen, a empresa não deve submetê-los à assembleia geral de acionistas para eleição como diretores independentes, e deve adiar ou cancelar a assembleia geral de acionistas, ou cancelar as propostas relevantes da assembleia geral de acionistas. Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Depois que o diretor independente da empresa é eleito pela assembleia geral de acionistas, a empresa deve apresentar a declaração e compromisso dos diretores à Bolsa de Valores de Shenzhen no prazo de 30 dias a partir da data da eleição, e preencher ou atualizar suas informações básicas na “área especial de empresas listadas” da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 12º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 13.º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões. Se um director independente não puder participar no Conselho de Administração por algum motivo, não confiará a um director não independente a votação em seu nome. Os administradores independentes comparecerão pessoalmente à assembleia de acionistas da sociedade cotada e comunicarão com os acionistas no local.
Artigo 14.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Além das circunstâncias acima mencionadas e das circunstâncias em que um diretor independente não está autorizado a atuar como diretor conforme estipulado na lei das sociedades, a empresa pode removê-lo do cargo através de procedimentos legais antes do término de seu mandato. Se ele for demitido antecipadamente, a empresa deve divulgá-lo como uma divulgação especial. Se o diretor independente demitido considerar que o motivo para a remoção da empresa é inadequado, ele pode fazer uma declaração pública.
Artigo 15.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se a proporção de diretores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados nos estatutos, devido à renúncia de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga. Antes de o diretor independente reeleito assumir as funções, o diretor independente original continuará a exercer as funções de diretor independente de acordo com leis, regulamentos, normas, documentos normativos e estatutos.
Se o número de administradores independentes da sociedade cotada não cumprir os requisitos destas regras devido ao facto de os administradores independentes não preencherem as condições de independência ou não serem adequados para o exercício das funções de administradores independentes, a sociedade cotada deve constituir o número de administradores independentes em conformidade com o disposto.
Capítulo IV Funções especiais e poderes dos administradores independentes
Artigo 16.º Além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis, regulamentos, normas, documentos normativos e estatutos, os administradores independentes também têm as seguintes funções e poderes:
(I) o direito de aprovação prévia das principais transações com partes relacionadas;
II) o direito de propor o emprego ou o despedimento de empresas de contabilidade;
(III) o direito de propor a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) o direito de propor a convocação de uma reunião do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas.
(VI) empregar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa, e as despesas correspondentes serão suportadas pela empresa;
(VII) outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos, regras de autodisciplina e estatutos.
Os diretores independentes devem obter o consentimento de mais da metade de todos os diretores independentes para exercer as funções e poderes previstos nos itens (I) a (V) acima. O exercício das funções e poderes previstos no item (VI) acima estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes. Excepto as funções e poderes exercidos independentemente por diretores independentes, em conformidade com os regulamentos aplicáveis.
Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 17.º Os administradores independentes expressarão pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas sobre as seguintes questões: I) Garantia externa;
II) Grandes transacções conexas;
III) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
IV) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
V) planos de remuneração e de incentivo ao capital próprio dos administradores e gestores superiores;
(VI) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(VII) os fundos obtidos em excesso são utilizados para o reabastecimento permanente do capital de giro e para o reembolso de empréstimos bancários;
(VIII) formular um plano de conversão da reserva de capital em capital social;
(IX) formular políticas de distribuição de lucros, planos de distribuição de lucros e planos de dividendos de caixa;
x) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcção de erros contabilísticos importantes devidos a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
(11) Os relatórios financeiros e contabilísticos das sociedades cotadas são emitidos com pareceres de auditoria não padronizados e não qualificados por contadores públicos certificados;
(12) Emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
(13) Aquisições de gestão;
(14) Grande reorganização de activos;
(15) Recompra de ações por meio de transação de licitação centralizada;
(16) Relatório de avaliação do controlo interno;
(17) O plano de mudança de compromisso da sociedade cotada para com as partes relevantes;
(18) O impacto da emissão de ações preferenciais sobre o patrimônio próprio de vários acionistas da sociedade;
(19) Leis, regulamentos administrativos e departamentos
