Código de títulos: Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) abreviatura de títulos: Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) Anúncio n.o: 2022027
Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821)
Sobre a assinatura
Acordo suplementar ao acordo de aumento de capital próprio da Shandong Dongyue futuros materiais de energia de hidrogênio Co., Ltd
Anúncio sobre o andamento das transações com partes relacionadas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Dicas especiais:
1. Este evento não constitui uma reorganização patrimonial importante prevista nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas. De acordo com as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, não é necessário submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
2. Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) (doravante referido como ” Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) “) realizou a sexta reunião do segundo conselho de administração e a sexta reunião do segundo conselho de supervisores em 21 de março de 2022, deliberaram e adotaram a proposta sobre a assinatura do acordo complementar ao acordo de aumento de capital próprio da Shandong Dongyue futuros hidrogênio energy materials Co., Ltd. e o progresso das transações de partes relacionadas, As partes concordam em rescindir as Cláusulas 3 e 4 do “Acordo de recompra do Artigo 5” e “Responsabilidade do Artigo 11 por violação do contrato” no acordo de aumento de capital próprio da Shandong Dongyue future hydrogen energy materials Co., Ltd. (doravante referido como “acordo de aumento de capital próprio”) assinado em 9 de junho de 2020 As cláusulas anteriores são inválidas desde o início, e a rescisão das cláusulas anteriores é irrevogável.
1,Panorama das operações
A empresa realizou a 16ª reunião do primeiro conselho de administração e a 11ª reunião do primeiro conselho de fiscalização em 28 de maio de 2020, deliberando e adotando a proposta sobre investimento estrangeiro da empresa e transações de partes relacionadas, É acordado que a empresa aumentará conjuntamente o capital da Shandong Dongyue futuros materiais de energia de hidrogênio Co., Ltd. (anteriormente conhecida como “Shandong Dongyue futuros materiais de energia de hidrogênio Co., Ltd.”, doravante referida como “empresa de energia de hidrogênio”) com seu próprio capital de 100 milhões de yuans e outros investidores ao preço de 142857 yuans por unidade de capital social. Em 9 de junho de 2020, a empresa e a empresa de energia de hidrogênio assinaram oficialmente o certificado de ação
Acordo de aumento de capital. Para mais detalhes, consulte cninfo.com
（ http://www.cn.info.com.cn./ ) Anúncio sobre investimento estrangeiro da empresa e transações de partes relacionadas
Anúncio n.º: 2020024), anúncio sobre o andamento das transações de investimento estrangeiro e de partes relacionadas da empresa (Anúncio n.º: 2020027).
De acordo com o parágrafo 2 do “Acordo de recompra do artigo 5” do acordo de aumento de capital próprio e em combinação com os requisitos de auditoria atuais, a empresa realizou a sexta reunião do segundo conselho de administração e a sexta reunião do segundo conselho de supervisores em 21 de março de 2022 para considerar e adotar a proposta sobre a assinatura do acordo complementar ao acordo de aumento de capital próprio da Shandong Dongyue futuros materiais de energia de hidrogênio Co., Ltd. e o progresso das transações de partes relacionadas.
O acordo complementar ao acordo de aumento de capital próprio da Shandong Dongyue future hydrogen materials Co., Ltd. (doravante referido como o “acordo complementar”) estipula que todas as partes concordam em rescindir os parágrafos 3 e 4 do “acordo de recompra do artigo 5” e “responsabilidade do artigo 11 por violação do contrato” no acordo de aumento de capital próprio. As disposições anteriores serão nulas e sem efeito desde o início, e a rescisão das disposições anteriores será irrevogável. As disposições pertinentes do acordo de aumento de capital próprio são as seguintes:
Conteúdo da cláusula
1. Se a empresa alvo não realizar a oferta pública inicial e a listagem de ações na China no período anterior a 31 de dezembro de 2023 (doravante denominado “período de listagem”), e o acordo de recompra acordado neste artigo não tiver sido encerrado, A Parte C tem o direito de enviar uma notificação por escrito à Parte A exigindo a recompra de todo o patrimônio líquido alvo (o “aviso de recompra”) de 1 de janeiro de 2024 a 31 de dezembro de 2024, No prazo de 20 dias úteis a contar da data em que a Parte A receber o aviso de recompra escrito ou o montante de recompra de todas as ações detidas pela Parte C (a seguir designado “montante de recompra”) especificado pela Parte A, este será calculado de acordo com os 20 dias úteis seguintes; A Parte A pagará à Parte C danos liquidados de 0,05% por cada dia vencido. A fórmula de cálculo específica do preço de recompra é a seguinte: preço de recompra = aumento de capital (1 + 8%) T – dividendo monetário (se houver) obtido pela Parte C durante o período de participação. Quando, t refere-se aos dias de calendário entre a data de entrega e a data de pagamento real do preço de recompra (se a data de pagamento real for anterior a 30 de junho de 2024, o cálculo dos dias de calendário estará sujeito ao real; se a data de pagamento real for posterior a 30 de junho de 2024, os dias de calendário estarão sujeitos ao real)
O número de dias até 30 de junho de 2024 dividido por 365.
2. A data em que a empresa alvo submete os materiais de candidatura à listagem à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, à Bolsa de Valores de Xangai ou à Bolsa de Valores de Shenzhen e é aceite; Ou de acordo com as regras de revisão da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ou da Bolsa de Valores de Xangai ou da Bolsa de Valores de Shenzhen ou os requisitos de revisão de outras autoridades reguladoras de valores mobiliários competentes, o acordo de recompra acima mencionado será encerrado.
Quando uma das datas acima for atingida, o acordo de recompra acordado no n.o 1 do artigo 5.o do presente acordo será automaticamente e incondicionalmente encerrado. A Parte C promete emitir documentos de confirmação relevantes de acordo com os requisitos do intermediário de listagem da empresa alvo naquele momento.
3. A partir da assinatura e entrada em vigor do presente acordo até o período de listagem, nenhuma das partes transferirá o capital próprio da empresa-alvo (exceto para a reestruturação da estrutura patrimonial da Parte B e a mudança da participação direta para participação indireta), exceto com o consentimento de mais da metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas da empresa-alvo (excluindo as partes coligadas do cedente). Se a Parte C transferir a totalidade ou parte do capital próprio alvo detido durante o período de listagem, o acordo de recompra acordado no parágrafo 1 do Artigo 5 será inválido e a Parte A deixará de suportar a obrigação de recompra.
3. Devido à desonestidade da Parte A e grave violação das declarações e garantias previstas no Artigo 6, é impossível concluir a listagem dentro do período de listagem. A Parte C pode exigir que o acordo de recompra seja acionado antecipadamente dentro do período de listagem.
4. Se nas rodadas subsequentes de financiamento dentro do período de listagem, o artigo 11.º alvo de responsabilidade por quebra de contrato
Se os termos de recompra dados pela empresa ao novo investidor forem inconsistentes com os termos de recompra da Parte C acordados neste acordo, a Parte C pode, no prazo de 20 dias a contar da data de assinatura das rodadas de financiamento subsequentes, optar por aplicar os termos de recompra das rodadas subsequentes através de confirmação por escrito com a empresa-alvo.
De acordo com as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos sociais e outras disposições relevantes, a assinatura do acordo complementar não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, não constitui uma grande reorganização de ativos especificada nas medidas administrativas para grande reorganização de ativos das empresas listadas, e não precisa ser aprovada pelos departamentos relevantes.
2,Partes coligadas
Nome da empresa: Shandong Dongyue futuro hidrogênio material de energia Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 91370321ma3mgwj83b
Representante legal: Zhang Heng
Capital social: 43428912 milhões de yuans
Parque industrial material de fluorosicone de Dongyue, cidade de Tangshan, condado de Huantai, cidade de Zibo, província de Shandong
Âmbito de negócios: produção e vendas de materiais de energia de hidrogênio, materiais de filme de hidrogênio, materiais de bateria de lítio, materiais de embalagem, materiais de fibra de fluoropolímero; Importação e exportação de bens. (para projetos que precisam ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas com a aprovação dos departamentos relevantes)
A empresa de energia de hidrogênio é uma empresa controlada por Fu Jun, o controlador real da empresa, e seu parente próximo Fu Shuangshuang. A empresa detém diretamente 5,24% do capital da empresa de energia de hidrogênio; O Sr. Wang Weidong, presidente da empresa, e o Sr. Zhang Zhefeng, vice-presidente da empresa, indiretamente detêm o patrimônio da empresa de energia de hidrogênio e servem como diretor da empresa de energia de hidrogênio ao mesmo tempo; A Sra. Liu Jing, a diretora da empresa, e o Sr. Zheng Jianqing, o diretor e gerente geral da empresa, indiretamente detêm o patrimônio da empresa de energia de hidrogênio. De acordo com as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, a assinatura do acordo complementar constitui uma transação conectada.
3,Conteúdo principal do acordo complementar
Parte A: Shandong Dongyue futuros materiais de energia de hidrogênio Co., Ltd
Parte B 1: Dongyue fluorosicone Technology Group Co., Ltd
Parte B 2: Beijing Xuri Xinglong Technology Development Center (sociedade limitada) (anteriormente conhecida como “Horgos Xuri equity investment partnership (sociedade limitada)”)
Parte B 3: Bian Shidai Technology Holding Co., Ltd
Partido B 4: Fei Peng
BI n.o: 320223 0210
Partido B 5: Zibo Xiaowang parceria de gestão empresarial (sociedade limitada)
Partido B 6: Guo Keheng
Bilhete de identidade n.o 140203 0013
Partido B 7: Wang Dong
BI n.o: 370302 2933
Partido B 8: Chen Gang
BI: 370304 0613
Partido C: Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821)
Cada uma das partes acima é individualmente referida como uma “parte” e coletivamente referida como as “partes”. Entre eles, o Partido B 1, o Partido B 2, o Partido B 3, o Partido B 4, o Partido B 5, o Partido B 6, o Partido B 7 e o Partido B 8 são coletivamente referidos como “Partido B”.
As partes acima assinaram o acordo de aumento de capital próprio de Shandong Dongyue futuros materiais de energia de hidrogênio Co., Ltd. no condado de Huantai, cidade de Zibo, província de Shandong, China em 9 de junho de 2020. Agora, através de consenso, o acordo complementar é o seguinte:
1. As partes concordam em rescindir os parágrafos 3 e 4 do “Artigo 5 acordo de recompra” e “Artigo 11 responsabilidade por violação de contrato” no acordo de aumento de capital próprio da Shandong Dongyue futura hidrogênio energy materials Co., Ltd. (doravante referido como “acordo de aumento de capital próprio”) assinado em 9 de junho de 2020. As disposições anteriores serão nulas e sem efeito desde o início, e a rescisão das disposições anteriores será irrevogável.
2. As partes confirmam que não há disputa, disputa, dívida ou compensação entre as partes decorrentes da assinatura e execução do acordo de aumento de capital próprio.
3. O presente acordo complementar constitui um complemento ao acordo de aumento de capital próprio e tem o mesmo efeito jurídico que o acordo de aumento de capital próprio. Em caso de inconsistência entre este acordo complementar e o acordo de aumento de capital próprio, prevalecerá este acordo complementar.
4. Cada parte garante que a assinatura e execução deste acordo suplementar obteve a autorização interna necessária, e não viola suas obrigações ou responsabilidades decorrentes de quaisquer acordos assinados ou outros relevantes.
5. Cada parte garante o cumprimento dos termos e condições acordados neste acordo complementar
