Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821)
As ações da empresa detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores e seu sistema de gestão de mudanças
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de reforçar a gestão das ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa e clarificar ainda mais os procedimentos de gestão, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado “direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (a seguir designado “lei dos valores mobiliários”) Leis, regulamentos, regras e documentos normativos relevantes, tais como as regras para a gestão de ações detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas e suas alterações, as diretrizes de negócios para a gestão de ações detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen e as disposições relevantes dos Shandong Dongyue Organosilicon Materials Co.Ltd(300821) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos de associação”) e em combinação com a situação real da empresa, Formule este sistema.
Artigo 2º Este sistema é aplicável à gestão das ações da sociedade detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa e suas alterações.
Artigo 3º Antes de comprar e vender ações da sociedade e seus derivados, os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem estar cientes das disposições da lei das sociedades, da lei dos valores mobiliários e de outras leis e regulamentos sobre negociação de informações privilegiadas, manipulação de mercado e outros atos proibidos, e não devem realizar transações ilícitas.
Artigo 4.o As acções da sociedade detidas pelos directores, supervisores e gestores superiores da sociedade referem-se a todas as acções da sociedade registadas em seu nome.
Os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa envolvidos na negociação de margem também incluem as ações da empresa registradas em suas contas de crédito.
Capítulo II Gestão das variações de acções dos administradores, supervisores e gestores superiores
Artigo 5.o As acções da sociedade detidas pelos directores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem ser transferidas nas seguintes circunstâncias:
(I) no prazo de um ano a contar da data de cotação e negociação das ações da sociedade;
(II) no prazo de meio ano após a demissão dos administradores, supervisores e gerentes superiores;
(III) os administradores, supervisores e gerentes superiores prometem não transferir dentro de um determinado período de tempo e dentro desse prazo; (IV) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos, CSRC e bolsa de valores.
Artigo 6.º, em qualquer uma das seguintes circunstâncias, desde a data da tomada da decisão relevante até à data da rescisão ou retomada da cotação de ações da empresa, seus diretores, supervisores e gerentes superiores não devem reduzir suas participações nas ações da empresa: (I) a empresa está sujeita a punição administrativa pela CSRC devido a emissão fraudulenta ou violações importantes da divulgação de informações; (II) a empresa foi transferida para o órgão de segurança pública por crime de emissão fraudulenta ou crime de divulgação ilegal e não divulgação de informações importantes.
As pessoas que actuem em concertação com os directores, supervisores e quadros superiores referidos no parágrafo anterior respeitarão o disposto no parágrafo anterior. Artigo 7.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, os directores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem reduzir as suas acções:
(I) diretores, supervisores e gerentes superiores são suspeitos de violações e crimes de valores mobiliários e futuros, durante a investigação pela CSRC ou órgão judicial, e menos de 6 meses após a decisão de punição administrativa e julgamento penal.
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores foram publicamente condenados pela bolsa de valores por violar as regras de negócios da bolsa de valores por menos de 3 meses
(III) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e regras comerciais da bolsa de valores.
Artigo 8º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não podem comprar ou vender ações da sociedade durante os seguintes períodos: (I) no prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório anual e do relatório semestral da sociedade;
(II) no prazo de 10 dias antes do anúncio do relatório trimestral da empresa, previsão de desempenho e desempenho expresso;
(III) desde a data da ocorrência de eventos importantes que possam ter grande impacto no preço de negociação dos valores mobiliários e seus derivados da empresa ou no processo de tomada de decisão até a data da divulgação nos termos da lei;
(IV) outros períodos estipulados pela bolsa de valores.
Artigo 9º durante o mandato, as ações transferidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa por meio de licitação centralizada, block trading, transferência de acordos e outros meios não devem exceder 25% do total de ações da empresa, exceto para a mudança de ações causada por execução judicial, herança, herança, divisão legal de bens e assim por diante.
Se as ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não excederem 1000 ações, elas podem ser transferidas integralmente de uma só vez sem serem limitadas pela proporção de transferência prevista no parágrafo anterior.
Artigo 10.o O número de acções transferíveis da sociedade é calculado com base nas acções emitidas pela sociedade detidas pelos directores, supervisores e gestores superiores no final do ano anterior.
Se os directores, supervisores e dirigentes superiores da sociedade transferirem as suas acções da sociedade dentro do número de acções transferíveis acima referido, devem igualmente respeitar o disposto no artigo 5º do sistema.
Artigo 11º devido à emissão pública ou não pública de ações, à implementação de plano de incentivo de ações, ou à compra de ações por diretores, supervisores e gerentes seniores no mercado secundário, obrigações convertíveis por ações, exercício de direitos, transferência de contratos e outras novas ações no prazo de um ano, as novas ações com condições de venda ilimitadas poderão ser transferidas em 25% no ano corrente, e as novas ações com condições de venda limitadas serão incluídas na base de cálculo das ações transferíveis no próximo ano.
Se as ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores forem aumentadas devido à distribuição de capital próprio da empresa, a quantidade transferível do ano em curso pode ser aumentada na mesma proporção.
Artigo 12.º Os directores, supervisores e gestores superiores que se demitam antes do termo do seu mandato continuarão a respeitar as seguintes disposições restritivas durante o mandato determinado no momento da sua entrada em funções e no prazo de seis meses a contar do termo do seu mandato:
I) O número de acções transferidas anualmente não deve exceder 25% do número total de acções da sociedade que detém;
II) As ações da sociedade que detém não podem ser cedidas no prazo de meio ano a contar da sua renúncia;
(III) outras disposições do direito das sociedades relativas à transferência de acções de administradores, supervisores e gestores superiores.
Artigo 13.º As ações da sociedade que possam ser transferidas mas não transferidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade no exercício em curso serão incluídas no número total de ações da sociedade detidas por eles no final do exercício em curso, que será utilizado como base de cálculo das ações transferíveis no ano seguinte.
Capítulo III Declaração e gestão das alterações de acções dos administradores, supervisores e gestores superiores
Artigo 14 o Secretário do Conselho de Administração da empresa é responsável por gerenciar a identidade dos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa e das pessoas singulares, pessoas coletivas ou outras organizações especificadas no artigo 27 do sistema, bem como os dados e informações das ações detidas pela empresa, tratar uniformemente a declaração on-line de informações pessoais para o pessoal acima mencionado e verificar regularmente a divulgação de suas negociações de ações da empresa.
Artigo 15.º Antes de comprar e vender as ações da empresa e seus derivados, os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem notificar por escrito o Secretário do Conselho de Administração de seus planos de negociação. O Secretário do Conselho de Administração deve verificar o andamento da divulgação de informações da empresa e eventos importantes. Caso haja comportamento comercial inadequado, o Secretário do Conselho de Administração deve notificar oportunamente os diretores, supervisores e gerentes superiores que pretendam comprar e vender, por escrito, E provocar riscos relevantes.
Artigo 16.o Sempre que a sociedade aplique um preço de transferência adicional, condições adicionais de avaliação do desempenho, fixe um período de venda restrito e outras condições restritivas para a transferência de ações detidas por administradores, supervisores e gestores superiores devido à emissão pública ou não pública de ações, reforma da estrutura de ações divididas, implementação de plano de incentivo de ações, etc., a sociedade deve, ao passar pelos procedimentos de registro ou exercício de mudança de ações, Candidatar-se à bolsa de valores e à sociedade de registo de valores mobiliários para registar as acções detidas pelo pessoal relevante como acções com condições de venda limitadas.
Artigo 17.o, os directores, supervisores e gestores superiores da sociedade confiarão à sociedade a comunicação das suas informações de identidade pessoal através do sítio web da bolsa de valores (incluindo, mas não limitado a, nome, cargo, número do cartão de identificação, conta de valores mobiliários, hora de cessação de funções, etc.) nos seguintes momentos ou períodos:
(I) quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade recém-cotada solicitarem o registro inicial de ações; (II) no prazo de 2 dias úteis após a aprovação dos novos diretores e supervisores pela assembleia geral de acionistas (ou pelo Congresso dos Trabalhadores);
(III) no prazo de 2 dias úteis após a aprovação do conselho de administração da nova direção;
(IV) os atuais diretores, supervisores e gerentes seniores no prazo de 2 dias de negociação após a alteração de suas informações pessoais declaradas;
V) Os actuais directores, supervisores e gestores superiores devem estar no prazo de dois dias úteis a contar da cessação de funções;
(VI) outro tempo exigido pela bolsa de valores.
Os dados acima referidos serão considerados como o pedido apresentado pelo pessoal relevante à bolsa de valores e à sociedade de registo de valores mobiliários para gerir as suas acções da sociedade de acordo com os regulamentos aplicáveis.
Artigo 18.o Sempre que os directores, supervisores e gestores superiores da sociedade disponham de várias contas de valores mobiliários, estes devem ser reunidos numa única conta em conformidade com as disposições da sociedade de registo de valores mobiliários Antes da fusão das contas, a sociedade de registo de valores mobiliários bloqueará e desbloqueará cada conta em conformidade com as disposições aplicáveis.
Artigo 19.o Sempre que as acções detidas pelos directores, supervisores e gestores superiores da sociedade estejam registadas como acções com condições de venda limitadas, quando estiverem reunidas as condições de levantamento das restrições, os directores, supervisores e gestores superiores confiarão à sociedade a apresentação de um pedido à bolsa de valores e à sociedade de registo de valores mobiliários para levantamento das restrições. Após o levantamento das restrições, a sociedade de registro de valores mobiliários desbloqueará automaticamente as ações dentro do restante montante de ações transferíveis sob os nomes de diretores, supervisores e gerentes seniores, e as ações restantes serão bloqueadas automaticamente.
No artigo 20.º, durante o período de lock-in, não serão afetados os direitos e interesses relevantes das ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa de acordo com a lei, tais como usufruto, direito de voto e direito de colocação preventiva.
Artigo 21.º Após os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade deixarem seus cargos e confiarem à sociedade a declaração de suas informações pessoais, a sociedade de registro de valores mobiliários bloqueará todas as ações da sociedade que detém e adicionará no prazo de seis meses a contar da data de sua declaração de saída de seus cargos e desbloqueará automaticamente todas as ações da sociedade com condições de venda ilimitadas quando expirarem.
Capítulo IV Gestão da divulgação de informações sobre mudanças de ações de diretores, supervisores e gerentes seniores
Artigo 22.º Qualquer alteração das ações da sociedade detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade deve ser comunicada à sociedade no prazo de 2 dias úteis a contar da data da ocorrência do fato, devendo a sociedade fazer um anúncio no site da bolsa de valores. O anúncio inclui:
(I) número de ações detidas pela sociedade no final do ano passado;
(II) a data, quantidade e preço de cada mudança de ação do final do ano passado para antes dessa mudança;
III) número de ações detidas antes dessa alteração;
(IV) data, quantidade e preço dessa mudança de ação;
V) O número de acções detidas após a alteração;
(VI) outros assuntos que devam ser divulgados pela bolsa de valores.
Se os diretores, supervisores, gerentes seniores e o conselho de administração da empresa se recusarem a declarar ou divulgar, a bolsa de valores divulgará publicamente as informações acima em seu site designado.
Artigo 23.º Se os diretores, supervisores, gerentes superiores e acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade venderem suas ações da sociedade no prazo de 6 meses após a compra ou adquirirem novamente no prazo de 6 meses após a venda, em violação do artigo 44.º da lei dos valores mobiliários, os proveitos dessa aquisição pertencem à sociedade, devendo o conselho de administração recuperar os proveitos e divulgar em tempo útil os seguintes conteúdos:
I) Negociação ilegal de ações pelo pessoal relevante;
II) Medidas corretivas tomadas pela empresa;
(III) o método de cálculo dos rendimentos e a situação específica da recuperação dos rendimentos pelo Conselho de Administração;
(IV) outros assuntos que devam ser divulgados pela bolsa de valores.
O acima “vender no prazo de 6 meses após a compra” refere-se à venda no prazo de 6 meses a partir do momento da última compra; “Comprar novamente dentro de 6 meses após a venda” refere-se a comprar novamente dentro de 6 meses a partir do momento da última venda.
Artigo 24.º Quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa planejarem reduzir suas ações por meio de licitação centralizada na bolsa de valores, devem reportar-se à bolsa 15 dias de negociação antes da primeira venda e divulgar antecipadamente o plano de redução, que será arquivado e anunciado pela bolsa de valores.
O conteúdo do plano de redução dos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa deve incluir, mas não limitado a: número, fonte, intervalo de tempo de redução, método, intervalo de preços e razões para a redução. O intervalo de tempo para redução deve respeitar as disposições da bolsa de valores.
Dentro do período de redução pré-divulgado, diretores, supervisores e gerentes superiores devem divulgar o progresso da redução de acordo com as disposições da bolsa de valores. Após a implementação do plano de redução, os diretores, supervisores e gerentes superiores devem apresentar-se à bolsa no prazo de dois dias de negociação e fazer um anúncio; Se a redução não for implementada ou o plano de redução não for concluído dentro do intervalo de tempo de redução pré-divulgado, deve reportar-se à bolsa de valores e fazer um anúncio no prazo de dois dias de negociação após o término do intervalo de tempo de redução.
Artigo 25.º Sempre que as ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade e sua proporção de variação atinjam o disposto nas medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas, eles também devem cumprir as obrigações de comunicação e divulgação de acordo com as medidas de administração da aquisição de sociedades cotadas e outras leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e regras comerciais relevantes. Artigo 26.º Sempre que os diretores, supervisores e gerentes superiores de uma empresa se envolvam em negociação de margem, eles devem respeitar os regulamentos relevantes e reportar-se à bolsa de valores.
Artigo 27.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem garantir que as seguintes pessoas singulares, coletivas ou outras organizações não comprem ou vendam as ações da sociedade e seus derivados devido à obtenção de informações privilegiadas:
(I) cônjuges, pais, filhos, irmãos e irmãs de diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa; (II) pessoas coletivas ou outras organizações controladas por diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) representantes de assuntos de valores mobiliários da sociedade e seus cônjuges, pais, filhos, irmãos e irmãs;
IV) Outras pessoas singulares, colectivas ou outras organizações identificadas pela CSRC, pela bolsa de valores ou pela sociedade de acordo com o princípio da substância sobre a forma, que tenham relações especiais com a sociedade ou com os seus directores, supervisores e gestores superiores e que possam obter informações privilegiadas.
Quando as pessoas singulares, colectivas ou outras organizações acima referidas comprarem e venderem as acções da sociedade e os seus derivados, aplicar-se-á o disposto no artigo 22º.
Capítulo V Sanções
Artigo 28.º Quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade violarem as disposições pertinentes, a bolsa de valores aplicará sanções correspondentes de acordo com a gravidade das circunstâncias.
Artigo 44 Quando um acionista ou um supervisor da empresa violar as disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China comprando ou vendendo mais de 5% das ações da empresa, ele será punido de acordo com as disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China.
