Pareceres independentes de directores independentes sobre questões relevantes
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139)
Pareceres independentes de directores independentes sobre questões relevantes
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de auto-regulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como os estatutos da Shenzhen Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) Co., Ltd, Como diretor independente da (doravante referida como “a empresa”), em espírito de boa fé e diligência, analisamos cuidadosamente e compreendemos as propostas relevantes da 21ª Reunião do Sétimo Conselho de Administração, e expressamos as seguintes opiniões independentes:
1,Pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros da empresa em 2021
O plano anual de distribuição de lucros proposto pela assembleia de acionistas em 2021 está em consonância com o disposto nas leis e regulamentos da sociedade, e concordamos que o plano anual de distribuição de lucros proposto pela assembleia de acionistas em 2021 está em consonância com o disposto nas leis e regulamentos da sociedade.
2,Pareceres independentes sobre o relatório de avaliação do controlo interno da empresa
Depois de consultar o sistema de controle interno relevante da empresa, acreditamos que o relatório de avaliação de controle interno reflete objetivamente a situação da empresa, o sistema de controle interno da empresa atende aos requisitos das regulamentações chinesas relevantes e autoridades reguladoras de valores mobiliários e desempenha um bom papel em todos os elos da gestão da produção empresarial.
3,Pareceres independentes sobre a remuneração dos administradores e gestores superiores em 2021
Acreditamos que a empresa pode implementar rigorosamente a remuneração dos diretores e gerentes seniores e sistemas relevantes de incentivo e avaliação em 2021, e os procedimentos de avaliação do desempenho empresarial e pagamento de remuneração cumprem as disposições legais, regulamentares e estatutos relevantes. Concordamos em submeter a proposta de remuneração dos diretores à assembleia geral anual de acionistas para deliberação.
4,Pareceres independentes sobre o depósito e utilização de fundos angariados em 2021
Verifica-se que o depósito e o uso real dos fundos levantados da empresa em 2021 cumprem as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre o depósito e uso de fundos levantados de empresas listadas, e não há violação do depósito e uso de fundos levantados.
5,Pareceres independentes sobre se o terceiro exercício do plano de incentivo às opções de ações de 2018 satisfaz as condições de exercício e pode ser exercido
1. Após verificação, o terceiro período de exercício estipulado no Plano de Incentivo à Opção de Ações Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 2018 (Revised Draft) cumpriu as condições de exercício, podendo o objeto de incentivo estar no terceiro período de exercício da empresa
Pareceres independentes de directores independentes sobre questões relevantes
Exercício interno de direitos (desde o primeiro dia de negociação após 36 meses da data da autorização até o último dia de negociação dentro de 48 meses da data da autorização, ou seja, de 5 de janeiro de 2022 a 4 de janeiro de 2023), e a qualificação do sujeito de objetos de incentivo é legal e efetiva;
2. A sociedade promete não conceder empréstimos, garantias de empréstimo ou quaisquer outros planos ou arranjos de assistência financeira aos objetos de incentivo deste exercício, e este exercício não prejudica os interesses da sociedade e de todos os acionistas;
3. Este exercício é propício para fortalecer a estreita relação entre a empresa e o objeto de incentivo, fortalecer o conceito de desenvolvimento sustentável comum, estimular a criação de valor a longo prazo e promover o desenvolvimento estável e a longo prazo da empresa.
Concordamos que 543 objetos de incentivo exercerão seus direitos no terceiro período de exercício estipulado no plano de incentivo acionário de 2018.
6,Pareceres independentes sobre o ajuste dos objetos de incentivo e do número de opções de ações no plano de incentivo de opções de ações de 2018
Como os objetos de incentivo Zhang Ran e Wu Mingli renunciaram e deixaram a empresa por motivos pessoais, eles não atendem mais às condições para se tornarem objetos de incentivo patrimonial. Durante o período de avaliação do terceiro período de exercício, existem algumas opções que não atendem às condições de exercício. Na 21ª Reunião do Sétimo Conselho de Administração, 551500 opções de ações que não atendem às condições de exercício devido à renúncia e avaliação são ajustadas para cumprir as medidas administrativas de incentivo patrimonial das empresas listadas. De acordo com as disposições de leis, regulamentos e documentos normativos, como as diretrizes para o manuseio de negócios de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 9: incentivo de ações, plano de incentivo de opção de ações 2018 (Projeto Revisado), os procedimentos são legais e complacentes, e não há comportamento prejudicial aos interesses da empresa e acionistas minoritários. Em 2018, o número de objetos concedidos do plano de incentivo à opção de ações da companhia foi reduzido de 567 para 543, e o número total de opções de ações que atendem às condições de exercício e ainda não foram exercidas foi ajustado para 140493 milhões. Outras opções de ações que não atendam às condições de exercício serão canceladas uniformemente pela empresa.
Em conclusão, concordamos que o conselho de administração da empresa ajustará os objetos de incentivo e o número de opções de ações no plano de incentivo de opções de ações de 2018.
7,Pareceres independentes sobre a gestão de caixa da utilização de alguns fundos angariados ociosos e fundos próprios
Acreditamos que os procedimentos de tomada de decisão para a empresa usar alguns fundos levantados ociosos e fundos próprios ociosos para comprar produtos de investimento bancário com alta segurança e boa liquidez cumprem as diretrizes regulatórias para empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas, e as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal Disposições relevantes dos estatutos e medidas da sociedade para a administração da utilização dos fundos angariados. Sem afetar os projetos de investimento dos fundos levantados da empresa e a operação normal da empresa, a empresa usa alguns fundos levantados ociosos de não mais de 100 milhões de yuans e 60000 fundos próprios para comprar produtos de investimento bancário com alta segurança e boa liquidez, o que é propício para melhorar a eficiência do uso de fundos levantados ociosos de curto prazo e fundos próprios,
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Pode obter certos rendimentos de investimento, não altera a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada, não afecta a construção e utilização dos fundos angariados e não afecta o funcionamento normal da empresa, que está em consonância com os interesses da empresa e de todos os accionistas.
8,Parecer independente sobre a reintegração da instituição de auditoria em 2022
A empresa decidiu renovar a nomeação de Contadores Públicos Certificados Tianzhi (parceria geral especial) como instituição de auditoria da empresa em 2022. Após a verificação, a empresa tem a qualificação de negócios relacionados a valores mobiliários e futuros, pode ser competente independentemente para o trabalho de auditoria da empresa e pode aderir aos padrões de auditoria independentes no trabalho de auditoria em 2021, e os pareceres de auditoria refletem verdadeiramente e com precisão a situação real da empresa. Os procedimentos de contratação da empresa cumprem as disposições relevantes dos estatutos. Concordamos em renovar a nomeação de contadores públicos certificados Tianzhi como instituição de auditoria da empresa em 2022, e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
9,Parecer independente sobre a provisão para imparidade de ativos em 2021
A provisão para imparidade patrimonial desta vez segue o princípio da prudência, cumpre as disposições relevantes das normas contabilísticas para as empresas empresariais e a situação real dos ativos da empresa, reflete verdadeiramente a situação financeira da empresa, tem base suficiente, não prejudica os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas, e os procedimentos de revisão cumprem as disposições das leis e regulamentos relevantes e dos estatutos sociais. Após a provisão para imparidade de ativos ser retirada desta vez, as demonstrações financeiras da empresa podem refletir objetiva e de forma justa o status de ativos da empresa e os resultados operacionais. Portanto, concordamos unanimemente com a provisão para imparidade de ativos da empresa desta vez.
10,Pareceres independentes sobre a correcção e ajustamento retroactivo de erros contabilísticos anteriores
Em vista da intenção da empresa de cisão de sua subsidiária holding Shenzhen Research Control Automation Technology Co., Ltd. (doravante referida como “automação de controle de pesquisa”) para listagem A-share, a empresa, com base no princípio da prudência, a fim de manter a consistência da auditoria IPO, faz correção de erros e ajuste retroativo na capitalização das despesas de P & D, pagamento baseado em ações e imposto de renda envolvidos na automação de controle de pesquisa.
Os diretores independentes acreditam que a correção de erros contábeis está em conformidade com as disposições relevantes das normas contábeis para Empresas Empresariais nº 28 – alterações nas políticas contábeis e estimativas contábeis e correção de erros e as regras para a elaboração da divulgação de informações das empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 19 – correção e divulgação relacionada de informações financeiras. Os dados financeiros corrigidos e demonstrações financeiras podem refletir de forma mais objetiva, precisa e verdadeira a situação financeira da empresa, resultados operacionais e fluxo de caixa, Os procedimentos de deliberação e votação do conselho de administração sobre a correção de erros contábeis cumprem as disposições relevantes das leis, regulamentos e estatutos da sociedade, não havendo prejuízo aos interesses da sociedade e de todos os acionistas, especialmente aos interesses dos acionistas minoritários. Por conseguinte, os directores independentes concordaram unanimemente com a correcção e o ajustamento retroactivo dos erros contabilísticos.
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11,Pareceres independentes sobre o plano de recompra de acções da empresa
1. O plano de recompra de ações da empresa está em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras para a recompra de ações de empresas cotadas, os pareceres sobre o apoio à recompra de ações de empresas cotadas, a orientação auto-regulatória para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 9 – recompra de ações e outras leis e regulamentos e as disposições relevantes dos estatutos sociais. Os procedimentos de convocação, deliberação e votação da reunião do conselho devem obedecer às disposições das leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e estatutos.
2. O objetivo da recompra de ações da empresa é ter confiança nas perspectivas de desenvolvimento futuro e reconhecer o valor da empresa. Com base no desenvolvimento sustentável a longo prazo da empresa, a fim de melhorar ainda mais o mecanismo de incentivo a longo prazo da empresa, mobilizar plenamente o entusiasmo dos principais funcionários da espinha dorsal, compartilhar a receita de crescimento da empresa, e considerar de forma abrangente o desenvolvimento de negócios, operação, status financeiro, rentabilidade futura e o desempenho recente do mercado secundário de ações da empresa, A empresa decidiu comprar de volta algumas ações da empresa com seus próprios fundos. Todas as ações da empresa recompradas são usadas para implementar incentivos patrimoniais ou plano de propriedade de ações de funcionários para funcionários-chave. Se a empresa não cumprir os objetivos acima mencionados no prazo de 36 meses após a conclusão da recompra de ações, ou todas as ações recompradas não forem utilizadas para os fins acima, a parte não utilizada será cancelada de acordo com a lei. A recompra de ações da empresa é propícia para melhorar continuamente o mecanismo de incentivo e restrição de longo prazo de benefício mútuo e resultados win-win, efetivamente combinar os interesses dos acionistas, da empresa e da equipe principal, e aumentar o valor geral da empresa.
2. O capital total da recompra de ações da empresa desta vez é limitado a 60 milhões de yuan eo limite inferior é de 40 milhões de yuan. O preço de recompra não excede 16 yuan / ação, ea fonte de capital é os próprios fundos da empresa. De acordo com a situação operacional, financeira, I&D e capital da empresa, esta recompra de ações não terá um impacto significativo no funcionamento da empresa, finanças, I&D, capacidade de desempenho da dívida e desenvolvimento futuro. Após a recompra, a distribuição de capital próprio da empresa atende às condições da empresa listada e não afetará o status de listagem da empresa. Em suma, acreditamos que a recompra de ações da empresa é legal e complacente, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas. O plano de recompra de ações da empresa é viável, e concordamos com o plano de recompra de ações da empresa.
Diretor independente: Huang Yuegang, Hua Xiuping, Li Xumeng 22 de março de 2022
