Escritório de advocacia Beijing Zhonglun (Shenzhen)
Sobre Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 2018 objeto de incentivo do plano de incentivo de opções de ações, ajuste da quantidade de opções de ações e
Questões relacionadas com o terceiro período de exercício
Parecer jurídico
Março de 2002
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Hangzhou Hong Kong Tóquio Londres Nova Iorque Los Angeles São Francisco
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Escritório de advocacia Beijing Zhonglun (Shenzhen)
Sobre Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) Plano de incentivo às opções de ações 2018
Objeto de incentivo, ajuste de quantidade de opções de ações e
Questões relacionadas com o terceiro período de exercício
Parecer jurídico
Para: Shenzhen Topband Co.Ltd(002139)
O escritório de advocacia Beijing Zhonglun (Shenzhen) (doravante referido como “o escritório”) aceita a atribuição de Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) (doravante referido como “a empresa” ou ” Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) “), de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como “o direito dos valores mobiliários”) As medidas para a administração de incentivos patrimoniais de sociedades cotadas (doravante referidas como as “medidas”) e outras leis, regulamentos e documentos normativos emitidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), bem como os estatutos (doravante referidos como os “estatutos”) e outras disposições relevantes, de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, O presente parecer jurídico é emitido sobre os objetos de incentivo do plano de incentivo às opções de ações da companhia 2018, o ajuste do número de opções de ações (doravante denominado “este ajuste”) e assuntos relacionados ao terceiro período de exercício.
Em relação a este parecer jurídico, nosso advogado faz a seguinte declaração:
1. A emissão deste parecer jurídico foi garantida pela sociedade da seguinte forma: os documentos, materiais, declarações e explicações fornecidos pela sociedade à troca são completos, verdadeiros e eficazes, e todos os fatos e documentos suficientes para afetar este parecer jurídico foram divulgados à troca sem qualquer ocultação, falsidade ou omissão grave; Todas as assinaturas e selos nos documentos fornecidos pela empresa são autênticos, e as cópias, cópias ou faxes dos documentos são consistentes com o original.
2. Os advogados do nosso escritório expressarão pareceres jurídicos de acordo com os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão deste parecer legal e as disposições relevantes do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários e das medidas administrativas.
3. Pelo facto de este parecer jurídico ser muito importante e não poder ser apoiado por provas independentes, os nossos advogados baseiam-se nos documentos comprovativos emitidos pelos departamentos governamentais competentes, Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) ou outras unidades relevantes e nas informações publicamente disponíveis do departamento competente como base para a elaboração deste parecer jurídico.
4. De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração da atividade jurídica de valores mobiliários pelas sociedades de advocacia e as regras para a prática da atividade jurídica de valores mobiliários pelas sociedades de advocacia (para Implementação Trial) e os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer legal, a sociedade e seus advogados responsáveis cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa-fé e realizaram a verificação e verificação completas, Assegurar que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
5. Este parecer jurídico expressa apenas opiniões jurídicas sobre questões jurídicas na China relacionadas com este plano de incentivo. O escritório e seus advogados de tratamento não estão qualificados para expressar opiniões profissionais sobre questões profissionais, tais como contabilidade e auditoria e assuntos jurídicos estrangeiros. Quando questões de contabilidade e auditoria estão envolvidas neste parecer jurídico, elas são citadas em estrita conformidade com os documentos profissionais emitidos pelos intermediários relevantes e as instruções de Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) .
6. Este parecer jurídico destina-se apenas à finalidade do Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) deste plano de incentivo, e não deve ser usado para qualquer outro fim sem o consentimento prévio por escrito da troca. A troca concorda que a empresa tomará este parecer jurídico como documento necessário do plano de incentivos da empresa e o reportará ou anunciará juntamente com outros documentos e materiais.
De acordo com as normas de negócio, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, e com base na verificação completa e verificação dos documentos e fatos relevantes fornecidos pela empresa, nossos advogados passam a emitir os seguintes pareceres jurídicos: I. Questões relacionadas com este ajuste
I) Aprovação e autorização deste ajustamento
1. Aprovação e autorização do plano de incentivo à opção de ações 2018 da companhia
(1) Em 22 de outubro de 2018, a segunda reunião do comitê de remuneração e avaliação do sexto conselho de administração do Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) aprovou o Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 2018 (Projeto) (doravante denominado “Plano de incentivo (Projeto)”, e decidiu submeter o plano de incentivo (Projeto) ao conselho de administração da empresa para deliberação.
(2) No dia 26 de outubro de 2018, na sétima reunião do Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) o sexto conselho de administração deliberau e aprovou a proposta do Plano de Incentivo à Opção de Ações 2018 da companhia (Projeto) e seu resumo e outras propostas relacionadas ao Plano de Incentivo à Capital Própria.
Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre o plano de incentivos (Projeto).
(3) Em 26 de outubro de 2018, Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) a sexta reunião do sexto conselho de fiscalização deliberau e aprovou a proposta sobre o Plano de Incentivo à Opção de Ações da Companhia 2018 (Projeto) e seu resumo e outras propostas relacionadas ao Plano de Incentivo à Capital Própria, verificou a lista de objetos de incentivo determinados no Plano de Incentivo (Projeto), e considerou que os objetos de incentivo não estavam proibidos de receber incentivo à Capital Própria conforme estipulado nas medidas de gestão, A qualificação do sujeito como objeto de incentivo do plano de incentivo da empresa é legal e efetiva.
(4) Em 2 de novembro de 2018, Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) a proposta do Plano de Incentivo à Opção de Ações da Companhia 2018 (Projeto Revisado) e seu resumo foi considerada e aprovada na oitava reunião (Provisória) do sexto Conselho de Administração, tendo os diretores afiliados que são objeto de incentivo deste Plano de Incentivo evitado votar. Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre o plano de incentivo à opção de ações da empresa para 2018 (Revised Draft).
(5) Em 2 de novembro de 2018, a sétima reunião (Provisória) de Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) deliberaram e aprovaram a proposta do Plano de Incentivo à Opção de Ações 2018 (Revised Draft) e seu resumo. O Conselho de Supervisores considerou que o conteúdo do Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 2018 (Revised Draft) (doravante denominado “Plano de Incentivo à Opção de Ações 2018 (Revised Draft)”) estava de acordo com a legislação societária De acordo com o disposto nas leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, como a lei de valores mobiliários e as medidas de administração de incentivo patrimonial das sociedades cotadas, os procedimentos e decisões do conselho de administração ao considerar as propostas relacionadas ao plano de incentivo às opções de ações 2018 são legais e conformes, não havendo situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas.
(6) A empresa divulgou os nomes e cargos dos objetos de incentivo concedidos no sistema interno de escritórios OA da empresa no período de 30 de outubro de 2018 a 9 de novembro de 2018. Durante o período de publicidade, nenhuma organização ou indivíduo levantou qualquer objeção à lista de objetos de incentivo, e divulgou os pareceres de auditoria e declaração de publicidade do conselho de supervisores Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) na lista de objetos de incentivo do plano de incentivo de opções de ações 2018 em 10 de novembro de 2018.
(7) Em 16 de novembro de 2018, a primeira Assembleia Geral Extraordinária de Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 2018 deliberau e aprovou a proposta sobre o Plano de Incentivo à Opção de Ações 2018 da companhia (Projeto Revisado) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de implementação e avaliação do Plano de Incentivo à Opção de Ações 2018 da companhia e a proposta de solicitar à Assembleia Geral de Acionistas que autorize o Conselho de Administração a tratar assuntos relacionados ao Plano de Incentivo à Opção de Ações 2018, Autorizar o conselho de administração a determinar a data de concessão do plano de incentivo de ações de 2018 e autorizar o conselho de administração a conceder ações ao objeto de incentivo quando o objeto de incentivo atender às condições
(8) Em 27 de novembro de 2018, a nona reunião do sexto conselho de administração da companhia deliberau e aprovou a proposta de ajuste do número de ações concedidas ao abrigo do Plano de Incentivo de Opção de Ações de 2018 e da lista de Objetos de Incentivo, bem como a proposta de concessão de Opção de Ações a Objetos de Incentivo Como objeto de Incentivo deste Plano de Incentivo, os Diretores Relacionados evitaram votar, e os Diretores Independentes da Companhia expressaram suas opiniões independentes com consentimento explícito sobre essa concessão e esse Ajuste.
(9) Em 27 de novembro de 2018, a oitava reunião do sexto conselho de fiscalização da companhia deliberau e aprovou a proposta de ajuste do número de ações concedidas no âmbito do plano de incentivo às opções de ações de 2018 e da lista de objetos de incentivo e a proposta de concessão de opções de ações a objetos de incentivo.
(10) Em 26 de julho de 2019, na 15ª reunião do sexto conselho de administração da companhia, foi considerada e aprovada a proposta de ajuste do preço de exercício do plano de incentivo às opções de ações de 2018, tendo evitado a votação por parte dos conselheiros coligados objeto desse plano de incentivo. Devido à implementação da distribuição anual de ações de 2018, de acordo com as disposições relevantes do plano de incentivo à opção de ações de 2018 (Projeto Revisado), o conselho de administração da empresa decidiu ajustar o preço de exercício do plano de incentivo à opção de ações de 2018 em conformidade, e o preço de exercício da opção de ações foi ajustado para 3,7 yuan / ação em conformidade. No mesmo dia, os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre o ajuste.
(11) Em 26 de julho de 2019, a 12ª reunião do sexto conselho de fiscalização da companhia deliberau e aprovou a proposta de ajuste do preço de exercício do plano de incentivo às opções de ações concedidas pela primeira vez em 2018 estava em consonância com as disposições pertinentes do plano de incentivo às opções de ações de 2018 (Projeto Revisado), Está acordado ajustar o preço de exercício das opções de ações concedidas pela primeira vez no plano de incentivo de opções de ações da empresa 2018.
(12) No dia 30 de março de 2020, a 22ª Reunião do sexto conselho de administração da companhia analisou e aprovou a proposta de cumprimento das condições de exercício e dos direitos viáveis no primeiro período de exercício do plano de incentivo às opções de ações de 2018 e a proposta de adequação dos objetos de incentivo e do número de opções de ações no plano de incentivo às opções de ações de 2018. As condições de exercício do primeiro período de exercício estabelecidas pelo plano de incentivo às opções de ações 2018 da companhia foram cumpridas e podem ser exercidas, não havendo diferença entre o conteúdo relevante do plano de incentivo 2018 implementado desta vez e o plano de incentivo divulgado. No primeiro período de exercício do plano de incentivo, 613 objetos de incentivo podem exercer seus direitos, o número de opções de ações exerciveis é de 120648 milhões, o preço de exercício é de 3,70 yuans e o período de exercício é de 5 de janeiro de 2020 a 4 de janeiro de 2021. 69 objetos de incentivo, como Huang Xinyu e Yang shengcang, renunciaram e deixaram a empresa por motivos pessoais, deixando de atender as condições para se tornarem objetos de incentivo de ações. A empresa decidiu cancelar as 2,066 milhões de opções de ações que não foram exercidas pelos funcionários demitidos acima, e o número de objetos concedidos no plano de incentivo de opções de ações da empresa 2018 foi reduzido de 684 para
615 pessoas, e o número total de opções de ações diminuiu de 42,887 milhões para 40,281 milhões; Os objetos de incentivo em serviço Zhang Xiangyou e Zhang Xiaofeng não atendem às condições de exercício devido aos resultados de avaliação não qualificados em 2019. O objeto de incentivo Zhu Jincheng tem bons resultados de avaliação em 2019, e a proporção de direitos exerciveis é de 75% do limite de exercício. As opções de ações de 19500 das três pessoas acima que não atendem às condições de exercício serão uniformemente canceladas pela empresa. Os diretores independentes da empresa concordaram.
(13) Em 30 de março de 2020, a 15ª reunião do sexto conselho de fiscalização da companhia deliberau e aprovou a proposta de cumprimento das condições de exercício e dos direitos viáveis no primeiro período de exercício do plano de incentivo às opções de ações de 2018 e a proposta de adequação dos objetos de incentivo e do número de opções de ações no plano de incentivo às opções de ações de 2018. Após verificação, o conselho de supervisores considerou que as condições de exercício do primeiro período de exercício estabelecidas pelo plano de incentivo patrimonial 2018 da empresa estavam preenchidas, a qualificação de exercício de 613 objetos de incentivo da empresa era legal e válida, cumpria as condições de exercício do primeiro período de exercício do plano de incentivo patrimonial 2018 da empresa e concordou que os objetos de incentivo exerceriam seus direitos dentro do primeiro período de exercício especificado no plano de incentivo patrimonial. De acordo com o Plano de Incentivo à Opção de Ações de 2018 (Projeto Revisado) e regulamentos relevantes, 69 objetos de incentivo, como Huang Xinyu e Yang shengcang, renunciaram e deixaram a empresa por motivos pessoais, deixando de atender às condições para se tornarem objetos de incentivo de ações e concordaram em cancelar a qualificação de objetos de incentivo do pessoal acima mencionado e os 2,606 milhões de opções de ações envolvidas; Os objetos de incentivo on-the-job Zhang Xiangyou e Zhang Xiaofeng não atendem às condições de exercício devido aos resultados da avaliação não qualificada em 2019.O objeto de incentivo Zhu Jincheng tem um bom resultado de avaliação em 2019, e a proporção de direitos viáveis é de 75% do valor do exercício
