Guosen Securities Co.Ltd(002736)
Sobre a venda de ativos importantes e a emissão de ações para aquisição de ativos e a captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas pela Zangger Mining Co., Ltd
2021 parecer de supervisão contínua e relatório sumário do consultor financeiro independente de supervisão contínua
Data de assinatura: Março de 2002
interpretação
Neste relatório de síntese de supervisão contínua, a menos que o contexto exija o contrário, as seguintes palavras ou frases têm os seguintes significados:
Interpretação de termos comuns
Os principais ativos da empresa, empresa cotada e Zangger Mining Co., Ltd. (anteriormente conhecida como Jinguyuan Holding Co., Ltd.) referem-se à venda de ativos importantes, à emissão de ações, à compra de ativos, ao grupo de captação e à transação de fundos de apoio para esta transação
Contrapartes referem-se às contrapartes desta operação de mineração Zangger, incluindo as contrapartes que vendem ativos e compram ativos
Potash Zangger refere-se à Golmud Zangger potash fertilizante Co., Ltd., uma subsidiária integral da mineração Zangger
Investimento Zangger refere-se à Tibet Zangger Venture Capital Group Co., Ltd. (anteriormente conhecida como Tibet Zangger Venture Capital Co., Ltd.), o acionista controlador da mineração Zangger
Indústria Yonghong refere-se a Sichuan Yonghong Industry Co., Ltd
Lianda times refere-se a Beijing Lianda times Investment Co., Ltd
Huajingjunhua refere-se a Xinjiang huajingjunhua Equity Investment Co., Ltd
Investimento Jinshi refere-se a Jinshi Investment Co., Ltd
Sipulin capital de risco refere-se à empresa de capital de risco da indústria da informação de Guangzhou sipulin (sociedade limitada)
Lianda Sifang refere-se ao Beijing Lianda Sifang Investment Consulting Center (sociedade limitada)
Século Luyuan refere-se a Beijing Luyuan Century Investment Management Co., Ltd., o antigo acionista controlador da mineração Zangger
Zhonghao gás natural refere-se a outras empresas controladas pela Xiao Yongming, o controlador real da Qinghai Zhonghao Gás Natural Chemical Co., Ltd
Julong cobre refere-se ao Tibet Julong Copper Co., Ltd
Direito das sociedades refere-se ao direito das sociedades da República Popular da China
Lei de Valores Mobiliários refere-se à lei de valores mobiliários da República Popular da China
CSRC refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Consultor financeiro independente, Guozhi Guosen Securities Co.Ltd(002736) títulos
Lixin avaliação refere-se a Shanghai Lixin Asset Appraisal Co., Ltd
Contabilistas públicos certificados Ruihua significa Contabilistas Públicos Certificados Ruihua (sociedade geral especial)
Guosen Securities Co.Ltd(002736) como consultor financeiro independente da Zangger Mining Co., Ltd. em 2016 para a venda de ativos importantes e a emissão de ações para compra de ativos e a captação de fundos correspondentes e transações de partes relacionadas, emitiu o parecer de supervisão contínua 2021 e relatório sumário de supervisão contínua de acordo com as disposições e requisitos relevantes das medidas para a Administração de reestruturação de ativos importantes de empresas cotadas e as medidas para a administração de negócios de consultoria financeira de fusões e aquisições de empresas cotadas. 1,Execução dos compromissos de todas as partes na transação
Assunto do compromisso e conteúdo do compromisso
(I) os lucros líquidos da indústria Qianhong e Xiao yongtest, que foram realizados em 2016, 2017 e 2018 após deduzir lucros e perdas não recorrentes, foram 1144938900 yuan, 1502542300 yuan e 1627497600 yuan respectivamente. Se Ming e Lin Jifang não cumprirem o compromisso de lucro, serão compensados de acordo com as disposições relevantes do acordo de compensação de lucro.
Após o término do período de previsão de lucros, a zangge mining solicitará uma instituição de auditoria com qualificação de títulos e futuros para realizar teste de imparidade nos ativos a serem injetados. Se testado, o montante do investimento e o valor permanente dos ativos a injetar no final do período é superior ao número total de ações compensadas durante o período de previsão de lucros × Se o preço de emissão + o montante em dinheiro do investimento Zangger tiver compensado a indústria Hong e Xiao Yong, o investimento Zangger, a indústria Yonghong, Xiao Yongming, Lin Jifang, Zhonghao gás natural Ming e Lin Jifang serão compensados por ações. O número de ações a serem compensadas é: gás natural Zhonghao a ser injetado no final do período, o montante da imparidade ÷ o preço de emissão desta importante reestruturação de ativos – o número total de ações compensadas do fertilizante de potássio Zanger durante o período de previsão de lucros – o montante de caixa compensado do investimento Zanger ÷ o preço de emissão desta importante reestruturação de ativos. Se o número de ações a serem compensadas pela Parte B exceder o do investimento Zanger, indústria Yonghong, Xiao Yongming, Lin Jifang Se o número total de ações da mineração Zangger detidas pelo gás natural Zhonghao for, a diferença será compensada pelo investimento Zangger em dinheiro.
II) Compromisso com a autenticidade, exatidão e integridade das informações fornecidas
Forneceremos à empresa listada as informações relacionadas a essa reorganização em tempo hábil e garantiremos que as informações fornecidas sejam verdadeiras, precisas e completas. Se as informações fornecidas tiverem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, que causem prejuízos à empresa listada ou investidores, assumiremos a responsabilidade por indenização de acordo com a lei.
Se as informações fornecidas ou divulgadas por esta troca forem suspeitas de registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes e forem apresentadas para investigação pelo órgão judicial ou pela CSRC, as ações com participação na sociedade cotada não serão transferidas até que a investigação seja concluída, E apresentar o pedido escrito de suspensão da transferência e da conta de ações ao conselho de administração da sociedade cotada no prazo de dois dias de negociação após a recepção do aviso de depósito e inspeção da contraparte, o conselho de administração deverá solicitar o bloqueio na bolsa de valores e o registro e a Companhia Compensadora em seu nome; Se o pedido de bloqueio não for apresentado no prazo de dois dias de negociação, o conselho de administração está autorizado a enviar diretamente as informações de identidade e de conta à bolsa de valores e à sociedade de registro e liquidação após verificação e solicitar o bloqueio; Se o conselho de administração não apresentar as informações de identidade e de conta à bolsa e à sociedade de registro e liquidação, autorizará a bolsa e a sociedade de registro e liquidação a bloquear diretamente as ações relevantes.
Se a conclusão da investigação descobrir que há violações de leis e regulamentos, prometa bloquear as ações e usá-las voluntariamente para acordos de compensação para investidores relevantes.
A sociedade cotada e o superior devem garantir a autenticidade, exatidão e integridade do relatório de reorganização e seu resumo, e assumir responsabilidades jurídicas individuais e conjuntas, supervisoras e legais de alto nível pelos registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes dos ex-diretores da sociedade cotada e seu resumo no relatório de reorganização. Se as informações fornecidas ou divulgadas pela troca forem suspeitas de registos falsos, declarações enganosas, accionistas pesados ou omissões graves reais e forem apresentadas para investigação pelo órgão judicial ou pela CSRC, devem ser sob a forma de
Assunto do compromisso e conteúdo do compromisso
Antes de se chegar à conclusão da investigação, o controlador, os diretores e os gerentes seniores não devem transferir as ações com participação na sociedade cotada e apresentar o pedido escrito de suspensão da transferência e do pessoal que gere a conta de ações ao conselho de administração da sociedade cotada no prazo de dois dias úteis a contar da recepção do aviso de arquivamento e inspeção do processo do supervisor e da direção sênior, e o conselho de administração deve solicitar o bloqueio na bolsa de valores e a sociedade de registro e compensação em seu nome; Se o pedido de bloqueio não for apresentado no prazo de dois dias de negociação, o conselho de administração está autorizado a enviar diretamente as informações de identidade e de conta à bolsa de valores e à sociedade de registro e liquidação após verificação e solicitar o bloqueio; Se o conselho de administração não apresentar as informações de identidade e de conta à bolsa e à sociedade de registro e liquidação, autorizará a bolsa e a sociedade de registro e liquidação a bloquear diretamente as ações relevantes. Se a conclusão da investigação descobrir que há violações de leis e regulamentos, prometa bloquear as ações e usá-las voluntariamente para acordos de compensação para investidores relevantes.
(III) Compromisso sobre o status de propriedade dos ativos comerciais. O escritório original da Zangger potash cumpriu todas as suas obrigações de contribuição de capital. A propriedade do capital próprio da Zangger potash é clara e os interesses dos acionistas estão completos. Não há agência e penhor, não há litígios importantes como litígios, arbitragem e execução judicial, e não há outras restrições ou proibições de transferência.
IV) Compromisso relativo ao bloqueio das acções
As ações da sociedade cotada obtidas com a compra de ativos através dessa emissão de ações não podem ser transferidas no prazo de 36 meses a contar da data da cotação dessas ações. No termo do período de bloqueio, se a empresa não cumprir o lucro líquido prometido sob o acordo de investimento Zangger e compensação de lucro Yongzhi, resultando no desempenho das obrigações de compensação da indústria Guhong e Xiao Yong para a empresa listada, e as obrigações de compensação dessas ações não foram cumpridas, o período de bloqueio será prorrogado até a data em que as obrigações de compensação da Ming e Lin Jifang forem cumpridas.
Se o preço de fechamento das ações da empresa listada for inferior ao preço de emissão por 20 dias consecutivos de negociação dentro de 6 meses após a conclusão da transação, ou o preço de fechamento for inferior ao preço de emissão no final de 6 meses após a conclusão da transação, o período de bloqueio das ações da empresa listada detidas por nossa parte será automaticamente prorrogado por pelo menos 6 meses.
As ações da sociedade cotada obtidas da compra de ativos devido à emissão de ações não serão transferidas no prazo de 36 meses a contar da data de listagem dessas ações. Se o preço de fechamento das ações da empresa listada for inferior ao preço de emissão por 20 dias consecutivos de negociação dentro de 6 meses após a conclusão da transação, ou o preço de fechamento no final de 6 meses após a conclusão da transação for inferior ao preço de emissão, o período de bloqueio das ações da empresa listada detidas por nossa parte será automaticamente prorrogado por pelo menos 6 meses.
As ações da empresa cotada obtidas da compra de ativos devido à emissão de ações não serão transferidas no prazo de 12 meses a contar da data de listagem de tais ações pelo investimento Li Ming e Jinshi. Dentro de 6 meses após a conclusão desta transação, se o preço de fechamento das ações da empresa listada for baixo por 20 dias consecutivos de negociação, Hua jingjunhua estiver no preço de emissão, ou o preço de fechamento no final de 6 meses após a conclusão da transação for menor do que o preço de emissão, o período de bloqueio das ações da empresa listada detidas por nossa parte será automaticamente prorrogado por pelo menos 6 meses.
O fundador East Ásia Trust Co., Ltd., Ningbo Xingtong Investment Management Co., Ltd. e o fundador Fubang fund management não transferirão ou confiarão outras pessoas para gerenciar as novas ações de propriedade da empresa dentro de 12 meses após as novas ações da zangge mining subscritas pela empresa serem aprovadas para serem listadas e negociadas. Fu Securities Co., Ltd., Xizheng Innovation Investment Co., Ltd., Lianda Times Co., Ltd., Wu Dehua
Assunto do compromisso e conteúdo do compromisso
CAITONG Fund Management Co., Ltd., Beijing Jingtai Sunshine Investment Co., Ltd., Donghai Fund Management Co., Ltd. (V) investimento cangge e série de compromissos da Xiao Yongming após a conclusão desta transação
Após a conclusão desta importante transação de ativos, o promissor continuará a melhorar a governança corporativa da empresa listada, estrutura, investimento e estrutura, garantir a implementação efetiva de vários sistemas de controle interno da empresa listada, manter a independência dos negócios, ativos, finanças, pessoal e instituições da Yongming e continuar a manter a operação padronizada da empresa listada.
2. Compromisso em garantir a independência das sociedades cotadas
(1) Garantir a independência do pessoal das sociedades cotadas
1) Assegurar que os dirigentes superiores da sociedade cotada detenham cargos a tempo inteiro na sociedade cotada e recebam remuneração, e não detenham cargos que não sejam diretores e supervisores no promissor (exceto o corpo principal da pessoa singular, o mesmo abaixo) e outras empresas por ela controladas.
2) Assegurar a total independência entre a gestão trabalhista, pessoal e salarial da empresa cotada e o promissor. 3) Assegurar que os candidatos recomendados como diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade cotada sejam realizados por meio de procedimentos legais, e o promissor não interferirá no exercício das funções e poderes do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas da sociedade cotada para tomar decisões sobre nomeação e destituição de pessoal.
(2) Assegurar que os activos das sociedades cotadas são independentes e completos
1) Assegurar que a sociedade cotada e suas subsidiárias controladas tenham sistemas de negócios relacionados à operação e ativos independentes e completos relevantes.
2) Além das transações comerciais normais, é garantido não ocupar os fundos, ativos e outros recursos da empresa listada em violação dos regulamentos.
(3) Garantir a independência financeira das sociedades cotadas
1) Assegurar que as empresas cotadas estabeleçam departamentos financeiros independentes e sistemas de contabilidade financeira independentes, e tenham sistemas de contabilidade financeira padronizados e independentes tibetanos de investimento.
Yongming 2) garantir que a empresa listada abra uma conta no banco de forma independente e não compartilhe a conta bancária com o promissor.
