Sociedade de Advogados T&C
cerca de
Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953)
Implementação do plano de incentivo às unidades populacionais restritas em 2022
Parecer jurídico
11 / F, bloco a, Huanglong Century Plaza, No. 1, Hangda Road, Hangzhou, Zhejiang 310007
Tel.: 05718790 1111 Fax: 05718790 1819
interpretação
Neste parecer jurídico, salvo disposição em contrário do contexto, as seguintes palavras têm os seguintes significados:
Escritório de advocacia Zhejiang Tiance (sociedade geral especial)
Empresa / Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953)
Este plano de incentivo às ações / este plano de incentivo / Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 2022 plano de incentivo às ações restritas
Plano de incentivo (Projecto) Plano de incentivo para Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 2022 stock restrito (Projecto)
Medidas de gestão para avaliação Medidas de gestão para a execução do plano de incentivo para unidades populacionais restritas em Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) 2022
Lei dos Valores Mobiliários da República Popular da China
Direito das sociedades, direito das sociedades da República Popular da China
Medidas administrativas, medidas administrativas de incentivo ao capital próprio das sociedades cotadas
Regras de listagem, Shenzhen Stock Exchange GEM Regras de listagem
Diretrizes para supervisão auto-regulatória No. 1 – manuseio de negócios de empresas listadas no mercado empresarial em crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen
Estatutos Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) Estatutos em vigor
Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Bolsa de Valores de Shenzhen, Bolsa de Valores de Shenzhen
A República Popular da China, para efeitos do presente parecer jurídico, não inclui a Região Administrativa Especial de Hong Kong, a Região Administrativa Especial de Macau e Taiwan
Yuan, 10000 yuan, 10000 yuan
Sociedade de Advogados T&C
Sobre Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953)
Implementação do plano de incentivo às unidades populacionais restritas em 2022
Parecer jurídico
N.o.: tcyjs2022h0330 a: Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953)
A troca aceita a atribuição da empresa para atuar como consultor jurídico especial do plano de incentivos da empresa.
A bolsa verificou e verificou os documentos relevantes fornecidos por Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) de acordo com a lei de valores mobiliários, o direito das sociedades, as medidas administrativas e demais leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como os estatutos sociais, de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, e agora emite este parecer jurídico sobre Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) este plano de incentivos patrimoniais.
Para emitir este parecer jurídico, nosso advogado faz a seguinte declaração:
1. De acordo com as leis e regulamentos vigentes da China, as disposições relevantes da CSRC e Shenzhen Stock Exchange e os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer legal, nossos advogados cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios de diligência e boa fé, verificaram totalmente a legalidade e conformidade de Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) este plano de incentivo à equidade, e garantiram que não há registros falsos Declarações enganosas ou omissões materiais.
2. O presente parecer jurídico apenas emite pareceres jurídicos sobre a legalidade deste plano de incentivos patrimoniais e sobre as questões jurídicas que tenham impacto significativo neste plano de incentivos patrimoniais, e não emite comentários e opiniões sobre questões profissionais e relatórios como contabilidade e auditoria, bem como sobre o valor das ações subjacentes envolvidas neste plano de incentivos. O conteúdo das demonstrações contábeis e dos relatórios de auditoria envolvidos neste parecer jurídico é citado pelo intercâmbio em estrita conformidade com os relatórios emitidos pelos intermediários relevantes.
3. Para emitir este parecer jurídico, o nosso advogado obteve a seguinte garantia de Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) que Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) forneceu ao nosso advogado materiais escritos originais verdadeiros e eficazes, cópias ou cartas de confirmação e explicação escritas necessárias para emitir este parecer jurídico, sem omissão, ocultação, falsidade ou engano. A assinatura e/ou selo nos materiais relevantes são verdadeiros e válidos, e os materiais duplicados relevantes ou cópias são consistentes com os materiais originais ou originais, sem conteúdo falso e grandes omissões.
4. O presente parecer jurídico destina-se apenas à finalidade do Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) deste plano de incentivos patrimoniais e não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade.
5. Os nossos advogados concordam que Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) citem o conteúdo deste parecer jurídico, mas Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) não causará ambiguidade jurídica ou má interpretação devido à citação.
6. O advogado do escritório concorda em tomar este parecer jurídico como documento legal necessário para Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) este plano de incentivo de ações, reportá-lo ou divulgá-lo publicamente juntamente com outros materiais de aplicação, e assumir responsabilidades legais correspondentes pelo parecer jurídico emitido em conformidade com a lei.
Texto
1,A empresa está qualificada para implementar o plano de incentivo
1. Após a verificação de nossos advogados, Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) é uma sociedade anônima registrada e estabelecida de acordo com a lei e aprovada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e Shenzhen Stock Exchange para ser listada na jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen. Agora ele detém a licença de negócios com o código de crédito social unificado de “913302 Guangdong Vanward New Electric Co.Ltd(002543) 85326p” emitido pela supervisão de mercado Ningbo e Administração Bureau. O domicílio da empresa é Xidian, Ninghai County, com um capital social total de 93,08 milhões de yuans. O tipo de empresa é uma sociedade anônima limitada (listada, investida ou controlada por pessoas físicas), e seu escopo de negócios é “P & D, fabricação e processamento de moldes e motores; fabricação e processamento de hardware e peças plásticas; auto-operação e agência de importação e exportação de bens e tecnologias, exceto para bens e tecnologias restritos ou proibidos pelo estado”.
2. According to Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) “business license”, “articles of association” and its confirmation, and through the lawyer of this firm, inquire the national enterprise credit information publicity system（ http://www.gsxt.gov.cn./ O status de registro de Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) é “sobrevivência”, e a empresa não precisa ser rescindida de acordo com leis, regulamentos ou estatutos sociais. 3. Artigo 7.o O plano de incentivo ao capital próprio da empresa não pode ser implementado sem a verificação das seguintes circunstâncias:
(1) O relatório financeiro e contabilístico do exercício fiscal mais recente é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de expressar parecer emitido por um contabilista público certificado;
(2) O controlo interno do relatório financeiro do exercício fiscal mais recente é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer emitido por um contabilista público certificado;
(3) Não distribuição de lucros de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos nos últimos 36 meses após a listagem;
(4) O incentivo de capital próprio não é permitido de acordo com leis e regulamentos;
(5) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Após verificação, os advogados do escritório acreditam que a empresa é uma sociedade anônima constituída e efetivamente existente de acordo com a lei, não há necessidade de rescindir de acordo com a lei, e não há situação em que o plano de incentivo patrimonial não seja permitido de acordo com o artigo 7º das medidas de gestão, e a empresa tenha a qualificação do sujeito para implementar o plano de incentivo.
2,Legalidade e conformidade do conteúdo deste plano de incentivo
De acordo com o plano de incentivo (Projeto), a forma de incentivo adotada neste plano de incentivo é o estoque restrito. O número de ações restritas a serem concedidas ao objeto de incentivo é de 4253000 ações, representando 4,57% do capital social total da empresa de 93,08 milhões de ações na data de anúncio do projeto de plano de incentivo.
O plano de incentivo (Projeto) inclui “a finalidade e o princípio do plano de incentivo”, “a organização de gestão do plano de incentivo”, “a base e o âmbito de determinação do objeto de incentivo”, “o modo de incentivo, a fonte, a quantidade e a distribuição de ações restritas”, “o período de validade, a data de concessão, o regime de atribuição e as disposições de proibição do plano de incentivo”, “o preço de concessão e o método de determinação do preço de concessão de ações restritas” e “as condições de concessão e atribuição de ações restritas”. “Métodos e procedimentos de ajustamento deste plano de incentivo”, “tratamento contabilístico das ações restritas”, “procedimentos de implementação do plano de incentivo às ações restritas”, “respectivos direitos e obrigações da empresa/objeto de incentivo”, “tratamento de alterações na empresa/objeto de incentivo” e outros assuntos foram claramente especificados ou explicados.
Os principais conteúdos do plano de incentivos da empresa são os seguintes:
I) Base de determinação e âmbito dos objectivos de incentivo
1. Base de determinação do objeto de incentivo
(1) Base jurídica para determinar os objectivos de incentivo
Os objetos de incentivo do plano de incentivos são determinados de acordo com a lei das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas administrativas, as regras de listagem, as diretrizes de autorregulação e outras leis e regulamentos relevantes, os documentos normativos e os estatutos sociais, e em combinação com a situação real da empresa.
(2) Base de trabalho para determinar objetos de incentivo
Os objetos de incentivo concedidos pela primeira vez neste plano são gerentes seniores da empresa, gerentes principais da empresa (incluindo subsidiárias, as mesmas abaixo), espinha dorsal de tecnologia central (negócios) e outro pessoal considerado necessário pelo conselho de administração, excluindo diretores e supervisores independentes. Para o pessoal que atenda ao escopo dos objetos de incentivo do plano de incentivo, o comitê de remuneração e avaliação da empresa elaborará uma lista, que será verificada e determinada pelo conselho de fiscalização da empresa.
(3) Base de avaliação do objecto de incentivo
Os objetos de incentivo devem ser avaliados de acordo com as medidas de gestão de avaliação aprovadas pelo conselho de administração da empresa, devendo os objetos de incentivo ter a qualificação e condições para obter as ações restritas e a propriedade sob o plano após aprovação da avaliação.
2. Âmbito dos objectivos de incentivo
O número total de objetos de incentivo a conceder pela primeira vez no plano é de 153, incluindo:
(1) Diretores e gerentes seniores da empresa;
(2) Pessoal de gestão central e pessoal comercial central (técnico) da empresa;
(3) Outros empregados considerados necessários pelo conselho de administração da empresa.
Os objetos de incentivo envolvidos neste plano de incentivos não incluem diretores independentes, supervisores e funcionários estrangeiros, nem incluem acionistas ou controladores reais que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 5% das ações da empresa e seus cônjuges, pais e filhos. Entre os objetivos de incentivo acima mencionados, os diretores e gerentes seniores devem ser eleitos pela assembleia geral de acionistas ou nomeados pelo conselho de administração da empresa. Todos os objetos de incentivo devem atuar na empresa dentro da vigência deste plano de incentivo e assinar contratos de trabalho, contratos de trabalho ou contratos de trabalho.
O objeto de incentivo da parte de incentivo reservada deve ser determinado no prazo de 12 meses após a apreciação e aprovação do plano de incentivo pela assembleia geral de acionistas. Após a proposta do conselho de administração, os pareceres explícitos dos diretores independentes e do conselho de supervisores, os pareceres profissionais dos advogados e os pareceres jurídicos, a empresa deve divulgar com precisão as informações relevantes do objeto de incentivo em tempo útil no site designado, conforme necessário. Se o objeto de incentivo não for especificado por mais de 12 meses, os direitos e interesses reservados tornam-se inválidos. Os critérios para determinar o objeto de incentivo reservado são determinados com base nos critérios para a primeira adjudicação.
3. Em qualquer uma das seguintes circunstâncias, não pode tornar-se objeto de incentivo do plano:
(1) Ser identificado como candidato inadequado pela bolsa nos últimos 12 meses;
(2) Nos últimos 12 meses, foi identificado como candidato inadequado pela CSRC e seus escritórios expedidos;
(3) Ser punido administrativamente pela CSRC e seus escritórios expedidos ou tomar medidas de proibição de entrada no mercado por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses;
(4) Aqueles que não estão autorizados a atuar como diretores ou gerentes superiores da sociedade, conforme estipulado na lei das sociedades;
(5) Aqueles que não estão autorizados a participar do incentivo patrimonial de sociedades cotadas de acordo com leis e regulamentos;
(6) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Se o objeto de incentivo não estiver autorizado a participar do plano de incentivo de acordo com qualquer uma das disposições acima durante a implementação do plano, a empresa cessará seu direito de participar do plano, cancelará a propriedade das ações restritas concedidas, mas ainda não adquiridas, e se tornará inválida.
4. Verificação dos objectos de incentivo
(1) A empresa emprega advogados para emitir pareceres profissionais sobre se as qualificações dos objetos de incentivo estão em conformidade com as medidas de gestão e outras leis e regulamentos relevantes e as disposições relevantes do plano.
(2) A sociedade divulgará os nomes e posições dos objetos de incentivo dentro da empresa através do site da empresa ou de outros canais antes da assembleia geral de acionistas, sendo que o prazo de publicidade não será inferior a 10 dias.
(3) O conselho de fiscalização da sociedade revisará a lista de objetos de incentivo, ouvirá integralmente os pareceres publicitários e divulgará a explicação do conselho de fiscalização sobre a revisão e publicidade da lista de objetos de incentivo cinco dias antes da deliberação da assembleia geral de acionistas da sociedade sobre o plano de incentivo. A lista de objetos de incentivo ajustada pelo conselho de administração da empresa também deve ser verificada pelo conselho de supervisores da empresa.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que a base de determinação e escopo dos objetos de incentivo acima estão em conformidade com as disposições relevantes do artigo 8 das medidas administrativas e artigo 8.4.2 das regras de listagem.
II) Modo de incentivo, fonte, quantidade e distribuição de acções restritas
1. A forma de incentivo adotada neste plano de incentivo é a ação restrita (ações restritas classe II), e a ação subjacente envolvida provém das ações ordinárias A da empresa emitidas pela empresa para o objeto de incentivo.
2. O valor total das ações restritas classe II a serem concedidas aos objetos de incentivo no plano é de 4253000 ações, representando 4,57% do capital social total da empresa no momento da divulgação do projeto de plano de incentivo. Entre elas, 402800 ações foram concedidas pela primeira vez, representando 4,33% do capital social total da empresa, de 93,08 milhões de ações, quando anunciado o plano de incentivos, e 94,71% do capital social total concedido desta vez; São reservadas 225000 ações, representando 0,24% do capital social total da empresa, de 93,08 milhões de ações, no momento da divulgação do plano de incentivo, e a parte reservada representa 5,29% do patrimônio total concedido neste momento. O número total de ações sujeitas envolvidas em todos os planos de incentivo de ações dentro do período de vigência da empresa não excede 20% do capital social total da empresa. O número cumulativo de ações da empresa concedidas por qualquer objeto de incentivo do plano através de todos os planos de incentivo de ações dentro do período de vigência não excede 1% do capital social total da empresa.
