Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) directores independentes sobre
Pareceres independentes sobre questões relevantes da quarta reunião do Quarto Conselho de Administração
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as opiniões orientadoras sobre o estabelecimento de sistema de diretores independentes em empresas cotadas, as regras de listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas cotadas GEM e outras leis e regulamentos relevantes, bem como os Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) estatutos De acordo com as regras de trabalho de Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) diretores independentes, enquanto diretores independentes de Ningbo Zhenyu Technology Co.Ltd(300953) (doravante denominados “a empresa”), nós, na atitude de sermos responsáveis perante a empresa, todos os acionistas e investidores de pequeno e médio porte, após revisão de documentos e materiais relevantes, expressamos opiniões independentes sobre as questões relacionadas com o plano da empresa de emitir ações para objetos específicos e listar na GEM em 2022 (doravante denominada “emissão”):
1,Pareceres independentes sobre a empresa que preenche as condições para emissão de ações para objetos específicos e listagem na gema
Após verificação, acreditamos que: de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, como o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na gema (para Implementação Trial), e as regras detalhadas para a implementação do desenvolvimento não público de ações por empresas listadas na gema (revisadas em 2020), em comparação com as condições para que as empresas listadas na gema emitam ações para objetos específicos, Verificamos e demonstramos cuidadosamente a situação real e assuntos relacionados da empresa item por item, e acreditamos que a empresa cumpre as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes sobre a emissão de ações por empresas listadas para objetos específicos, e tem as qualificações e condições para que a gem emita ações para objetos específicos. 2,Pareceres independentes sobre o plano e plano da empresa para emissão de ações para objetos específicos e listagem na GEM em 2022
Após revisar cuidadosamente os planos e planos formulados pelo conselho de administração da empresa para emissão de ações para objetos específicos e listagem na gema em 2022, acreditamos que os planos e planos para essa emissão cumprem as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes e não prejudicam os interesses da empresa e demais acionistas. O esquema de emissão de ações para objetos específicos e listagem na gema é viável, sendo que o preço e o método de precificação dessa emissão obedecem às disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as medidas para a administração do registro de emissão de valores mobiliários de empresas listadas na gema (para Implementação Trial), as regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações por empresas listadas (revisadas em 2020), e não há prejuízo aos interesses da empresa ou acionistas minoritários.
3,Pareceres independentes sobre o relatório de demonstração e análise do plano da empresa para emitir ações para objetos específicos e listagem na gema em 2022
Após verificação, acreditamos que a proposta demonstra plenamente a necessidade de emissão de ações para objetos específicos e listagem na gema, a adequação do escopo de seleção, quantidade e padrão de emissão de objetos, a racionalidade dos princípios de precificação, base, métodos e procedimentos, a viabilidade dos métodos de emissão, a equidade e racionalidade dos esquemas de emissão e a viabilidade de medidas para preencher o retorno imediato diluído. Acreditamos que essa emissão da empresa é necessária e viável, pois a implementação do plano de emissão de ações para objetos específicos e listagem na gema ajudará a melhorar a rentabilidade sustentável e a força abrangente da empresa, em consonância com a estratégia de desenvolvimento da empresa e os interesses da empresa e de todos os acionistas.
4,Pareceres independentes sobre o relatório de análise de viabilidade sobre o uso de fundos levantados pela emissão de ações da empresa para objetos específicos e listagem na gema em 2022
Após a verificação, acreditamos que o projeto de investimento dos fundos levantados atende à política industrial nacional, à situação atual e tendência de desenvolvimento da indústria da empresa, à situação real e às necessidades de desenvolvimento da empresa, e é propício para aumentar a lucratividade da empresa e realizar o objetivo de desenvolvimento a longo prazo da empresa.
5,Pareceres independentes sobre o relatório especial sobre a utilização dos fundos anteriormente angariados pela empresa
Após a verificação, acreditamos que: Após analisar os relatórios relevantes da empresa sobre o uso dos fundos levantados anteriormente, acreditamos que a empresa cumpriu estritamente as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Shenzhen Stock Exchange e da empresa sobre o armazenamento e uso de fundos levantados, as informações divulgadas sobre o uso de fundos levantados são verdadeiras, precisas e completas, e não há violação do armazenamento e uso de fundos levantados.
6,Pareceres independentes sobre as dicas de risco e medidas de preenchimento para diluir o retorno imediato das ações da empresa emitidas a objetos específicos desta vez
Após verificação, acreditamos que: a fim de proteger os interesses dos pequenos e médios investidores, a empresa analisou o impacto dessa emissão na diluição do retorno imediato, apresentou medidas específicas para preencher o retorno, e assuntos relevantes também assumiram compromissos com a implementação prática das medidas da empresa para preencher o retorno, As medidas e compromissos pertinentes estão em conformidade com os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre a melhoria e o reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (Guo Ban Fa [2013] n.º 110), vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (Guo Fa [2014] n.º 17) e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento e diluição do retorno imediato pela reestruturação de ativos importantes (anúncio CSRC [2015] n.º 31), Não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos pequenos e médios investidores.
7,Pareceres independentes sobre o plano de retorno dos acionistas da empresa para os próximos três anos (20222024)
Após verificação, acreditamos que a proposta de formulação do plano de retorno dos acionistas da empresa para os próximos três anos (20222024) formulada pela empresa está em consonância com as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, como o edital sobre futuras questões de implementação relacionadas aos dividendos de caixa das sociedades listadas e as diretrizes regulatórias para as sociedades listadas nº 3 – dividendos de caixa das sociedades listadas emitidas pela CSRC. Acreditamos que o plano não só presta atenção ao retorno razoável do investimento aos investidores, mas também leva em conta o desenvolvimento sustentável da empresa, que está alinhado com os interesses das empresas cotadas e de todos os acionistas. 8,Pareceres independentes sobre o estabelecimento de contas especiais para os fundos angariados pela empresa
Após a verificação, acreditamos que a empresa planeja emitir ações para objetos específicos para levantar no máximo RMB 80 milhões. No prazo de um mês após a entrada em vigor dos fundos levantados, a empresa assinará um acordo de supervisão tripartida com o patrocinador e o banco comercial que armazena os fundos levantados. Acreditamos que, a fim de regular a gestão e utilização dos fundos angariados pela empresa e proteger os direitos e interesses dos pequenos e médios investidores, a proposta cumpre as disposições pertinentes das orientações para a supervisão das sociedades cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e utilização dos fundos angariados das sociedades cotadas e o sistema de gestão de fundos angariados da empresa.
9,Pareceres independentes sobre a solicitação da assembleia geral de acionistas da sociedade para autorizar o conselho de administração a tratar plenamente assuntos relacionados à emissão de ações pela sociedade para objetos específicos
Após verificação, acreditamos que: a fim de garantir a implementação harmoniosa da emissão da empresa, o conselho de administração da empresa solicita à assembleia geral de acionistas que autorize o conselho de administração e suas pessoas autorizadas a lidar plenamente com as questões relevantes da emissão. Acreditamos que o conteúdo da autorização está alinhado com as medidas administrativas para o registro de emissão de valores mobiliários das empresas listadas na GEM (Trial) As regras de execução da oferta não pública de ações por sociedades cotadas e outras leis e regulamentos, bem como as disposições relevantes dos estatutos.
10,Pareceres independentes sobre a assinatura da emissão de ações para objetos específicos e a assinatura de acordo condicional de subscrição de ações entre a empresa e o objeto de subscrição
Após a verificação, acreditamos que o acordo de subscrição de ações assinado entre a empresa e o Sr. Jiang Zhenlin e Ningbo Zhenyu nova energia Co., Ltd., que é controlado pelo Sr. Jiang Zhenlin, está em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes. Os termos do acordo acima são razoáveis e não prejudicam os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente acionistas minoritários.
Portanto, concordamos que a empresa e o Sr. Jiang Zhenlin e Ningbo Zhenyu nova energia Co., Ltd., que está sob o controle da empresa, assinam o acordo de subscrição de ações com efeito condicional para emissão de ações para objetos específicos, e concordam em apresentar propostas relevantes à assembleia geral de acionistas para deliberação.
11,Pareceres independentes sobre transações de partes relacionadas envolvidas na emissão de ações para objetos específicos
Após a verificação, acreditamos que os objetos emissores das ações emitidas para objetos específicos incluem o Sr. Jiang Zhenlin, o controlador real da empresa, e Ningbo Zhenyu new energy Co., Ltd., que é controlada pela empresa. Os objetos de assinatura são subscritos em dinheiro. Esta emissão de ações para objetos específicos constitui uma transação conectada.
Os diretores relacionados evitaram a deliberação e votação de propostas relacionadas. Os procedimentos de tomada de decisão estão em conformidade com o disposto no direito das sociedades, na lei dos valores mobiliários, nas medidas de administração da emissão de valores mobiliários e registro de sociedades listadas na gema (para Implementação Trial), nas regras de execução do desenvolvimento não público de ações por sociedades cotadas e demais leis, regulamentos e estatutos relevantes. Esta transação conectada cumpre os princípios de abertura, equidade e imparcialidade e os interesses de todos os acionistas da empresa. Portanto, concordamos que a emissão de ações da empresa para objetos específicos envolve transações de partes relacionadas, e concordamos em submeter propostas relevantes à assembleia geral de acionistas para deliberação.
12,Pareceres independentes sobre a isenção dos accionistas de aumentar as suas acções na sociedade por oferta
Após verificação, acreditamos que: de acordo com as medidas para a administração da aquisição de empresas listadas emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, se as ações com participação em uma empresa listada atingirem ou excederem 50% das ações emitidas da empresa, continuar aumentando seus interesses na empresa não afetará o status de listagem da empresa, e os investidores podem ser dispensados de fazer ofertas. Jiang Zhenlin e sua controlada Ningbo Zhenyu new energy Co., Ltd. planejam assinar as ações da empresa emitidas para objetos específicos em dinheiro. Jiang Zhenlin e Hong Ruidi, os controladores reais da empresa, detêm diretamente 31,52% e 14,16% das ações da empresa, respectivamente, representando 45,68% do capital social total da empresa antes da emissão; O investimento Juxin controlado pelo Sr. Jiang Zhenlin detém 5,35% das ações da empresa; Portanto, o Sr. Jiang Zhenlin e a Sra. Hong Ruidi controlam conjuntamente 51,03% das ações com direito a voto da empresa através de participação direta e indireta. O objeto da assinatura é Jiang Zhenlin e Ningbo Zhenyu new energy Co., Ltd. controlada por ele. Após a emissão, os controladores reais Jiang Zhenlin e Hong Ruidi ainda detêm mais de 50% da empresa, então eles podem ser isentos de fazer uma oferta.
13,Pareceres independentes sobre o plano de incentivo às ações restritas 2022 da empresa (Projeto) e seu resumo
1. O processo de formulação e revisão do Plano de Incentivo às Ações Restritas da Companhia (Projeto) para 2022 (doravante denominado “Plano de Incentivo (Projeto)”) e seu resumo estão em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos, normas e documentos normativos relevantes, tais como as medidas de administração do incentivo patrimonial das sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas administrativas”). Quando o conselho de administração da empresa delibera sobre a proposta acima, os diretores relacionados retiram-se da votação.
2. A empresa não está proibida de implementar o plano de incentivo patrimonial conforme estipulado nas medidas de gestão e demais leis, regulamentos e documentos normativos. A empresa tem a habilitação do sujeito para implementar o plano de incentivo patrimonial.
3. Os objetos de incentivo determinados no plano de incentivos da sociedade possuem a qualificação de sujeito especificada na lei das sociedades e demais leis e regulamentos e estatutos sociais, não havendo as seguintes circunstâncias:
(1) Ser identificado como inadequado pela bolsa nos últimos 12 meses;
(2) Nos últimos 12 meses, foi identificado como candidato inadequado pela CSRC e seus escritórios expedidos;
(3) Ser punido administrativamente pela CSRC e seus escritórios expedidos ou tomar medidas de proibição de entrada no mercado por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses;
(4) Aqueles que não estão autorizados a atuar como diretores ou gerentes superiores da sociedade, conforme estipulado na lei das sociedades;
(5) Aqueles que não estão autorizados a participar do incentivo patrimonial de sociedades cotadas de acordo com leis e regulamentos;
(6) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Todas as pessoas inscritas na lista de incentivos cumprem as condições de objetos de incentivo especificadas nas medidas administrativas e o escopo dos objetos de incentivo especificados no plano de incentivos (Projeto), sendo legal e efetiva a qualificação do objeto de incentivo do plano de incentivo de ações restritas da empresa em 2022.
4. O conteúdo do Plano de Incentivos (Projeto) e seu resumo estejam em conformidade com o disposto na lei das sociedades, na lei dos valores mobiliários, nas medidas administrativas e demais leis e regulamentos relevantes; O arranjo de concessão e de atribuição (incluindo valor de concessão, data de concessão, condições de concessão, preço de concessão, período de aquisição, condições de aquisição e outros assuntos) de ações restritas de cada objeto de incentivo cumprem as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, não havendo situação que prejudique os legítimos direitos e interesses da empresa e de todos os acionistas.
5. A empresa não tem planos ou acordos para conceder empréstimos, garantias de empréstimo ou qualquer outra assistência financeira aos objetos de incentivo.
6. A implementação por parte da empresa deste plano de incentivos é propícia ao estabelecimento e aperfeiçoamento do mecanismo de incentivo e contenção da empresa e do mecanismo de partilha entre funcionários e proprietários, atraindo e retendo excelentes talentos de gestão e espinha dorsal de tecnologia central (negócios), combinando efetivamente os interesses dos acionistas, da empresa e os interesses pessoais dos gerentes seniores, da administração central e da espinha dorsal tecnológica (negócios) da empresa, e promovendo todas as partes a prestar atenção comum ao desenvolvimento a longo prazo da empresa, Assegurar a realização da estratégia de desenvolvimento da empresa e dos objetivos de negócio.
Em suma, concordamos que a empresa implementará o plano de incentivos e submeterá o assunto à assembleia geral de acionistas para deliberação.
14,Pareceres independentes sobre a cientificidade e racionalidade dos indicadores estabelecidos nas medidas de gestão para a implementação e avaliação do plano de incentivo às ações restritas da empresa em 2022
A definição de indicadores de avaliação do plano de incentivo às ações restritas da empresa em 2022 está em conformidade com as disposições básicas das leis e regulamentos e estatutos sociais. A avaliação é dividida em dois níveis: avaliação de desempenho a nível da empresa e avaliação de desempenho a nível individual. A nível da empresa, a avaliação de desempenho seleciona o lucro líquido, que é a personificação final da rentabilidade da empresa e crescimento empresarial, e pode estabelecer uma melhor imagem do mercado de capitais. A determinação de valores específicos considera de forma abrangente o ambiente macroeconômico, o desenvolvimento da indústria, a concorrência de mercado e o plano de desenvolvimento futuro da empresa e outros fatores relevantes, bem como a possibilidade de realização e o efeito de incentivo sobre os funcionários da empresa. Além da avaliação de desempenho a nível da empresa, a empresa também criou um rigoroso sistema de avaliação de desempenho para indivíduos, o que pode tornar uma avaliação mais precisa e abrangente do desempenho do trabalho de objetos de incentivo. A empresa tomará os resultados da avaliação de desempenho do objeto de incentivo no ano anterior como condições pessoais para determinar se o objeto de incentivo pode pertencer.
Em suma, o sistema de avaliação do plano de incentivos da empresa é abrangente, abrangente e operável, o estabelecimento de indicadores de avaliação é científico e razoável e tem um efeito restritivo sobre os objetos de incentivo, que podem atingir o objetivo de avaliação do plano de incentivos. Concordamos unanimemente com as medidas de gestão para a implementação e avaliação deste plano e concordamos em submeter o assunto à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
(sem texto abaixo desta página)
(não há texto nesta página, que é apenas a página de assinatura dos pareceres independentes dos diretores independentes sobre assuntos relacionados à quarta reunião do Quarto Conselho de Administração)
Director independente: Bei Hongjun
Director independente: você Tinghui
Director independente: Qin Ke
