Código dos títulos: Chengxin Lithium Group Co.Ltd(002240) abreviatura dos títulos: Chengxin Lithium Group Co.Ltd(002240) Anúncio n.o: 2022009 Chengxin Lithium Group Co.Ltd(002240)
Comunicado sobre a resolução da 33ª reunião do 7º Conselho de Administração
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Chengxin Lithium Group Co.Ltd(002240) (doravante referida como “a empresa”) a convocação da 33ª reunião do sétimo conselho de administração foi enviada a todos os diretores por e-mail em 21 de março de 2022. A reunião foi realizada em 22 de março de 2022 na sala de conferências da empresa no 32º andar do centro AVIC, No. 1018 Huafu Road, Futian District, Shenzhen, combinando votação no local e comunicação. Há 7 diretores que deveriam participar da reunião, e 7 realmente participaram da reunião. A reunião foi presidida pelo Sr. Zhou Yi, presidente da empresa, e alguns supervisores e gerentes seniores da empresa participaram da reunião como delegados sem voto. A convocação e convocação desta reunião obedecem às disposições do direito das sociedades e dos estatutos sociais.
As seguintes propostas foram analisadas e aprovadas por voto público nesta reunião:
1,Com 7 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 votos de abstenção, foi deliberada e adotada a proposta de que a sociedade preenchesse as condições para o desenvolvimento não público de ações;
De acordo com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas cotadas, as regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações por empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, após cuidadoso auto-exame e demonstração da situação real e assuntos relevantes da empresa de acordo com as qualificações e condições relevantes de oferta não pública de ações por empresas cotadas, Acredita-se que a empresa possui qualificação e condições para oferta não pública de ações.
Os diretores independentes da empresa expressaram seus pareceres de aprovação prévia e concordaram claramente com opiniões independentes sobre a proposta.
A proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação.
2,A proposta sobre o plano de desenvolvimento de ações não públicas da empresa foi deliberada e adotada uma a uma;
1. Tipo e valor nominal das acções emitidas
A oferta não pública de ações a objetos específicos é de ações ordinárias de RMB (ações A), com um valor nominal de RMB 1,00 por ação.
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2. Método e tempo de emissão
Esta oferta adota o método de oferta não pública e seleciona um momento apropriado para emitir ações para objetos específicos dentro do período de validade após a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”).
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
3. Objeto de emissão e método de assinatura
O objeto emissor desta oferta não pública é Byd Company Limited(002594) (doravante referido como ” Byd Company Limited(002594) “), que é totalmente subscrito em dinheiro.
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
4. Data base de preços, preço de emissão e princípio de preços
A data de referência de preços desta oferta não pública é a data de anúncio da resolução do conselho de administração da empresa sobre esta oferta não pública. O preço de emissão desta oferta não pública é de 42,99 yuan / ação, que não é inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços (preço médio de negociação das ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços = volume total de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços / volume total de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços).
No caso de questões ex right e ex dividend, tais como a distribuição de dividendos, as ações bônus e a conversão de reserva de capital em capital social entre a data de referência de preços e a data de emissão, o preço de emissão deve ser ajustado em conformidade.
(1) Dividendo: P1 = P0 － D;
(2) Ações bônus ou convertidas em capital social: P1 = P0 / (1 + n);
(3) Dois itens são realizados simultaneamente: P1 = (p0-d) / (1 + n).
Entre eles, P1 é o preço de emissão ajustado, P0 é o preço de emissão antes do ajuste, D é o dividendo em dinheiro pago por ação e N é o número de ações bônus ou capital social convertido por ação.
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
5. Número de questões
O número de ações nesta oferta não pública não deve ser inferior a 46522448 ações (incluindo este número) e não superior a 69783670 ações (incluindo este número), não superior a 30% do capital social total da sociedade antes da oferta e não inferior a 5% do capital social total da sociedade após a oferta, e estará sujeito ao documento de aprovação da CSRC sobre esta oferta.
Se as ações da empresa estiverem sujeitas a questões ex rights, como distribuição de ações e conversão de reserva de capital em capital social entre a data de referência de preços e a data de emissão, a quantidade de emissão dessa oferta não pública será ajustada em conformidade.
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
6. Período restrito
Byd Company Limited(002594) As ações subscritas nesta oferta não pública não serão transferidas no prazo de 36 meses a contar da data de listagem dessas ações. A redução de ações após o final do período restrito de venda deve cumprir com as disposições relevantes da CSRC, Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais. Após o término desta oferta, as ações derivadas das ações desta oferta obtidas pela subscrição Byd Company Limited(002594) devido às ações bônus da empresa e à conversão da reserva de capital em capital social também devem cumprir o acordo acima do período de restrição de vendas.
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
7. Arranjo de lucros acumulados não distribuídos antes desta oferta
Após a conclusão desta oferta não pública, os lucros acumulados não distribuídos antes dessa oferta serão usufruídos conjuntamente pelos novos e antigos acionistas da sociedade de acordo com o rácio de equidade após a oferta.
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
8. Validade da resolução
A validade da resolução sobre esta oferta não pública é de 12 meses a contar da data em que a proposta sobre esta oferta não pública é deliberada e adotada pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
9. Local de listagem
As ações desta oferta não pública estão listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen.
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
10. Montante e finalidade dos fundos captados nesta emissão de ações
O montante total de fundos angariados a partir desta oferta não pública de ações (incluindo despesas de emissão) não deve exceder 300 milhões de yuans (incluindo este montante).O montante líquido de fundos angariados após dedução das despesas de emissão será utilizado para complementar o capital de giro e reembolsar dívidas. Os pormenores são os seguintes:
No. investimento total do montante do projeto de fundos levantados a serem investidos (10000 yuan) (10000 yuan)
1. Reabastecer capital de giro e reembolsar dívidas 3000 Fawer Automotive Parts Limited Company(000030) 000000
Total 3000 Fawer Automotive Parts Limited Company(000030) 000000
No âmbito permitido pelas leis e regulamentos relevantes e autorizado pela deliberação da assembleia geral de acionistas, o conselho de administração tem o direito de ajustar ou determinar a direção do investimento e o montante exigido dos fundos levantados.
Resultados das votações: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Os diretores independentes da empresa expressaram seus pareceres de aprovação prévia e concordaram claramente com opiniões independentes sobre a proposta.
A proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação.
3,A proposta sobre o plano de desenvolvimento não público de ações da empresa foi deliberada e adotada por 7 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções;
Com base nas necessidades de desenvolvimento industrial e no planejamento estratégico da empresa, a empresa planeja solicitar a oferta não pública de ações e utilizar todos os recursos levantados para complementar o capital de giro e reembolsar dívidas. De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas cotadas, as regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações por empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos, a empresa formulou o plano de oferta não pública de ações em Chengxin Lithium Group Co.Ltd(002240) 2022.
Os diretores independentes da empresa expressaram seus pareceres de aprovação prévia e concordaram claramente com opiniões independentes sobre a proposta.
A proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação.
4,A proposta de relatório de análise de viabilidade sobre a utilização de recursos captados pelos bancos de desenvolvimento não públicos da empresa foi considerada e adotada por 7 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções;
A empresa elaborou o relatório de análise de viabilidade da utilização de fundos angariados por Chengxin Lithium Group Co.Ltd(002240) bancos de desenvolvimento não públicos de ações, de acordo com as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas e as regras detalhadas para a implementação de bancos de desenvolvimento não públicos de sociedades cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
Os diretores independentes da empresa expressaram seus pareceres de aprovação prévia e concordaram claramente com opiniões independentes sobre a proposta.
A proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação.
5,A proposta de introdução de investidores estratégicos pela empresa e a assinatura do acordo de cooperação estratégica com entrada em vigor condicional foi deliberada e aprovada por 7 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção;
A empresa planeja introduzir Byd Company Limited(002594) como investidor estratégico através da emissão direcional de ações. Como um dos líderes na indústria global de veículos de energia nova, Byd Company Limited(002594) tem uma enorme equipe de pesquisa e desenvolvimento de tecnologia e forte capacidade de produção integrada.Desenvolveu baterias altamente seguras de fosfato de ferro de lítio e baterias ternárias de alta densidade de energia, que são amplamente utilizadas no campo de veículos comerciais elétricos e veículos elétricos de passageiros.
A empresa é o fornecedor de matérias-primas upstream de Byd Company Limited(002594) . No futuro, com o desenvolvimento vigoroso da nova indústria de veículos de energia e indústria de armazenamento de energia e a implementação contínua do plano de investimento de capacidade Byd Company Limited(002594) a demanda por produtos de lítio continuará a liberar, estabelecendo uma base sólida para a cooperação comercial entre os dois lados e ajudando a empresa a expandir a escala de vendas e melhorar o desempenho de vendas. Ao mesmo tempo, Byd Company Limited(002594) tem extensos recursos industriais da nova indústria de energia, e seu layout global é altamente consistente com a direção de desenvolvimento da empresa Byd Company Limited(002594) depois de se tornar o investidor estratégico da empresa, ele vai dar pleno jogo e fazer uso de suas vantagens, ativamente ajudar a empresa a cooperar com empresas de alta qualidade na indústria, incluindo, mas não limitado ao mercado, canal, marca, tecnologia, recursos, investimento e financiamento, e fornecer suporte estratégico para a expansão de negócios e colaboração comercial global. Portanto, a empresa planeja introduzir Byd Company Limited(002594) como um investidor estratégico desta vez, o que ajudará os dois lados a realizar a cooperação e coordenação da cadeia industrial, e acelerar a realização do objetivo estratégico de “tornar-se um líder global em novos materiais de energia da bateria de lítio”.
De acordo com o plano de oferta não pública da empresa, a empresa planeja assinar o acordo de cooperação estratégica condicional com Byd Company Limited(002594) para entrar em vigor. O acordo de cooperação estratégica com entrada em vigor condicional estipula as vantagens dos investidores estratégicos e a base e sinergia da cooperação estratégica com a empresa, campos e objetivos de cooperação, métodos de cooperação, período de cooperação, modalidades de participação na operação e gestão da empresa, etc.
Os diretores independentes da empresa expressaram seus pareceres de aprovação prévia e concordaram claramente com opiniões independentes sobre a proposta.
A proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação.
6,A proposta de assinatura do acordo condicional de subscrição efetiva de ações foi considerada e adotada por 7 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção;
A fim de garantir a implementação harmoniosa desta oferta não pública, a empresa assinará o contrato condicional efetivo de subscrição de ações com Byd Company Limited(002594) Byd Company Limited(002594) .
Os diretores independentes da empresa expressaram seus pareceres de aprovação prévia e concordaram claramente com opiniões independentes sobre a proposta.
A proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação.
7,Com 7 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 votos de abstenção, foi considerada e adotada a proposta de transações com partes relacionadas envolvendo desenvolvimento não público de ações da sociedade em 2022;
Propõe-se introduzir Byd Company Limited(002594) como investidor estratégico da empresa nesta oferta não pública. Após a conclusão desta oferta não pública, Byd Company Limited(002594) deverá deter mais de 5% das ações da empresa. De acordo com as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, Byd Company Limited(002594) torna-se uma parte relacionada da empresa. Portanto Byd Company Limited(002594) participa na subscrição desta oferta não pública, o que constitui uma transação com partes relacionadas da empresa. Após a conclusão desta oferta, Byd Company Limited(002594) e a cooperação de suas subsidiárias na compra e venda de produtos com a empresa constituirão transações com partes relacionadas da empresa. A empresa seguirá os princípios de justiça, justiça e abertura, seguirá rigorosamente os princípios de preços das leis e regulamentos e sistemas de gestão relacionados de transações com partes relacionadas, e realizará os procedimentos de aprovação de transações com partes relacionadas em estrita conformidade com leis, regulamentos e regulamentos internos.
Os diretores independentes da empresa expressaram seus pareceres de aprovação prévia e concordaram claramente com opiniões independentes sobre a proposta.
A proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação.
8,A proposta sobre o relatório sobre a utilização dos fundos anteriormente angariados foi considerada e aprovada por 7 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção;
De acordo com os requisitos relevantes das disposições relativas ao relatório sobre a utilização de fundos anteriormente angariados (Zheng Jian FA FA Zi [2007] n.o 500) do CSRC, a empresa preparou o relatório especial sobre a utilização de fundos anteriormente angariados Chengxin Lithium Group Co.Ltd(002240) e contratou uma instituição de auditoria para realizar auditorias especiais e emitir o relatório de auditoria sobre a utilização de fundos anteriormente angariados.
Os diretores independentes da empresa expressaram seus pareceres de aprovação prévia e concordaram claramente com opiniões independentes sobre a proposta.
A proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação.
9,Com 7 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 votos de abstenção, a proposta de diluição do retorno imediato, medidas de preenchimento e compromissos de assuntos relevantes de bancos de desenvolvimento não públicos foi considerada e adotada;
De acordo com as disposições relevantes das orientações sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial e refinanciamento, reestruturação importante de ativos e diluição do retorno imediato (anúncio da CSRC [2015] n.º 31) e outros documentos da CSRC, o público
