Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) : Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) opiniões especiais do gerente sobre a carta de preocupação para Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) da Bolsa de Valores de Shenzhen (carta de preocupação do departamento da empresa [2022] No. 169)

Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) Gestor

Pareceres especiais sobre a carta de preocupação sobre Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) da Bolsa de Valores de Shenzhen (carta de preocupação do departamento da empresa [2022] n.º 169)

Departamento de gestão da empresa cotada I da Bolsa de Valores de Shenzhen:

Em 8 de março de 2022, Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) (doravante referida como “agricultura Huaying” ou “a empresa”) recebeu a carta de preocupação para Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) emitida pelo seu ministério (carta de atenção do Departamento da empresa [2022] n.º 169) (doravante referida como “carta de atenção”) Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) o gerente verificou cuidadosamente as questões relevantes de acordo com os requisitos da carta de preocupação, e agora emite pareceres especiais sobre as questões relevantes envolvidas na carta de preocupação. Pergunta 2

Verificar e explicar os antecedentes e as razões da transferência de acções acima referida da Dingxin Xinghua GP, a base de preços da transferência e a sua racionalidade com base na consulta das partes relevantes por carta; E explicar se as questões relevantes de transferência violam o acordo-quadro de cooperação estratégica, o acordo de intenção de investimento de reestruturação e o acordo de investimento de reestruturação assinado pela Xinding e sua empresa; Se há alguma violação do plano de ajuste patrimonial votado pela reunião do grupo de investidores e do plano de recuperação aprovado pelo tribunal; Se há alguma violação dos procedimentos de recrutamento público e seleção de investidores de reorganização; Explique ainda as contramedidas que sua empresa tomou ou planeja tomar para proteger os interesses das empresas listadas e os direitos e interesses legítimos dos acionistas (se aplicável). O advogado da sua empresa, consultor financeiro e gerente de reorganização são convidados a verificar e expressar opiniões claras.

resposta:

1,Antecedentes e razões da transferência de ações de Dingxin Xinghua GP, base de preços e racionalidade dos preços de transferência.

I) antecedentes e razões da transferência de acções da Dingxin Xinghua GP, base de preços e racionalidade dos preços de transferência

De acordo com Xinyang Dingxin Xinghua Industrial investment partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “Dingxin Xinghua”), Guanghan Dongxing down products Co., Ltd. (doravante referida como “Dongxing down”), Shanghai xinxingding Asset Management Co., Ltd. (doravante referida como “xinxinxing”), Sichuan xinghuanding Enterprise Management Co., Ltd. (doravante referida como “xinghuang”) Respostas da Hangzhou Xingzeng Enterprise Management Co., Ltd. (doravante referida como “Hangzhou Xingzeng”), Xinyang Industrial Investment Group Co., Ltd. (doravante referida como “Xinyang Industrial Investment”) e outras partes:

No início de janeiro de 2022, após cuidadosa pesquisa e análise, Xinding acreditava que Dongxing para baixo e seu acusador Xu Shui estavam em linha com o posicionamento do futuro plano de negócios da agricultura Huaying para investidores industriais, e tinham vantagens notáveis em coordenação industrial e complementaridade de recursos. As razões específicas são as seguintes:

1. como uma empresa bem conhecida na indústria de processamento para baixo, Dongxing para baixo tem um forte fundo industrial e força financeira

Xu Shuijun e sua Holding Company Dongxing para baixo estão envolvidos na indústria de processamento para baixo por quase 20 anos. Eles têm uma base de produção completa e sistema de cadeia de suprimentos, e a escala industrial está entre os melhores na mesma indústria. Como uma empresa de processamento down bem conhecida na China, Xu Shuijun e sua Holding Company Dongxing para baixo têm forte formação industrial e força financeira.

2. O processamento down e a criação de aves Huaying estão intimamente relacionados indústrias a montante e a jusante e são setores de alto valor agregado na cadeia industrial

Pena de pato é um dos principais subprodutos da avicultura, e o valor agregado dos produtos vendidos diretamente é baixo. Através da coleta de penas de pato e processamento de penugem, produtos para penugem e penugem são formados, e o valor do produto é significativamente melhorado. Atualmente, Dongxing para baixo manteve boa cooperação com New Hope Liuhe Co.Ltd(000876) , agricultura Huaying, alimentos Yike e outras grandes empresas de criação de aves listadas na China por muitos anos para garantir a estabilidade do fornecimento de penas de pato. Especialmente sob o contexto contracíclico da indústria de criação atual, a indústria downstream é um setor de alto lucro com forte lucratividade. Com base em continuar a manter toda a cadeia industrial de criação de patos, é mais favorável para o desenvolvimento futuro da agricultura Huaying para se concentrar em romper e expandir o desenvolvimento de setores de alto lucro, como para baixo.

3. Depois que o Sr. Xu Shuijun se tornou o controlador real da agricultura Huaying, é propício para injetar seus ativos vantajosos para baixo e expandir a cadeia industrial de empresas listadas

Atualmente, a capacidade de produção de ativos para baixo sob o Sr. Xu Shuijun está entre os melhores do mundo. Se o Sr. Xu Shuijun se tornar o controlador real da agricultura Huaying, será mais propício para injetar seus ativos vantajosos, criar o padrão industrial “rei duplo” do rei pato mundial da agricultura Huaying + rei da pena mundial, e estabelecer as bases para o “voo” da agricultura Huaying. Com base nisso, em 26 de janeiro de 2022, xinxing propôs oficialmente aos principais investidores, como Dongxing para baixo e Xinyang Industrial investimento que Xu shuijunfang deveria servir como Dingxin Xinghua GP e ser responsável pela operação e desenvolvimento futuro da agricultura Huaying.

Depois de receber a nova proposta Ding, Dongxing para baixo, após discussão e análise completas, acredita que no futuro, com a ajuda de fundos e recursos de orientação industrial do governo, pode ser totalmente responsável pela produção e operação da agricultura de Huaying, engrossar o fundo industrial da agricultura de Huaying e reestruturar os investidores, e concentrar-se em romper o desenvolvimento de setores de alto lucro, como para baixo, com base em continuar a manter toda a cadeia industrial de criação de patos, de modo a ter a força de manter a agricultura Huaying.

Depois de receber a nova proposta Ding, Xinyang Industrial Investment relatou o assunto ao departamento competente superior e obteve o apoio e aprovação do departamento competente superior.

Nesta base, no processo de consulta e discussão sobre a futura operação e gestão da agricultura de Huaying, todas as partes acreditam que Xu Shuijun e Dongxing sob seu controle mantêm a agricultura de Huaying após a reorganização, e são totalmente responsáveis pela produção e operação da agricultura de Huaying com a ajuda de fundos e recursos de orientação da indústria governamental, o que pode engrossar o fundo industrial de investidores de reorganização da agricultura de Huaying e continuar a manter toda a cadeia industrial de criação de patos, Focar no desenvolvimento de setores de alto lucro, como para baixo, não é apenas propício para esclarecer o controlador real da agricultura de Huaying e estabilizar a estrutura de governança interna, mas também mais propício para o desenvolvimento futuro da agricultura de Huaying.

Todas as partes chegaram a um acordo sobre os procedimentos de ajuste interno de 14 de fevereiro a 16 de fevereiro de 2022.

Em 16 de fevereiro de 2022, Dingxin Xinghua realizou uma reunião de sócios. Como a contribuição de capital do xinghuang não foi paga, todas as partes concordaram que o xinghuang transferiria sua contribuição de capital subscrito para Hangzhou Xingzeng a um preço nominal de 1 yuan.

Em 17 de fevereiro de 2022, Sichuan xinghuang e Hangzhou Xingzeng assinaram o acordo de transferência de propriedade de parceria.

Em 18 de fevereiro de 2022, Dingxin Xinghua lidou com o registro de mudanças industriais e comerciais, e Sichuan Xinghua Ding transferiu sua participação de 1,4085% da Dingxin Xinghua para Hangzhou Xingzeng.

II) Documentos de verificação

1. resposta de Dingxin Xinghua, Dongxing para baixo, Xinxin Ding, Xinghua Ding e Hangzhou Xingzeng ao inquérito da empresa;

2. Acordo de reestruturação de investimento e acordo complementar;

3. acordo de parceria Dingxin Xinghua, resolução da reunião de parceiros Dingxin Xinghua e acordo de transferência de propriedade de parceria; Acordo de transferência de ações GP assinado por xinghuang e Hangzhou Xingzeng;

4. As ações de contribuição de cada parceiro da Dingxin Xinghua;

5. O relatório detalhado de mudança de capital social divulgado pela Dingxin Xinghua como o novo acionista controlador.

III) Pareceres especiais

Combinado com os materiais de verificação, a transferência da participação da Dingxin Xinghua GP foi decidido pelo consenso interno dos parceiros da Dingxin Xinghua para estabilizar a estrutura de governança da agricultura de Huaying e realizar o desenvolvimento a longo prazo da agricultura de Huaying. Ao mesmo tempo, uma vez que a contribuição de capital de Xinghua Ding não foi paga, a consideração de transferência é de 1 yuan. Por conseguinte, de acordo com os materiais de verificação, não se conclui que os antecedentes, razões, preços e outras questões relacionadas com a transferência de acções da GP sejam obviamente inconsistentes com os dados de verificação.

2,As questões de transferência relevantes não violam o acordo-quadro de cooperação estratégica, o acordo de intenção de investimento de reestruturação, o acordo de investimento de reestruturação, etc., assinado por Xinding e a empresa.

I) Principais situações acordadas em acordos relevantes

Acordos relevantes apresentados pela empresa analisada:

Em janeiro de 2021, os principais conteúdos do acordo-quadro de cooperação estratégica assinado pela Xinding e a empresa são os seguintes:

1. Objectivos de cooperação

Baseando-se nas vantagens industriais abrangentes e com base em práticas e experiência bem sucedidas passadas, o partido B pretende integrar plenamente os recursos vantajosos de ambas as partes, introduzir a operação avançada de ativos e modo de gestão, e ajudar o partido A a sair das dificuldades, transformar e atualizar e realizar o desenvolvimento rápido e de alta qualidade na premissa de que o negócio principal e o local registrado permanecem inalterados.

2. Modo de cooperação

(1) Cooperação industrial

O acionista controlador do Partido B é uma grande empresa moderna abrangente com ricos tipos de indústrias, que pode realizar cooperação industrial diversificada com o Partido A.

(2) Cooperação no domínio do capital

No que diz respeito a este projeto, o Partido B planeja organizar recursos profissionais para conduzir a due diligence completa sobre a situação atual do Partido A, formular planos práticos e viáveis de operação de capital, resolver efetivamente os problemas de dívida da Parte A e fornecer novo “sangue” para o Partido A.

(3) Cooperação operacional e de gestão

O partido B contará com sua rica experiência de operação e gestão e as fortes vantagens de recursos da cadeia industrial da indústria agrícola e pecuária para fornecer conceitos avançados de operação e gestão para o partido A, organizar empresas avançadas na indústria para ajudar o partido A atualizar o modelo de negócios e estabelecer o sistema de gestão, de modo a realizar a atualização do modelo de gestão empresarial.

Em junho de 2021, os principais conteúdos do acordo de intenção de investimento de reestruturação assinado pela Xinding e a empresa são os seguintes:

1. A Parte A pretende participar no investimento de reestruturação da Parte B como investidor de reestruturação da Parte B.

2. A Parte A tomará como ponto de partida a restauração da rentabilidade da empresa cotada e a redução do ônus da dívida da empresa cotada, e tomará várias medidas para apoiar a pré-reorganização e reorganização da Parte B no quadro de leis, regulamentos e políticas relevantes.

3. Os dois lados devem cooperar uns com os outros para promover plenamente a pré-reorganização e reorganização da agricultura Huaying. De acordo com o progresso da cooperação, todas as partes negociarão e realizarão trabalhos relacionados com o acompanhamento no princípio de serem favoráveis à estabilidade da plataforma das empresas cotadas, ao funcionamento normal das empresas cotadas e à estabilidade da equipe de funcionários.

4) Após a assinatura do acordo, as duas partes criaram um grupo de trabalho especial para promover várias questões específicas de cooperação. 5. Ao determinar o investidor de reorganização de acordo com a lei, a Parte A tem prioridade de investimento nas mesmas condições.

Em 20 de novembro de 2021, Huaying agriculture foi decidido a entrar no processo de reorganização pelo tribunal. Em 22 de dezembro de 2021, o tribunal decidiu aprovar o plano de reorganização agrícola Huaying e encerrar o processo de reorganização agrícola Huaying. Em 23 de dezembro de 2021, o gerente supervisionou a agricultura Huaying para assinar o acordo de investimento de reestruturação com o investidor financeiro conjunto designado pelo investidor industrial Xinding.

1. Xinxing designou Dingxin Xinghua investido por xinxinding como um investidor industrial, juntou-se Guangzhou Chenyue, Xinyang Huaxin, investimento agrícola nova energia cinética e Guangxing equity como investidores financeiros para participar na reestruturação agrícola Huaying, e transferiu algumas ações durante a implementação do plano de reestruturação agrícola Huaying.

2. Dingxin Xinghua, Guangzhou Chenyue, Xinyang Huaxin, investimento agrícola nova energia cinética e capital de Guangxing prometem não reduzir suas participações de qualquer forma (incluindo leilão de chamada, negociação em bloco e transferência de acordo) dentro de 36 meses a partir da data em que as ações transferidas são registradas em sua conta de valores mobiliários designada.

3. De acordo com as necessidades da operação e desenvolvimento agrícola Huaying, ajudar a fornecer apoio financeiro de não mais de 1,5 bilhão de yuans para a agricultura reestruturada Huaying.

4. após a reorganização é concluída, fazer uso dos recursos, gestão, mercado e outras vantagens dos investidores industriais para complementar a agricultura Huaying, e injetar oportunamente ativos de alta qualidade de acordo com a situação, de modo a realizar o “bom e voador” da agricultura Huaying; Faça uso das vantagens dos investidores financeiros para coordenar políticas, impostos e apoio financeiro para a agricultura Huaying, de modo a restaurar e melhorar a operação sustentável e lucratividade da agricultura Huaying.

II) Documentos de verificação

1. Acordo-quadro de cooperação estratégica e acordo de intenção de investimento de reestruturação assinado pela empresa e Xinding;

2. O acordo de investimento de reestruturação e o acordo complementar assinado pela empresa e pelo investidor em reestruturação;

3. A carta de confirmação emitida pela empresa ao investidor da reorganização e a carta de resposta do investidor da reorganização.

III) Pareceres especiais

Em combinação com materiais de verificação relevantes, o conteúdo principal do acordo-quadro de cooperação estratégica assinado pela xinxinding e a empresa é realizar o alívio da agricultura Huaying através da cooperação industrial, cooperação de capital e operação e cooperação de gestão. Depois de entrar no procedimento de reorganização, no procedimento de seleção pública da agricultura Huaying, o gerente e a empresa selecionaram Shanghai xinxingding Asset Management Co., Ltd. ou seu investidor financeiro conjunto sujeito designado como investidor de reorganização agrícola Huaying. Em 23 de dezembro de 2021, Xinding nomeou Dingxin Xinghua como investidor industrial, e os investidores financeiros conjuntos assinaram o acordo de investimento de reestruturação com a agricultura Huaying, respectivamente. Esta transferência consiste no ajustamento da estrutura interna dos investidores reestruturados, não implicando, antes e após a transferência, a alteração dos objetos de investimento reestruturados, tais como os investidores industriais originais ou investidores financeiros. Após a transferência, é mais propício para a agricultura Huaying esclarecer o controlador real, estabilizar a estrutura de governança interna, concentrar-se na implementação do plano de negócios especificado no plano de reestruturação, melhorar o valor acrescentado e rentabilidade dos alimentos cozidos, down e outros produtos back-end e restaurar a rentabilidade a nível industrial o mais rapidamente possível. Por conseguinte, de acordo com os materiais de verificação pertinentes, não foi detectada qualquer violação do acordo-quadro de cooperação estratégica, do acordo de intenção de investimento de reestruturação e do acordo de investimento de reestruturação assinado anteriormente.

3,As questões de transferência relevantes não violam o plano de ajustamento patrimonial votado pela reunião do grupo de investidores e o plano de reorganização aprovado pelo tribunal; Não há violação dos procedimentos de recrutamento público e seleção de investidores de reorganização.

(I) as disposições do plano de ajustamento patrimonial e do plano de reorganização e o processo de recrutamento de investidores

No dia 22 de dezembro de 2021, a reunião do grupo de investidores da empresa votou e aprovou o referido plano de ajuste patrimonial. No mesmo dia, o tribunal de pessoas intermediárias Xinyang decidiu e aprovou o plano de reorganização da empresa. O plano de reorganização mostra que após a seleção, Xinding ou seu sujeito designado é selecionado conjuntamente como investidor industrial e investidor financeiro como investidor de reorganização.

Os procedimentos públicos de recrutamento e seleção para os investidores de reorganização selecionados são os seguintes:

1. Em 24 de novembro de 2021, o gerente emitiu o aviso de Henan Huaying Agricultural Development Co.Ltd(002321) sobre recrutamento público e seleção de investidores em reestruturação para a agricultura Huaying, que foi publicado no site oficial e cninfo.com.cn em 25 de novembro de 2021 O anúncio sobre recrutamento público e seleção de investidores em reestruturação (Anúncio n.º 2021073) foi divulgado no dia 24 de julho.

2. De 30 de novembro de 2021 a 3 de dezembro de 2021, o gerente e a empresa realizaram negociações competitivas com duas empresas de sucesso, respectivamente. Após negociação e comunicação completas, combinados com os materiais de aplicação de xinxinding, Shanghai xinxinding Asset Management Co., Ltd. é determinado