Shanghai Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) (Group) Co., Ltd
Relatório anual 2021 dos administradores não executivos independentes
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, os pareceres orientadores da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) sobre o estabelecimento de um sistema de diretores independentes em empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como os estatutos da Shanghai Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) (Group) Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”) De acordo com as disposições do sistema de diretores não executivos independentes de Xangai Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) (Grupo) Co., Ltd., durante o período de relatório, como um diretor não executivo independente de Xangai Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co.Ltd(600196) (Grupo) Co., Ltd. (doravante referido como “a empresa” ou “a empresa”), cumprimos sinceramente nossas obrigações de integridade e diligência para com a empresa e todos os acionistas, e participamos ativa e seriamente da assembleia geral de acionistas da empresa Nas reuniões do conselho de administração e vários comitês especiais, eles consideraram cuidadosamente várias propostas, fizeram grandes esforços para dar pleno uso a sua expertise profissional, deram conselhos para o desenvolvimento do grupo (ou seja, a empresa e suas subsidiárias / unidades holding, as mesmas abaixo), continuaram a promover a melhoria contínua da estrutura de governança da empresa, e desempenharam um papel positivo na tomada de decisão científica do conselho de administração, padronização do funcionamento e desenvolvimento do grupo, E efetivamente salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa e de todos os acionistas, especialmente acionistas minoritários. O desempenho das funções em 2021 é reportado da seguinte forma:
1,Informação de base dos directores não executivos independentes
I) Currículo do director não executivo independente durante o período de referência:
1. A Sra. Li Ling foi nomeada como diretora não executiva independente da empresa em 25 de junho de 2019. A Sra. Li Ling é atualmente professora de economia e supervisora de doutorado do Instituto Nacional de Pesquisa de Desenvolvimento da Universidade de Pequim, diretora do Centro de Pesquisa de Desenvolvimento de Saúde da China da Universidade de Pequim e diretora não executiva independente da Jingdong health Co., Ltd. (Código de Stock: 06618), uma empresa listada na bolsa de valores da Hong Kong Limited (doravante referida como “Bolsa de Valores”).
2. O Sr. Tang Guliang foi nomeado diretor não executivo independente da empresa em 25 de junho de 2019. Tang Guliang é atualmente professor no Departamento de Finanças da escola de negócios internacionais da Universidade de negócios e economia internacionais, diretor independente de Appotronics Corporation Limited(688007) (Código de Stock: Appotronics Corporation Limited(688007) ) de uma empresa listada no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referida como “Bolsa de Valores de Xangai”), e diretor independente de Jointown Pharmaceutical Group Co.Ltd(600998) (Código de Stock: Jointown Pharmaceutical Group Co.Ltd(600998) ) de uma empresa listada na Bolsa de Valores de Xangai.
3. Wang Quandi foi nomeado diretor não executivo independente da empresa em 11 de junho de 2021. O Sr. Wang Quandi é atualmente um diretor independente de Shandong Bohui Paper Industry Co.Ltd(600966) (Código de Stock: Shandong Bohui Paper Industry Co.Ltd(600966) ) da empresa listada na Bolsa de Valores de Xangai.
4. Yu Zishan foi nomeado como diretor não executivo independente da empresa em 11 de junho de 2021. Yu Zishan é atualmente vice-diretor administrativo da HKU Keqiao Co., Ltd. e vice-diretor do escritório de transferência de tecnologia da Universidade de Hong Kong. Ele também atuou como diretor operacional da HKU Innovation Holdings Limited desde abril de 2020. Yu é atualmente um diretor não executivo independente da China Traditional Chinese Medicine Holding Co., Ltd. (Código de Stock: 00570), uma empresa listada na bolsa de valores, e um diretor não executivo independente da China tailing Pharmaceutical Group Co., Ltd. (Código de Stock: 01011).
5. O Sr. Jiang Xian foi nomeado como diretor não executivo independente da empresa em 29 de junho de 2015 e se aposentou em 11 de junho de 2021.
6. O Sr. Huang Tianyou foi nomeado diretor não executivo independente da empresa em 29 de junho de 2015 e se aposentou em 11 de junho de 2021.
(II) Independência Descrição:
De acordo com as Regras de Listagem de Valores Mobiliários da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a bolsa de valores da Hong Kong Limited e seu código de governança corporativa, bem como as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, não estamos entre as seguintes pessoas que não estão autorizadas a atuar como diretores não executivos independentes da empresa:
1. O pessoal que trabalha na empresa ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e as principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos, pais, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs dos cônjuges, etc.);
2. Deter direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou de pessoas singulares entre os dez principais acionistas da sociedade e seus familiares imediatos;
3. Pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
4. Ter interesse material em quaisquer atividades comerciais importantes da sociedade, da sua companhia-mãe ou das respectivas filiais; Ou envolvendo grandes transações comerciais com a empresa, sua empresa-mãe holding ou suas respectivas subsidiárias ou com qualquer pessoa afiliada/conectada principal da empresa;
5. Pessoas que tiveram as situações enumeradas nos quatro parágrafos anteriores no ano mais recente;
6. Pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos, de consultoria, auditoria e outros para a empresa ou suas subsidiárias, ou que prestou tais serviços para a empresa ou suas subsidiárias nos últimos dois anos.
Além disso, não obtivemos interesses não divulgados adicionais da empresa e de seus principais acionistas ou instituições e pessoal interessados.
Por conseguinte, a assunção de director não executivo não afecta a independência da empresa.
2,Desempenho anual dos administradores não executivos independentes
Em 2021, a companhia realizou 6 assembleias gerais de acionistas (incluindo 1 assembleia geral anual, 3 assembleias gerais extraordinárias, 1 assembleia geral A e 1 assembleia geral H), 28 reuniões do conselho de administração (incluindo 4 reuniões ordinárias e 24 reuniões extraordinárias), 1 reunião do comitê de estratégia do conselho de administração, 16 reuniões do comitê de auditoria do conselho de administração, 5 reuniões do comitê de nomeação do conselho de administração, 2 reuniões do comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração O Comitê Ambiental, Social e Governança do Conselho de Administração realizou 3 reuniões.
Como diretor independente não executivo, antes de cada reunião, podemos revisar cuidadosamente os materiais relevantes da reunião enviados pela empresa e fazer pensamento e análise independentes; Durante a reunião, ouvimos atentamente o relatório da gerência, participamos ativamente da discussão, aproveitamos plenamente nosso conhecimento profissional e expressamos nossas próprias opiniões e sugestões. Durante o período de relatório, deliberamos cuidadosamente sobre as propostas do conselho de administração e não tivemos objeções ou objeções a todas as propostas.
Durante o período de referência, a participação de diretores independentes não executivos nas reuniões do conselho de administração e comitês especiais é a seguinte:
Remuneração, meio ambiente, sociedade e comissão de auditoria do comitê de estratégia do conselho de nomes
E comité de avaliação e comité de governação
Li Ling 28 / 28 1 / 1 4 / 4 5 / 5 Na 3 / 3
Tangguliang 28 / 28 Na 16 / 16 Na 2 / 2 Na
Wang Quandi nota 1 18 / 18 Na 9 / 9 2 / 2 0 / 0 Na
Yu Zishan nota 2 18 / 18 Na 0 / 0 2 / 2
Jiang Xianzhu 3 10 / 10 Na 7 / 7 3 / 3 2 / 2 Na
Huang Tianyou nota 4 10 / 10 Na 2 / 2 1 / 1
Nota 1: O Sr. Wang Quandi foi nomeado diretor não executivo independente da empresa, membro do comitê de auditoria do conselho de administração, presidente do Comitê de Nomeação (convocador) e membro do Comitê de Remuneração e Avaliação em 11 de junho de 2021.
Nota 2: O Sr. Yu Zishan foi nomeado diretor não executivo independente da empresa, presidente do comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração (convocador) e presidente do comitê ambiental, social e de governança (convocador) em 11 de junho de 2021.
Nota 3: O Sr. Jiang Xian aposentou-se como diretor não executivo independente da empresa, membro do comitê de auditoria do conselho de administração, presidente (convocador) do comitê de nomeação e membro do comitê de remuneração e avaliação em 11 de junho de 2021.
Nota 3: O Sr. Huang Tianyou aposentou-se em 11 de junho de 2021 como diretor não executivo independente da empresa, presidente do comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração (convocador) e presidente do comitê ambiental, social e de governança (convocador).
3,Questões-chave do desempenho anual dos administradores não executivos independentes
I) Operações ligadas / ligadas
Durante o período de relato, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos, documentos normativos como as diretrizes para a governança de empresas cotadas “orientações sobre o estabelecimento de sistema de diretores independentes em empresas cotadas” e os estatutos da CSRC, como diretor não executivo independente da empresa, realizamos pré-auditoria das transações relacionadas / conexas submetidas ao conselho de administração para deliberação, participamos da deliberação do conselho de administração e emitimos os pareceres de diretores não executivos independentes. Em 2021, os procedimentos de deliberação das transações relacionadas/conexas da empresa cumprem o disposto nas leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes; Nenhuma parte relacionada / transação conectada é considerada prejudicial aos direitos e interesses legítimos da empresa e de seus acionistas, especialmente acionistas minoritários.
II) Garantia externa e ocupação do fundo
Durante o período analisado, a revisão e implementação da garantia externa do grupo cumpriu o disposto nas leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos; A partir de 31 de dezembro de 2021, a empresa não estava ocupada pelos fundos dos acionistas controladores e suas partes relacionadas.
III) Utilização de fundos angariados
Durante o período analisado, a utilização dos recursos captados pela oferta não pública de ações (ações A) da empresa em 2010 foi consistente com os conteúdos divulgados.
IV) Nomeação dos administradores e dos quadros superiores
Durante o período de relato, a empresa convocou o conselho de administração para considerar e aprovar a proposta de adição de diretores não executivos independentes e a proposta de novo / re-emprego de gerentes seniores da empresa, e os diretores não executivos independentes não têm objeção a isso.
V) Nomeação ou substituição de empresas de contabilidade
Ernst & Young (LLP), Ernst & Young (LLP) e Ernst & Young (LLP) são nomeados como auditor geral da empresa e auditor especial da empresa, respectivamente. O procedimento de nomeação da empresa de contabilidade está em conformidade com as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos.
VI) dividendos em numerário e outros rendimentos dos investidores
Em 11 de junho de 2021, a Assembleia Geral Anual de Acionistas de 2020 realizada pela empresa analisou e aprovou o plano de distribuição de lucros da empresa para 2020, e concordou que a empresa distribuiria dividendos em dinheiro de RMB 4,30 (incluindo impostos) para cada 10 ações a todos os acionistas registrados na data do registro do patrimônio líquido com lucros não distribuídos. O regime foi implementado em julho de 2021.
(VII) cumprimento dos compromissos dos acionistas controladores da sociedade
Durante o período de relatório, a empresa divulgou os compromissos relevantes ainda sendo cumpridos pelo acionista controlador Shanghai Fosun high tech (Group) Co., Ltd. através de relatórios regulares. No final do período de relato, os acionistas relevantes não haviam violado seus compromissos.
VIII) Aplicação da divulgação de informações
Durante o período de relato, a empresa realizou a elaboração e divulgação dos relatórios regulares e anúncios intercalares da empresa de acordo com leis, regulamentos, documentos normativos, estatutos e sistema de divulgação de informações.
IX) Execução do controlo interno
Ao final do período de relato, o grupo havia estabelecido um conjunto de gestão em circuito fechado desde a construção do controle interno até a autoavaliação do controle interno e, em seguida, a melhoria do controle interno, formado um sistema de controle interno relativamente perfeito e desempenhado um papel melhor na prevenção de riscos corporativos. A empresa manteve um controle interno efetivo sobre o relatório financeiro em todos os aspectos principais, de acordo com os requisitos do sistema padrão de controle interno da empresa e regulamentos relevantes. Na data de referência do relatório de avaliação do controle interno (ou seja, 31 de dezembro de 2021, a mesma abaixo), não foram encontrados defeitos importantes no controle interno sobre o relatório financeiro ou defeitos importantes no controle interno sobre o relatório não financeiro; Não foram encontrados fatores que afetassem a conclusão da avaliação da efetividade do controle interno entre a data de referência do relatório de avaliação do controle interno e a data de emissão do relatório de avaliação do controle interno em 2021.
x) Funcionamento do Conselho de Administração e das suas comissões especiais subordinadas
Durante o período analisado, o conselho de administração da empresa estabeleceu cinco comitês especiais, incluindo comitê de auditoria, comitê de indicação, comitê de remuneração e avaliação, comitê de estratégia e comitê ambiental, social e de governança. Durante o período de relato, o conselho de administração e cada Comitê Especial deliberaram sobre assuntos dentro de suas respectivas responsabilidades.
4,Avaliação global e recomendações
Em 2021, continuamos a manter a independência. No espírito de boa fé e diligência, com a atitude de sermos responsáveis perante todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários, e de acordo com os requisitos das diversas leis e regulamentos, cumprimos as obrigações de diretores não executivos independentes durante o respectivo mandato, desempenhamos o papel de diretores não executivos independentes e salvaguardamos efetivamente os legítimos direitos e interesses dos acionistas da empresa, especialmente dos acionistas minoritários.
Em 2022, como diretor não executivo independente da empresa, continuaremos a cumprir rigorosamente os requisitos das leis e regulamentos relevantes para diretores não executivos independentes, fortaleceremos ainda mais a comunicação com o conselho de administração, o conselho de supervisores e a administração, prestaremos atenção à governança corporativa e operação, cumpriremos os deveres de diretores não executivos independentes com a devida diligência e lealdade, desempenharemos ativamente o papel independente de diretores não executivos independentes e garantiremos a objetividade, imparcialidade e independência do conselho de administração
