Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611)
Sistema de gestão para impedir a ocupação de fundos por acionistas controladores e partes relacionadas
(aprovado pelo conselho de administração em 22 de março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei dos Valores Mobiliários”), as diretrizes para a supervisão das empresas cotadas n.º 8 – requisitos regulamentares para bolsas de capital e garantias externas de empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, E as disposições relevantes dos estatutos da sociedade Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (doravante designados por “estatutos”) formuladas por Inner Mongolia Tianshou Technology&Development Co.Ltd(000611) (doravante designada por “sociedade”), a fim de impedir que os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas ocupem os fundos da empresa e estabelecer um mecanismo de longo prazo para impedir que os acionistas controladores, controladores efetivos e suas partes relacionadas ocupem os fundos da empresa.
Artigo 2º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa têm obrigações legais para manter a segurança dos fundos da empresa. O termo “ocupação de fundos” mencionado neste sistema inclui, mas não se limita a: ocupação de fundos operacionais e ocupação de fundos não operacionais. Ocupação do fundo operacional refere-se à ocupação do fundo gerada pelos acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas através de transações de partes relacionadas em relações de produção e operação, tais como compras e vendas; Ocupação de fundos não operacionais refere-se aos direitos do credor formados pelo pagamento antecipado de salários, bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas para o acionista controlador, controlador efetivo e outras partes relacionadas e reembolso de dívidas em seu nome, empréstimo direta ou indireta de fundos ao acionista controlador, controlador efetivo e outras partes relacionadas com compensação ou gratuita, e compromisso de responsabilidade de garantia para o acionista controlador, controlador efetivo e outras partes relacionadas, Outros fundos utilizados por acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas sem a prestação de bens e serviços, ou outros fundos não operacionais reconhecidos pela autoridade reguladora de valores mobiliários.
Capítulo II Princípio da prevenção da ocupação de fundos
Artigo 4º Os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas não ocuparão os fundos da sociedade nas transações de capital comercial com a sociedade.
Artigo 5.o A sociedade não deve fornecer, direta ou indiretamente, fundos aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas das seguintes formas:
(I) salários antecipados, bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas, custos de suportar e outras despesas para os acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas;
Os fundos disponibilizados gratuitamente pelo acionista controlador (incluindo o empréstimo pago) ou outras partes relacionadas ao acionista controlador (II) ou à sociedade controladora, exceto os fundos disponibilizados pelo acionista controlador (II) ou outras partes relacionadas. A referida “sociedade anónima” não inclui empresas controladas por acionistas controladores e controladores reais;
(III) confiar aos accionistas controladores, aos controladores efectivos e a outras partes coligadas a realização de actividades de investimento;
(IV) emitir contas de aceitação comercial sem histórico real de transação para acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, e fornecer fundos na forma de pagamento de compra, transferência de ativos, pagamento antecipado, etc., na ausência de commodity e trabalh contrapeso ou obviamente contrário à lógica comercial;
(V) reembolsar dívidas em nome de acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas;
(VI) outros métodos reconhecidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada por CSRC). Artigo 6 as transações de partes relacionadas entre a empresa e os acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas devem ser feitas e implementadas em estrita conformidade com as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos sociais e o sistema de gerenciamento de transações de partes relacionadas da empresa, e executar os procedimentos de exame e aprovação correspondentes e obrigações de divulgação.
Capítulo III Responsabilidades e medidas
Artigo 7º a sociedade deve impedir estritamente a ocupação de fundos não operacionais por acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, e fazer um bom trabalho na construção de um mecanismo de longo prazo para evitar a ocupação não operacional de fundos.
Artigo 8º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade terão obrigações legais e responsabilidades para manter a segurança dos fundos e bens da sociedade, e desempenharão diligentemente suas funções de acordo com os estatutos sociais, o regulamento interno do conselho de administração, o regulamento interno do conselho de supervisores e outras disposições.
Artigo 9 o presidente da empresa é a primeira pessoa responsável por impedir a ocupação de fundos e liquidar as dívidas.
Artigo 10.º O conselho de administração da sociedade deve, de acordo com sua autoridade e responsabilidades, considerar e aprovar as transações com partes relacionadas realizadas pela sociedade com os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas através de vínculos de produção e operação, como compras e vendas.
Artigo 11, quando a empresa realiza transações de partes relacionadas com acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, seu processo de aprovação e pagamento de fundos deve implementar rigorosamente as disposições relevantes do contrato de transação de partes relacionadas e do sistema de gestão de fundos da empresa. Artigo 12.o, o Departamento Financeiro da sociedade inspeccionará regularmente as operações de capital da sociedade e das suas filiais. E revisar regularmente as transações de capital operacional e não operacional e garantias externas entre a empresa e suas subsidiárias e os acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, e relatar a revisão ao comitê de auditoria do conselho de administração.
Artigo 13.º Quando o acionista controlador, o controlador efetivo e outras partes relacionadas invadirem os ativos da empresa e prejudicarem os interesses da empresa e dos acionistas públicos, o conselho de administração da empresa tomará medidas eficazes para exigir que o acionista controlador, o controlador efetivo e outras partes relacionadas parem com a infração e compensem as perdas. Quando o acionista controlador, controlador efetivo e outras partes relacionadas se recusarem a corrigir, o conselho de administração da empresa deve informar e divulgar oportunamente ao departamento de regulamentação de valores mobiliários, congelar as ações da sociedade detidas pelo acionista controlador, controlador efetivo e outras partes relacionadas de acordo com a lei, ou instaurar processos judiciais, de modo a proteger os legítimos direitos e interesses da empresa e dos acionistas públicos.
Artigo 14º Caso o acionista controlador, o controlador efetivo e outras partes relacionadas ocupem os fundos da empresa, podem solicitar imediatamente o congelamento judicial das ações da empresa detidas pelo acionista controlador ou pelo controlador efetivo, mediante proposta de mais de 1/2 dos diretores independentes da empresa e deliberação e aprovação do conselho de administração da empresa, caso o acionista não consiga devolver os Fundos Ocupados em tempo útil, estes poderão ser recuperados de acordo com a lei mediante a realização de seu capital próprio, O método específico de reembolso é aplicado em função da situação real. Quando o conselho de administração considerar as questões acima, os diretores relacionados precisam se retirar da votação. Quando o conselho de administração não cumprir as funções acima mencionadas, mais de 1/2 dos diretores independentes, do conselho de supervisores e acionistas que individualmente ou conjuntamente detenham mais de 10% do total de ações com direito a voto da sociedade têm o direito de reportar à autoridade reguladora de valores mobiliários, e propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas para deliberar sobre assuntos relevantes, de acordo com o disposto no Estatuto Social. Durante a deliberação de assuntos relevantes na Assembleia Geral Extraordinária, os acionistas majoritários, acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes coligadas da sociedade devem evitar o voto, e o número total de ações com direito a voto por eles detidos não deve ser incluído no número total de ações efetivas com direito a voto na Assembleia Geral.
Artigo 15.º Os fundos ocupados pelos accionistas controladores, pelos controladores efectivos e por outras partes coligadas da sociedade serão pagos em numerário, em princípio. Controlar estritamente os acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas para usar ativos não monetários para pagar os fundos da empresa ocupada. Os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas que pretendam utilizar ativos não monetários para pagar os fundos ocupados da sociedade devem cumprir as seguintes disposições:
(I) os activos utilizados para compensação devem pertencer ao mesmo sistema empresarial da empresa, o que favorece o reforço da independência e da competitividade central da empresa e a redução das transacções com partes coligadas, não devendo ser activos que não tenham sido utilizados ou activos sem valor contabilístico objectivo e claro.
(II) a sociedade deve empregar uma instituição intermediária que cumpra o disposto na lei dos valores mobiliários para avaliar os ativos que satisfaçam as condições para compensar dívidas com ativos e tomar o valor avaliado dos ativos ou o valor contábil líquido auditado como base de precificação para compensar dívidas com ativos, mas o precificação final não prejudicará os interesses da empresa, e dar um desconto considerando plenamente o valor presente dos fundos ocupados. O relatório de auditoria e o relatório de avaliação devem ser comunicados ao público.
III) Os administradores independentes devem emitir pareceres independentes sobre o regime de reembolso da dívida das partes coligadas da sociedade ou contratar uma instituição intermediária que cumpra as disposições da lei dos valores mobiliários para emitir um relatório consultivo financeiro independente.
(IV) o regime de reembolso da dívida das partes coligadas da sociedade deve ser revisto e aprovado pela assembleia geral de acionistas, e os acionistas coligados devem retirar-se da votação.
Artigo 16 a sociedade divulgará a ocupação de capital dos principais acionistas, acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas no relatório semestral e relatório anual. Sempre que existam disposições específicas por parte das autoridades reguladoras, prevalecem as respectivas disposições.
Capítulo IV Responsabilidade e punição
Artigo 17.º, quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade assistirem e coniverem junto dos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas a invadir os ativos da sociedade, o conselho de administração e o conselho de supervisores da sociedade punirão o responsável direto de acordo com a gravidade das circunstâncias e proporão a retirada dos diretores e supervisores com responsabilidades significativas da assembleia geral de acionistas.
Artigo 18.o, em princípio, a sociedade não deve fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e a outras partes relacionadas. Todos os diretores da sociedade devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente os riscos de dívida decorrentes da garantia aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, e assumir responsabilidades conjuntas pelas perdas decorrentes da garantia externa ilegal ou imprópria de acordo com a lei. Artigo 19 Se a sociedade e suas subsidiárias contabilizarem fundos não operacionais junto de acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, resultando em efeitos adversos para a sociedade, a sociedade aplicará sanções administrativas e econômicas aos responsáveis relevantes.
Artigo 20.º Se a sociedade e as suas filiais e os accionistas controladores, controladores efectivos e outras partes coligadas tiverem ocupação não operacional de fundos, garantias ilegais e outros fenómenos que resultem em perdas para os investidores, a sociedade, além de aplicar sanções administrativas e económicas às pessoas responsáveis relevantes, investigará as responsabilidades legais das pessoas responsáveis relevantes nos termos da lei.
Capítulo V Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos relevantes. Se este sistema for contrário às leis, regulamentos administrativos e documentos normativos emitidos pelo Estado no futuro ou aos estatutos revistos, será implementado de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e documentos normativos nacionais relevantes e nos estatutos sociais, devendo o sistema ser revisto atempadamente e reportado ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
O direito de interpretação deste sistema pertence ao conselho de administração da empresa.
Artigo 23 o sistema entrará em vigor e será implementado após deliberação e aprovação do conselho de administração da sociedade.
